euro adhoc: Implenia AG / Assemblée générale/réunion du Conseil d'administration / Implenia veut clarifier la situation

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Communiqué Adhoc transmis par euro adhoc. L'émetteur est tenu responsable du
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Entreprises

19.11.2007

Assemblée générale extraordinaire destinée à confirmer les
restrictions d´inscription statutaires

D i e t l i k o n, le 19 novembre 2007. Le Conseil d´administration
du groupe de services de construction Implenia SA a décidé de
convoquer, pour le 14 décembre, une assemblée générale
extraordinaire. A cette occasion, les actionnaires devront se
prononcer sur l´éventuelle suppression de la limitation s´appliquant
actuellement dans le cadre de la Lex Koller à l´inscription
d´actionnaires étrangers, demandée par la société financière
britannique Laxey Partners. Le 5 novembre, Laxey Partners, qui
détient 34 pour cent des actions d´Implenia, avait lancé une offre
d´achat à tous les actionnaires, assortie de la condition que la
restriction d´inscription actuellement en vigueur soit supprimée.

Le Conseil d´administration d´Implenia entend maintenir les
restrictions en vigueur figurant à l´article 7 al. 4 let. b des
statuts de la société. Ces dispositions - récemment confirmées par
une décision du Conseil de district de Bülach - prévoient qu´un
actionnaire étranger ne peut détenir plus de 20 pour cent des droits
de vote dans Implenia. Si cette limite était dépassée, Implenia
serait considérée comme dominée par des personnes à l´étranger, ce
qui entraînerait la perte d´une partie essentielle et rentable de son
modèle global d´entreprise. Il en résulterait une destruction de
valeur considérable pour les actionnaires. Le Conseil
d´administration recommande donc instamment à ses actionnaires de
refuser toute modification de la restriction d´inscription en cause
s´appliquant aux actionnaires étrangers.

«En décidant de soumettre à la décision des actionnaires la question
de la restriction d´inscription, cruciale pour le modèle d´entreprise
d´Implenia, le Conseil d´administration veut clarifier la situation»,
a déclaré Anton Affentranger, président du Conseil d´administration.
Si plus de 20 pour cent des droits de vote de la société se
retrouvaient entre des mains étrangères, Implenia n´aurait plus la
possibilité d´acquérir des terrains, possibilité qui constitue la
base de l´ensemble de sa chaîne de création de valeur. Dans la mesure
où Implenia applique un modèle d´entreprise intégré englobant toutes
les étapes, depuis l´achat jusqu´à la construction et l´entretien
ultérieur des bâtiments, une telle impossibilité porterait préjudice
à l´ensemble des activités d´Implenia. Même en faisant abstraction de
la perte de synergies entre les différentes divisions, l´EBIT
d´Implenia serait amputé de 15 à 25 pour cent, avec - à la clé - une
destruction de valeur pour les actionnaires.

La stratégie mise en œuvre par le Conseil d´administration,
consistant notamment à se concentrer de manière accrue sur les
prestations de services en amont et en aval de la construction,
celles-ci étant particulièrement rentables, promet en revanche une
plus-value en constante progression. Et ce, d´autant plus que ce
modèle axé sur le savoir-faire est également transférable vers les
marchés étrangers. Le Conseil d´administration a d´ailleurs d´ores et
déjà engagé des mesures en ce sens, en direction de la Russie.

La démarche de Laxey porte préjudice aux autres actionnaires

Il est manifeste que Laxey n´est pas intéressé par un développement
pérenne d´Implenia mais uniquement par la réalisation d´un profit à
court terme. A ce jour, ce hedge fund n´a élaboré aucune vision
stratégique pour l´entreprise, tout en attaquant de manière agressive
le Conseil d´administration et son président, tentant de diviser la
direction du groupe. C´est un mode opératoire classique de la part de
Laxey: il essaie de mettre sous pression les organes dirigeants des
sociétés qu´il agresse, en se servant des médias ainsi que d´actions
en responsabilité et en dommages-intérêts se chiffrant en millions de
francs, afin d´imposer une démarche qui serait uniquement à
l´avantage de Laxey.

Par diverses manœuvres juridiques, Laxey a également tenté au cours
des dernières semaines de contourner la volonté du législateur en ce
qui concerne la constitution d´importants blocs d´actions. Ainsi, il
a essayé, le 13 juillet dernier, d´obtenir que la Commission des OPA
accède à sa requête de constituer un groupe avec d´autres personnes
partageant les mêmes objectifs en vue de vendre une participation de
contrôle globalement supérieure à 33,3 pour cent du capital, sans
être tenu de soumettre aux autres actionnaires l´offre d´achat
légalement requise dans ce cas. Parallèlement, Laxey a demandé à la
Bourse suisse SWX d´être dispensé de l´obligation de déclarer le
franchissement d´une participation de 33,3 dans Implenia, dès lors
que cette participation était le résultat de l´utilisation de
certains instruments financiers (contracts for difference). L´offre
d´achat qui vient d´être lancée doit notamment être considérée à la
lumière de l´échec de ces deux tentatives. En effet, elle n´a pas été
soumise dans le but de reprendre Implenia, mais uniquement dans celui
de rassembler un bloc d´actions encore plus important, afin de
pouvoir ensuite le revendre avec une prime, sans permettre aux autres
actionnaires d´y participer. Par sa recommandation du 16 novembre
2007, la Commission des OPA a mis un frein à cette intention, du
moins partiellement et jusqu´à l´été 2008.

Par sa démarche, Laxey tente de déjouer la législation et la
réglementation boursière en vigueur, et ce, au détriment d´anciens
actionnaires qui, dans l´ignorance de la constitution d´un bloc, ont
vendu leurs titres à un prix trop bas, ainsi qu´à celui des
actionnaires existants qui se verraient dépouillés de la prime devant
équitablement leur revenir en cas de changement de contrôle. A la
date de l´annonce de l´offre actuellement soumise, le prix de CHF
33,23 par action, proposé aux actionnaires, était inférieur de 8 pour
cent au cours de l´action. Il ne reflète en aucune manière la valeur
de la société ni son potentiel.

Le Conseil d´administration rejette par conséquent cette offre comme
contraire à l´intérêt des actionnaires et de l´entreprise et
recommande à tous les actionnaires de la refuser et de ne pas
proposer d´actions à Laxey. Le Conseil d´administration publiera,
dans le délai légal, un rapport formel relatif à cette offre. Le
Conseil d´administration a la conviction qu´en appliquant sa propre
stratégie, il générera pour les actionnaires, à court et à moyen
termes, une valeur nettement supérieure à celle actuellement offerte
par Laxey.

Afin de clarifier la situation, le Conseil d´administration a décidé
de convoquer, pour le 14 décembre, une assemblée générale
extraordinaire. Il est persuadé que la majorité requise des
actionnaires suivra son raisonnement et refusera de supprimer la
restriction d´inscription, importante pour l´avenir d´Implenia. Cette
suppression priverait l´entreprise - qui, deux ans après la fusion de
Batigroup et de Zschokke, se trouve dans une phase d´évolution
dynamique et prometteuse - du fondement de ses activités dans le
domaine du développement de projets et mettrait en péril un grand
nombre des quelque 6000 emplois actuels.

Fin du communiqué euro adhoc 19.11.2007 10:30:00
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ots Originaltext: Implenia AG
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Rückfragehinweis:
Aloys Hirzel
Hirzel. Neef. Schmid. Konsulenten
Téléphone +41 43 344 42 42

Branche: Matériaux de construction
ISIN: CH0023868554
WKN: 2386855
Index: SPI, SSCI, SPIEX
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