Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. gibt eine Änderung seines Angebots vom 18. Oktober 2007 bekannt

Hamilton, Bermuda, November 22 (ots/PRNewswire) - Teksid Aluminum
Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (das "Unternehmen") hat heute bekannt
gegeben, dass es sein Angebot (das "ursprüngliche Angebot") eines
Kassakaufs von bis zu 17.550.000,00 Euro Gesamtkapitalbetrag seiner
ausstehenden 11 3/8% Senior Notes (die "Senior Notes") mit Fälligkeit
2011 geändert und ergänzt hat, welches entsprechend einer
Angebotsunterlage vom 18. Oktober 2007 (die "ursprüngliche
Angebotsunterlage") gemacht wurde. Gemäss einer Ergänzung vom 16.
November 2007 (die "Ergänzung") hat das Unternehmen das ursprüngliche
Angebot überarbeitet, um unter anderem den Betrag des Angebots zum
Kauf von Senior Notes zu reduzieren, und unter den in der Ergänzung
dargelegten Bedingungen einen Kassakauf von bis zu 5.271.000,00 Euro
Gesamtkapitalbetrag seiner Senior Notes anzubieten (das "geänderte
Angebot"). Das Unternehmen wird nicht mehr als eine Gesamtsumme von
5.525.225,25 Euro ausgeben, um im geänderten Angebot Senior Notes zum
Nennwert zu kaufen. Dieser Betrag enthält die Zahlung von 100% der
Kapitalsumme der ausstehenden Senior Notes (der "Kaufpreis") und die
Stückzinsen sowie die darauf aufgelaufenen rückständigen Zinsen der
letzten Zinszahlung, die dem Zahlungstermin bis zum Zahlungstermin
vorausgeht (wie weiter unten definiert), diesen jedoch nicht
eingeschlossen (die "Stückzinsen", und zusammen mit dem Kaufpreis der
"Angebotsgegenwert").

In Verbindung mit dem geänderten Angebot hat das Unternehmen auf
Antrag der Berater des Sonderausschusses der Inhaber von Senior Notes
auch die ursprüngliche Angebotsvorlage geändert, um eine Einholung
der Zustimmungen aller Inhaber von Senior Notes mit aufzunehmen (die
"Zustimmungseinholung", und zusammen mit dem geänderten Angebot das
"Angebot"), beruhend auf den in der Ergänzung dargelegten
Bedingungen, um bestimmte vorgeschlagene Änderungen (die
"vorgeschlagenen Änderungen") am Anleihevertrag durchzuführen, der in
seiner veränderten Form den Senior Notes zugrunde liegt (der
"Anleihevertrag" ).

Das Angebot endet am 3. Dezember 2007 um 10:00 Uhr New Yorker
Ortszeit (15:00 Uhr Londoner Ortszeit), falls es nicht verlängert
oder früher beendet wird (das "Ablaufdatum").

Mit ihrer Zustimmung erklären sich die Inhaber von Senior Notes
mit den vorgeschlagenen Änderungen des Anleihevertrags einverstanden,
welche den Anleihevertrag unter anderem folgendermassen verändern
würden: (i) Ersetzung der Verpflichtung zur Unterbreitung eines
Angebots zum Kauf von Senior Notes mit den Kassaerträgen jedes
nachfolgenden Nemak-Verkaufs (wie im Anleihevertrag festgelegt), den
Fiat-Zahlungen (wie im Anleihevertrag festgelegt), den
Fiat-Hinterlegungszahlungen (wie im Anleihevertrag festgelegt) und
dem Hinterlegungsbetrag (wie in der Nemak-Verkaufsvereinbarung
festgelegt (wie weiter unten bestimmt), in jedem Fall weniger sicher
erlaubte Abzüge gemäss des Anleihevertrags, mit einer Verpflichtung
des Unternehmens zur Unterbreitung des geänderten Angebots; (ii)
Bestimmung, dass ein zur Zahlung der am 15. Januar 2008 planmässig
fälligen und ungezahlten Zinsen auf die Senior Notes (die
"Zinszahlung im Januar") erforderlicher Betrag am Annahmedatum (wie
hierin bestimmt) oder darauf folgend unwiderruflich bei der Bank of
New York in ihrer Eigenschaft als Hinterlegungsvertreter hinterlegt
sein müsste, und von der Bank of New York (als
Hinterlegungsvertreter) am 15. Januar 2008 verwendet würde, um die
Zinszahlung im Januar gemäss der Bedingungen dieser bestimmten
Hinterlegungsvereinbarung zwischen dem Unternehmen und der Bank of
New York als Hinterlegungsvertreter (die "Hinterlegungsvereinbarung
für die Zinsen im Januar") zu bezahlen; (iii) Genehmigung, dass
Senior Notes in Stückelungen von 1.000 Euro (anstelle der momentanen
Stückelungen von 50.000 Euro) die gemäss des geänderten Angebots oder
jedes darauf folgenden Kaufangebots gezeichnet werden, zum Kauf
zugelassen werden; (iv) Bestimmung zur Freigabe und zur Aussetzung,
unter vollster Ausschöpfung der geltenden Gesetze, aller Ansprüche,
Verpflichtungen, Klagen, Urteile, Schäden, Forderungen, Rechte,
Klageansprüche und Verbindlichkeiten, ob vereinbart oder nicht
vereinbart, festgelegt oder ungewiss, fällig oder nicht fällig,
bekannt oder unbekannt, vorhergesehen oder unvorhergesehen, ob
existierend oder nach dem Datum des Ergänzungsanleihevertrags (wie
weiter unten festgelegt) entstehend, nach Recht, Billigkeit oder
anderweitig, die aus jedem Gesetz oder Versäumnis, jeder Transaktion,
Begebenheit oder anderen Ereignissen oder Nicht-Ereignissen
entstehend, die mit jeder Transaktion in Verbindung stehen, zu denen
Inhaber eines mehrheitlichen Anteils am Gesamtnennbetrag der zu
diesem Zeitpunkt ausstehender Senior Notes gemäss der
Zustimmungseinholungserklärungen des Unternehmens vom 2. März 2007,
1. Juni 2007, 12. Juli 2007, 2. August 2007 (und der sich darauf
beziehenden Ergänzung vom 6. August 2007), 25. September 2007 und der
in der Ergänzung enthaltenen Zustimmungseinholung zugestimmt haben,
gegen die folgenden Personen in ihren entsprechenden Eigenschaften
als: (a) die gegenwärtigen und ehemaligen Direktoren, Beamten,
Fachleute, Beauftragten, Berater und Angestellten der bürgenden
Muttergesellschaft (wie im Anleihevertrag bestimmt), der Treuhänder
(wie weiter unten festgelegt), das Unternehmen, jeder gegenwärtige
oder ehemalige Bürge der Anleihe (wie im Anleihevertrag bestimmt)
und/oder jede andere direkte oder indirekte Tochtergesellschaft oder
Zweiggesellschaft der bürgenden Muttergesellschaft; (b) die
gegenwärtigen oder ehemaligen Anteilseigner der bürgenden
Muttergesellschaft; (c) die gegenwärtigen oder ehemaligen Mitglieder
des Sonderausschusses der Inhaber von Senior Notes; und (d) die
gegenwärtigen und ehemaligen Fachleute, Zweiggesellschaften, Partner,
Angestellten, Beauftragten, Mitglieder, Anteilseigner und/oder
Berater (einschliesslich aller Rechtsanwälte, Finanzberater,
Anlagebankiers, Gutachter und anderer Fachleute, die von solchen
Personen zu Rate gezogen werden) von jeder der in Klausel (a), (b),
und (c) aufgeführten Beteiligten und jeder der gegenwärtigen und
ehemaligen Direktoren, Beamten, Beauftragten, Angestellten, Partner,
Mitglieder, Anteilseigner und Zweiggesellschaften der in dieser
Klausel (d) (die "Freigabe") eingeschlossenen Beteiligten; und (v)
Bestimmung, unter vollster Ausschöpfung der geltenden Gesetze, dass
die Annahme der Zinszahlung im Januar durch einen Inhaber von Senior
Notes als zustimmende Annahme der Freigabe durch diesen Inhaber
erachtet werden soll.

Die Annahme der vorgeschlagenen Änderungen und das Inkrafttreten
eines siebten ergänzenden Anleihenvertrages, welcher die
vorgeschlagenen Änderungen beinhaltet (der "ergänzende
Anleihevertrag"), erfordern die Zustimmung der Inhaber eines
mehrheitlichen Anteils am Gesamtnennbetrag der zu diesem Zeitpunkt
ausstehenden Senior Notes (die "Mindestzustimmung") am oder vor dem
Ablaufdatum. Unter den Bedingungen des Angebots erwartet das
Unternehmen, sofern es die Mindestzustimmung erhält, eine schnelle
Ausführung (die Zeit einer solchen Ausführung ist die
"Ausführungszeit") des ergänzenden Anleihevertrags mit den Bürgen der
Anleihe (wie im Anleihevertrag definiert) und der Bank of New York
als dem Treuhänder (der "Treuhänder") entsprechend den
vorgeschlagenen Änderungen. Der ergänzende Anleihevertrag soll zur
Ausführungszeit in Kraft treten, vorausgesetzt jedoch, dass die
vorgeschlagenen Änderungen nicht wirksam werden, ausser am und bis zu
dem Datum, an welchem das Unternehmen die Zahlung der Senior Notes
annimmt und damit die Mindestzustimmung zeigt (ein solches Datum ist
das "Annahmedatum"). Die vorgeschlagenen Änderungen werden in
Übereinstimmung mit ihren Bedingungen sofort nach dem Annahmedatum
wirksam und sind verpflichtend für alle Inhaber von Senior Notes,
einschliesslich der nicht zustimmenden Inhaber (vorausgesetzt, dass
die Freigabe sofort nach 1) der Wirksamkeit der vorgeschlagenen
Änderungen und 2) der unwiderruflichen Hinterlegung der Zinszahlung
im Januar gemäss der Hinterlegungsvereinbarung für die Zinszahlung im
Januar in Kraft tritt, je nachdem, was später erfolgt).

Jeder Inhaber, der auf gültigem Wege Zustimmungen zu den
vorgeschlagenen Änderungen zustellt, stimmt den vorgeschlagenen
Änderungen in ihrer Gesamtheit zu, einschliesslich der Freigabe.
Inhaber dürfen ihre Senior Notes nicht anbieten, ohne ihre
Zustimmungen zu den vorgeschlagenen Änderungen zuzustellen, und
dürfen keine Zustimmungen zu den vorgeschlagenen Änderungen
zustellen, ohne ihre Senior Notes im geänderten Angebot anzubieten.
Zusätzlich soll die Zustellung der Zustimmung jedes Inhabers die
zustimmende Annahme der Freigabe seitens dieses Inhabers darstellen,
in Abhängigkeit von der Ausführung des ergänzenden Anleihevertrags
und im Auftrag dieses Inhabers und all seiner Zweiggesellschaften,
Beamten, Direktoren, Angestellten, Nachfolger, Bevollmächtigter,
Partner, Mitglieder und Beauftragten.

Jeder Inhaber, der seine Senior Notes auf gültigem Wege anbietet
(und nicht auf gültigem Wege zurückzieht) und seine Zustimmungen am
oder vor dem Ablaufdatum zustellt, soll gemäss der in der Ergänzung
dargelegten Bedingungen zu einem Datum, welches kurz auf das
Annahmedatum folgt (der "Zahlungstermin"), den Angebotsgegenwert
erhalten und soll als zustimmend zu den vorgeschlagenen Änderungen in
ihrer Gesamtheit, einschliesslich der Freigabe, erachtet werden. Es
wird erwartet, dass der Zahlungstermin zwei Geschäftstage nach dem
Ablaufdatum ist.

Inhaber, die vor der Ausführungszeit anbieten und zustimmen,
dürfen jederzeit vor der Ausführungszeit ihre Angebote zurückziehen
und ihre gleichzeitig Zustimmung widerrufen, jedoch nicht danach,
ausgenommen wie in der Ergänzung dargelegt, ausser das Angebot wird
beendet, ohne dass Senior Notes gekauft wurden. Inhaber von Senior
Notes, die nach der Ausführungszeit anbieten und zustimmen, dürfen zu
keiner Zeit ihre Angebote zurückziehen und/oder ihre Zustimmungen
widerrufen, ausser wenn es durch geltende Gesetze erforderlich ist.
Eine gültige Zurückziehung angebotener Senior Notes durch einen
Inhaber vor der Ausführungszeit entspricht dem gleichzeitigen
gültigen Widerruf der damit verbundenen Zustimmung dieses Inhabers.
Damit ein Inhaber eine Zustimmung widerrufen kann, muss dieser
Inhaber die damit verbundenen angebotenen Senior Notes zurückziehen.
Zusätzlich sollen alle vor dem Datum der Ergänzung angebotenen Senior
Notes automatisch freigegeben werden, und alle diese Senior Notes
begleitenden Instruktionen werden widerrufen. Um ihre Senior Notes
anzubieten, müssen diese Inhaber ihre Senior Notes gemäss einer NEUEN
elektronischen Zustimmungsanleitung in Übereinstimmung mit den in der
Ergänzung enthaltenen Bedingungen anbieten. Informationen über das
Angebot, einschliesslich der Bietungs- und Zustimmungsverfahren
bezüglich Senior Notes, entnehmen Sie bitte dem Abschnitt der
Ergänzung, der mit "Procedures for Tendering Senior Notes and
Delivering Consents" ("Verfahren zum Anbieten von Senior Notes und
zur Zustimmungsabgabe") betitelt ist.

Das Unternehmen verändert und ergänzt ausserdem die ursprüngliche
Angebotsunterlage, sodass sie bestimmte Informationen hinsichtlich
der Abrechnungsvereinbarung (wie weiter unten definiert) enthält. Wie
in der Ergänzung bekanntgegeben, hat das Unternehmen in Verbindung
mit möglichen Kaufpreisanpassungen nach Abschluss gemäss Abschnitt
3.3(b) dieser bestimmten veränderten und umformulierten Kauf- und
Verkaufsvereinbarung vom 13. März 2007 (die
"Nemak-Verkaufsvereinbarung") durch und zwischen dem Unternehmen,
Tenedora Nemak, S.A. de C.V. und anderen Beteiligten, wie zuvor
bekanntgegeben, die Hinterlegungsvereinbarung (wie in der
Nemak-Verkaufsvereinbarung definiert) ausgeführt, was für
Kassaerträge von 20 Millionen US$ und 5 Millionen US$ sorgte, die bei
Abschluss des ersten Nemak-Verkaufs (wie im Anleihevertrag definiert)
und des Verkaufs von Teksid Aluminium Poland Sp.z o.o. jeweils
treuhänderisch gehalten werden sollen, um bei solchen Abschlüssen
mögliche Fehlbeträge beim Betriebskapital zu Gunsten von Nemak zu
finanzieren oder Nettoverbindlichkeiten zu überschreiten. Wie in
Abschnitt 3.3(b)(v) der Nemak-Verkaufsvereinbarung genannt, haben
sich die Beteiligten in Verhandlungen und Diskussionen eingelassen,
die dem Bemühen um eine Lösung bestimmter Konflikte dienen, die mit
den Kaufpreisanpassungen nach Abschluss gemäss Abschnitt 3.3(b) der
Nemak-Verkaufsvereinbarung zusammenhängen. Dementsprechend haben das
Unternehmen und bestimmte seiner Zweiggesellschaften eine
Abrechnungsvereinbarung mit Nemak geschlossen, die auf den 14.
November 2007 datiert (die "Abrechnungsvereinbarung") ist, gemäss der
die Beteiligten übereinkamen, den Hinterlegungsvertreter (wie in der
Hinterlegungsvereinbarung definiert (wie in der
Nemak-Verkaufsvereinbarung definiert)) zu instruieren, einen Betrag,
der 3,5 Millionen US$ entspricht, abzüglich eines Steuereinbehalts
(dieser Betrag ist der "Hinterlegungsertrag"), an das Unternehmen,
und den verbleibenden Anteil des Hinterlegungsbetrags an Nemak zu
liefern.

Gemäss des Anleihevertrags ist das Unternehmen verpflichtet, nicht
später als zehn Geschäftstage nach Erhalt jeglicher Rendite aus dem
Hinterlegungsbetrag durch das Unternehmen, ein Angebot zum Kauf von
Senior Notes zu machen, wobei der Betrag dieses Angebots dem
Hinterlegungsertrag abzüglich bestimmter erlaubter Abzüge gemäss des
Anleihevertrags entsprechen soll. Angenommen, das Unternehmen erhält
den Hinterlegungsertrag, wie in der Abrechnungsvereinbarung
vorgesehen, nach Ausführung solcher erlaubter Abzüge, dann wäre der
Betrag, der angeboten werden müsste, ein negativer Betrag.
Dementsprechend ist das Unternehmen gemäss des Anleihevertrags weder
verpflichtet, ein Angebot zum Kauf von Senior Notes mit dem
Hinterlegungsertrag zu machen, noch jeglichen Anteil am
Hinterlegungsertrag in das geänderte Angebot oder jegliche zukünftige
Angebote zum Kauf von Senior Notes mit einzubeziehen. Der
Hinterlegungsertrag wird einen Teil der schätzungsweise 9,2 Millionen
US$ darstellen, die das Unternehmen und seine Zweiggesellschaften in
Folge der Ergänzung des geänderten Angebots und der Hinterlegung
eines zur Zahlung der Zinszahlung im Januar gemäss der Bedingungen
der Vereinbarung zur Zinszahlung im Januar erforderlichen Betrags
zurückbehalten, um die anhaltenden Abwicklungskosten solcher
Einheiten zu finanzieren.

Das Unternehmen wird nicht mehr als eine Gesamtsumme von
5.525.225,25 Euro ausgeben, um seine ausstehenden Senior Notes im
geänderten Angebot zum Nennwert zu kaufen, und dieser Betrag enthält
die Zahlung des Kaufpreises und der Stückzinsen. Der
Angebotsgegenwert, der Inhabern von Senior Notes im geänderten
Angebot offeriert wird, ist das Ergebnis der Kassaerträge der
Fiat-Zahlungen (wie im Anleihevertrag definiert) und der
Fiat-Hinterlegungszahlungen (wie im Anleihevertrag definiert), von
denen in jedem Fall gemäss des Anleihevertrags bestimmte Beträge
abgezogen werden, sowie abzüglich der Zinszahlung im Januar.
Zusätzlich enthält das geänderte Angebot einen Betrag von 775.225,25
Euro, welcher im Angebot zum Kauf von Senior Notes durch das
Unternehmen gemäss der Angebotsunterlage des Unternehmens vom 29.
März 2007 enthalten war, für den jedoch angebotene Senior Notes vom
Treuhänder aufgrund der Zuteilung, die auf den Gesamtnennbetrag
solcher Senior Notes angewandt wurde, nicht zum Kauf angenommen
wurden. Der Angebotsgegenwert, der Inhaber im geänderten Angebot
offeriert wird, enthält keine Erträge aus den nachfolgenden
Nemak-Verkäufen (wie im Anleihevertrag definiert) oder den
Hinterlegungserträgen, da solche Erträge nach Ausführung der
erlaubten Abzüge gemäss des Anleihevertrags ein negativer Betrag
sind.

Die Vervollständigung des Angebots ist unter anderem von den
folgenden Bedingungen abhängig: dem gültigen Eingang der
Mindestzustimmung vor dem Ablaufdatum und der rechtswirksamen
Verabschiedung des Ergänzungsanleihenvertrags sowie bestimmter
weiterer allgemeiner Bedingungen, die in der Ergänzung dargelegt
werden.

Diese Bedingungen begünstigen alleine das Unternehmen, und das
Unternehmen ist berechtigt, im alleinigen Ermessen zu beliebigen oder
verschiedenen Zeiten vor Ablauf des Angebots vollständig oder
teilweise auf diese zu verzichten. Zusätzlich behält sich das
Unternehmen ausdrücklich das Recht vor, im alleinigen Ermessen und
soweit rechtmässig (1) das Angebot vor dem Ablaufdatum zu beenden und
keine Senior Notes zur Zahlung anzunehmen, die nicht bereits vorher
gemäss des Angebots zur Zahlung angenommen wurden, (2) an oder vor
dem Ablaufdatum auf die Bedingungen des Angebots einzeln oder
insgesamt zu verzichten, (3) das Ablaufdatum zu verlängern und (4)
die Bedingungen des geänderten Angebots und/oder der
Zustimmungseinholung in jeder Hinsicht anderweitig zu verändern. Die
vorhergehenden Rechte verstehen sich zusätzlich zum Recht auf
Verzögerung der Annahme zur Zahlung von Senior Notes, die gemäss des
Angebots angeboten werden, um alle anwendbaren Gesetze zu erfüllen,
in Abhängigkeit von Regel 14e-1(c) des Securities Exchange Act von
1934 in seiner veränderten Form, welches verlangt, dass das
Unternehmen den angebotenen Gegenwert bezahlt, oder die durch die
Inhaber oder in ihrem Auftrag eingezahlten Senior Notes direkt nach
der Beendung oder Zurückziehung des Angebots zurückgibt.

Bei der Entscheidung über die Teilnahme an dem Angebot sollte
jeder Inhaber von Senior Notes zusätzlich zu den anderen
Informationen, die in der Ergänzung enthalten oder durch Verweise mit
der Ergänzung verbunden sind, sorgfältig die Risiken und Konsequenzen
abwägen, die in der Ergänzung unter "Certain Significant
Considerations" ("Einige wichtige Überlegungen") beschrieben sind.
Mit Ausnahme der Darlegungen in der Ergänzung bleiben alle
Bedingungen des ursprünglichen Angebots unverändert sowie in vollem
Masse gültig und wirksam.

Für weitere Informationen und für Exemplare der Ergänzung wenden
Sie sich bitte an: The Bank of New York und The Bank of New York
(Luxembourg) S.A., One Canada Square, London E14 5AL, England, zu
Händen: Corporate Trust Administration, E-Mail:
eventsadmin@bankofny.com oder Tel.: +44-207-964-8849, in ihrer
Eigenschaft als Informations- und Angebotsvertreter.

Diese Ankündigung dient ausschliesslich Informationszwecken und
stellt keine Aufforderung zur Teilnahme an dem Angebot in
Rechtsgebieten dar, in denen oder in die eine solche Aufforderung an
oder durch beliebige Personen nach geltenden Wertpapiergesetzen
unzulässig wäre. Die Verbreitung dieser Ankündigung kann in
bestimmten Rechtsgebieten gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, in
deren Besitz dieses Dokument gelangt, werden aufgefordert, sich über
derartige Einschränkungen zu informieren und diese Einschränkungen zu
beachten. Das Angebot wird nur durch die ursprüngliche
Angebotsunterlage vom 18. Oktober 2007 in ihrer durch die Ergänzung
vom 16. November 2007 veränderten und ergänzten Form gemacht. Sie
sollten sowohl die ursprüngliche Angebotsunterlage als auch die
Ergänzung lesen, bevor Sie eine Entscheidung bezüglich des Angebots
der Senior Notes treffen.

Diese Pressemitteilung soll weder ein Kaufangebot oder eine
Bewerbung um ein Verkaufsangebot darstellen, noch soll es einen Kauf
oder Verkauf der Senior Notes in einem Rechtsgebiet geben, in welchem
ein solches Angebot, eine solche Bewerbung oder ein solcher Verkauf
ungesetzlich wäre.

Warnhinweis bezüglich zukunftsweisender Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält in Verbindung mit dem Angebot
zukunftsweisende Aussagen innerhalb der Bedeutung der
Bundeswertpapiergesetze. Diese Aussagen basieren auf den aktuellen
Erwartungen und Überzeugungen der Unternehmensleitung und unterliegen
bestimmten Risiken und Unwägbarkeiten, die zu einer erheblichen
Abweichung der tatsächlichen Ergebnisse von den in den
zukunftsweisenden Aussagen beschriebenen Ergebnissen führen können.
Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören die Marktbedingungen und
andere Faktoren, die sich dem Einflussbereich des Unternehmens
entziehen sowie die Risikofaktoren und die sonstigen Warnhinweise,
die in der Ergänzung erläutert werden.

Originaltext: Teksid Aluminum S.a r.l., S.C.A.
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