Salzgitter AG und Salzgitter Mannesmann GmbH: Erteilung einer Sanierungsbefreiung im Hinblick auf die Erlangung der Kontrolle an der RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG, Frankfurt am Main

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Akquisitionen

Salzgitter (euro adhoc) - Die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat die Salzgitter Mannesmann
GmbH (SMG) sowie deren Muttergesellschaft, die Salzgitter AG, am 26.
September 2007 in Bezug auf die Kontrollerlangung an der RSE
Grundbesitz und Beteiligungs-AG (RSE) gemäß § 37 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetztes (WpÜG) von den
Verpflichtungen befreit, diese Kontrollerlangung zu veröffentlichen
sowie der BaFin eine Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die
Aktionäre der RSE zu übermitteln und eine solche Angebotsunterlage zu
veröffentlichen.

Grundlage für diese Befreiung waren die besonderen
Beteiligungsverhältnisse an der RSE, und hier vor allem die Tatsache,
dass insgesamt 99,56% des Grundkapitals der RSE von Unternehmen des
Salzgitter-Konzerns gehalten werden. Weiterhin von Bedeutung für die
Befreiung war die Tatsache, dass die SMG bei der RSE bereits ein
aktienrechtliches Ausschlussverfahren gemäß §§ 327a ff. AktG
eingeleitet hat.

Um die Vermögensinteressen der außenstehenden Aktionäre der RSE zu
wahren, hatte die BaFin die Befreiung unter anderem mit der Auflage
versehen, dass diesen Aktionären im Rahmen des Ausschlussverfahrens
eine Gegenleistung in Höhe von mindestens Euro 11,66 je RSE-Aktie zu
zahlen ist.

Gegen diese sowie die weiteren Nebenbestimmungen des Bescheids vom
26. September 2007 haben die SMG und die Salzgitter AG Widerspruch
eingelegt. Dabei haben sie unter anderem geltend gemacht, dass sie
von den Verpflichtungen des § 35 WpÜG bereits deshalb zu befreien
sind, weil sie die Kontrolle an der RSE im Zusammenhang mit der
Sanierung der Gesellschaft erworben haben.

Die BaFin hat daraufhin mit Bescheid vom 5. Dezember 2007 die
Nebenbestimmungen des Bescheids vom 26. September 2007 widerrufen und
die im Rahmen des Widerspruchs erstrebte Sanierungsbefreiung erteilt.
Die oben genannte Auflage, den Minderheitsaktionären im Rahmen des
aktienrechtlichen Ausschlussverfahrens eine Gegenleistung in Höhe von
mindestens Euro 11,66 je Aktie zu zahlen, ist damit entfallen. Als
Begründung hierfür teilt die BaFin mit, im Falle des Vorliegens
mehrerer Befreiungsgründe obliege es ungeachtet des insoweit
bestehenden Entscheidungsermessens der BaFin dem Bieter, welcher
Befreiungstatbestand geltend gemacht würde. Vorliegend hätten die SMG
und die Salzgitter AG vorgetragen, dass eine Sanierungsbefreiung für
sie weniger belastend sei als eine Befreiung wegen des bei der RSE
durchzuführenden aktienrechtlichen Ausschlussverfahrens, so dass
entsprechend zu entscheiden gewesen sei, zumal die Voraussetzungen
für eine Sanierungsbefreiung vorliegen.

Die RSE sei zunächst sanierungsbedürftig, weil sie im Zeitpunkt der
Kontrollerlangung durch die SMG und die Salzgitter AG wegen
mangelnder Liquidität bestandsgefährdenden Risiken im Sinne von § 322
Absatz 2 HGB ausgesetzt war. Darüber hinaus sei die RSE ausweislich
des von der Salzgitter AG vorgelegten Sanierungskonzepts auch
sanierungsfähig. Die Sanierung der RSE soll hiernach im Wesentlichen
durch die Fertigstellung und Vermietung der Immobilie "Phoenix Office
Garden" in Schwalbach bei Frankfurt erreicht werden. Dieses im
Eigentum der Konzerngesellschaft Phoenix
Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG befindliche Objekt
befindet sich derzeit im Rohbauzustand und ist nicht vermietet. Die
RSE wiederum hat substantielle Forderungen gegen die Phoenix
Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, die ihren hieraus
resultierenden Zinsverpflichtungen gegenüber der RSE wegen der
fehlenden Mieteinnahmen aus der genannten Immobilie nicht nachkommen
kann. Durch die Fertigstellung des Objekts "Phoenix Office Garden"
und die damit verbundene Erzielung von Mieterträgen soll die Phoenix
Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG in die Lage versetzt
werden, Zins- und Tilgungszahlungen an die RSE zu leisten. Hierdurch
soll die RSE voraussichtlich ab dem Jahr 2009 in die Lage versetzt
werden, ein positives Vorsteuerergebnis zu erzielen. Auch ein
mittelfristig drohender Verlust in Höhe des hälftigen Grundkapitals
soll auf diese Weise vermieden werden. Wäre die Phoenix
Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG weiterhin nicht in der
Lage, ihren Zinsverbindlichkeiten gegenüber der RSE nachzukommen,
müssten die zugrunde liegenden Forderungen mangels Werthaltigkeit
abgeschrieben werden.

Die Kosten für die Fertigstellung des Objekts "Phoenix Office Garden"
werden nach derzeitigem Stand ca. Euro 29 Mio. betragen, die der
Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG von der SMG im
Wege mehrerer Konzerndarlehen zur Verfügung gestellt werden sollen.
Hiervon werden ca. Euro 14 Mio. im Jahr 2008 benötigt, um die
Vermietbarkeit des Objekts "Phoenix Office Garden" herzustellen, ca.
weitere Euro 15 Mio. werden benötigt, um das Objekt vollständig
fertig zu stellen.

Darüber hinaus hat die SMG der RSE bereits im August 2007 zur
Überwindung des oben genannten Liquiditätsengpasses eine Kreditlinie
von bis zu Euro 6 Mio. zur Verfügung gestellt. Diese Kreditlinie wird
die SMG der RSE weiterhin zur Verfügung stellen, um bis zur
vollständigen Umsetzung der Sanierungsmaßnahmen die Liquidität der
RSE zu sichern.

Schließlich sei der Kontrollerwerb durch die SMG und die Salzgitter
AG auch im Zusammenhang mit der Sanierung der RSE erfolgt.

Zur Sicherstellung der Umsetzung des Sanierungskonzepts hat die BaFin
die Befreiung nunmehr mit folgenden Nebenbestimmungen versehen: Der
Widerruf der Befreiung bleibt jeweils für den Fall vorbehalten, dass

a. die SMG der RSE nicht weiterhin bis zum 31. Dezember 2013 eine
Kreditlinie von mindestens Euro 6 Mio. zu einem Zinssatz von nicht
mehr als 3 % über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB
gewährt, oder

b. die SMG der Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG
nicht spätestens am 1. März 2008 ein Darlehen in Höhe von mindestens
Euro 14 Mio. mit einer Laufzeit bis mindestens zum 31. Dezember 2013
zu einem Zinssatz von nicht mehr als 3 % über dem jeweiligen
Basiszinssatz gemäß § 247 BGB gewährt, oder

c. die SMG der Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG
nicht spätestens ab dem 1. Januar 2009 bis mindestens zum 31.
Dezember 2013 eine zusätzliche Kreditlinie in Höhe von mindestens
Euro 15 Mio. zu einem Zinssatz von nicht mehr als 3 % über dem
jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB gewährt.

Die Befreiung ist weiterhin verbunden mit der Auflage, dass die SMG
der BaFin das Nichtvorliegen der Gründe für die genannten
Widerrufsvorbehalte unverzüglich nach deren Ausfall durch geeignete
Dokumente nachzuweisen hat.

Ende der Mitteilung euro adhoc 10.12.2007 12:40:52
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ots Originaltext: Salzgitter AG
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Branche: Stahl/Eisen
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