Investorengruppe übermittelt Übernahmeangebot an KT&G Corp.

Seoul, Korea (ots/PRNewswire) -

- Klage beim Bezirksgericht eingereicht, um Wahl des Vorstandes
auf ordentlicher Aktionärsversammlung zu blockieren

Steel Partners II, L.P. und Icahn Partners LP, Icahn Partners
Master Fund LP und High River Limited Partnership, gemeinsam als 'The
KT&G Full Value Committee' ("Committee") bezeichnet, gaben heute
bekannt, dem Board of Directors der KT&G Corporation ("KT&G"), (Korea
Stock Exchange 033780 KS) eine Übernahmeangebot übermittelt zu haben,
dessen Kaufpreis insgesamt einen Bruttoerlös von 60.000 Won für jede
Stammaktie ergibt.

In einem Young-Kyoon Kwak, dem Representative Director of KT&G
übermittelten Schreiben schrieb Warren Lichtenstein, Managing Member
of Steel Partners: "Als die Aktionäre Aktien der KT&G Corporation
kauften, wurde ihnen das Wahlrecht versprochen. Durch Ihre jüngsten
Entscheidungen haben Sie dieses Versprechen gebrochen. Darüber hinaus
haben Sie es kategorisch abgelehnt, auch nur einen unserer Vorschläge
anzuhören. Angesichts dieser Tatsachen haben wir uns entschlossen,
ein Übernahmeangebot für KT&G abzugeben."

Der vorgeschlagene Übernahmepreis entspricht einem Aufschlag von
rund 33% auf den Aktienpreis, der sich aus dem unmittelbar vor den
Presseberichten vom 17. Januar 2006 veröffentlichten
10-Tage-Durchschnittspreis der Investition von Icahn Partner in KT&G
errechnet. Der vorgeschlagene Übernahmepreis entspricht auch einem
Aufschlag von 17 % auf den Schlusskurs der Aktie am 23. Februar 2006.

In seinem Schreiben an KT&G, schrieb Lichtenstein: "Von Anfang
waren meine Diskussionen mit Ihnen eine Gelegenheit für KT&G, das
Engagement für gute Corporate Governance des Unternehmens zu zeigen.
Bis jetzt haben der KT&G Board of Directors und Sie, Herr Kwak, als
President und Chairman diesbezüglich eklatant versagt. Darüber hinaus
haben Sie unsere Vorschläge beharrlich falsch geschildert. Lassen Sie
es mich ganz klar formulieren. Wir haben kein Interesse an einem
langfristigen Erfolg von KT&G und wir möchten nicht und würden
niemals wollen, dass KT&G irgendein Unternehmen unter dem Fair Value
veräussert. Wir würden von Ihnen niemals verlangen oder wollen, etwas
durch einen 'Ausverkauf' zu verkaufen. Warum sollten wir unseren
eigenen wirtschaftlichen Interessen zuwider handeln?"

Zur gleichen Zeit gab das Committee bekannt, dass es einen Antrag
auf einstweilige Verfügung beim südkoreanischen Bezirksgericht in
Daejeon gegen die Wahl externer Direktoren im Rahmen der KT
Aktionärsversammlung am 17. März gestellt hat. Als Begründung heisst
es, dass die derzeitige Agenda zur Wahl der Direktoren "ernsthafte
Gesetzesverstösse gegen das Recht der Aktionäre zur Unterbreitung von
Vorschlägen sowie gegen das Recht der Aktionäre, die Wahl der
Direktoren durch Kumulieren zu verlangen, beinhaltet."

Lichtenstein schrieb: "Die vom Board of Directors von KT&G
geschaffenen Rahmenbedingungen, die uns und andere Aktionäre faktisch
entrechtet, werden nicht unbemerkt bleiben und werden abschreckende
Wirkung auf ausländische Investitionen in Korea haben. Warum sollten
wir oder irgendein Anleger weiter in Korea investieren, wenn
Unternehmen wie KT&G danach trachten, uns einseitig unseres
fundamentalen, demokratischen Rechts zur Direktorenwahl berauben?"

Das Committee hat KT&G darüber in Kenntnis gesetzt, dass das
Commitee, wenn das Unternehmen einer freundlichen Transaktion
(Übernahme) zustimmt, seinen Vorschlag zur Wahl seiner Kandidaten in
den KT&G Board of Directors zurückzieht.

Das Committee stellte fest: "Wir sind überzeugt, dass unsere
Übernahme den derzeitigen Aktionären von KT&G signifikanten Mehrwert
einbringen würde und dass die Umsetzung unserer Vorschläge zur
Erhöhung des Stakeholder Values für KT&G von Nutzen ist und die
Nutzung von KT&Gs Sachanlagenwerten maximieren wird, und somit der
koreanischen Wirtschaft nutzt."

Das Committee bittet KT&G um eine Antwort auf den Vorschlag des
Committees bis zum Börsenschluss am 28. Februar 2006.

Der vollständige Inhalt des Briefes folgt:
23. Februar 2006
Herr Young-Kyoon Kwak
Representative Director
KT&G Corporation
100 Pyongchon-dong, Daedeog-gu
Daejeon, Korea
Sehr geehrter Herr Kwak,

Als die Aktionäre Aktien der KT&G Corporation ("KT&G") kauften,
wurde ihnen das Wahlrecht versprochen. Durch Ihre jüngsten
Entscheidungen haben Sie dieses Versprechen gebrochen. Darüber hinaus
haben Sie es kategorisch abgelehnt, auch nur einen unserer Vorschläge
anzuhören. Angesichts dieser Tatsachen haben wir uns entschlossen,
ein Übernahmeangebot für KT&G nach Massgabe der im Schreiben in
Anhang A aufgeführten Bedingungen abzugeben.

Wir glauben, dass es dem Board of Directors von KT&G obliegt, im
Einklang mit seinen fiduziarischen Pflichten mit uns baldmöglichst
hinsichtlich unseres Übernahmeangebots für KT&G in Verbindung zu
treten, da unser Angebot KT&G und seinen Stakeholders substanzielle
Vorteile bringt. Wenn Sie Fragen zu unserem Angebot haben, so sind
wir jederzeit bereit, mit Ihnen darüber zu sprechen. Auf jeden Fall
würden wir eine Antwort auf unser Angebot bis zum Börsenschluss am
28. Februar 2006 sehr schätzen.

Da sehr viel über KT&G und The KT&G Full Value Committee
geschrieben wurde, möchten wir auch die Gelegenheit ergreifen, einige
Dinge richtig zu stellen.

Ich habe im Verlauf dieses Monats eine Reihe von Vorschlägen
unterbreitet, von denen ich glaube, dass sie den Wert von KT&G für
alle Stakeholders erhöhen. Zu diesen Vorschlägen gehörte Folgendes:

- Erkundung des Verkaufs der nicht zum Kerngeschäft gehörenden
Vermögenswerte, beispielsweise Buy The Way, Youngjin Pharmaceuticals
und YTN;
- Umstrukturierung der Korean Ginseng Co., Ltd., um den Aktionären von
KT&G den Besitz der Aktien der Korean Ginseng zu ermöglichen und
anschliessend das Unternehmen an der koreanischen Börse zu notieren;
- Umstrukturierung des riesigen Immobilienportfolios von KT&G, so
dass es auf die KT&G Aktionäre in einer REIT-artigen bzw.
J-REIT-artigen Struktur ausgedehnt werden kann;
- Anhebung des Dividendenbetrags, damit KT&Gs Dividendenrendite sich auf
dem Niveau anderer Tabakunternehmen von Weltrang wie Altria Group Inc.,
Reynolds American Inc. und UST Inc. bewegt;
- Streichung der KT&G Treasury Shares in dem gesetzlich erlaubten Umfang;
and
- Kauf zusätzlicher Treasury Shares mithilfe eines Self-Tenders zu dem
nach Massgabe der anwendbaren Gesetze maximal möglichen Preis und
Streichung dieser Aktien.

KT&G verwarf all diese Vorschläge innerhalb eines Tages
summarisch, offensichtlich weil sie nicht ernsthaft in Betracht
gezogen wurden. Sie sagten uns auch, dass KT&G wesentlich mehr wert
sei als der aktuelle Aktienpreis, Sie aber noch nicht bereit wären,
weitere Aktien bei den derzeitigen Kursen zurückzukaufen und dass
wir, wenn wir das, was die Unternehmensleitung unseres Unternehmens
tut, nicht gut fänden, wie die Aktionäre auch, unsere Aktien
verkaufen könnten.

Von Anbeginn waren meine Diskussionen mit Ihnen eine Möglichkeit
für KT&G, sein Engagement für gute Corporate Governance zu zeigen.
Bis jetzt haben der Board of Directors von KT&G und Sie, Herr Kwak,
als President und Chairman diesbezüglich eklatant versagt.

Darüber hinaus haben Sie unsere Vorschläge beharrlich falsch
geschildert. Lassen Sie es mich ganz klar formulieren. Wir haben kein
Interesse an einem langfristigen Erfolg von KT&G und wir möchten
nicht und würden niemals wollen, dass KT&G irgendein Unternehmen
unter dem Fair Value veräussert. Wir würden von Ihnen niemals
verlangen oder wollen, etwas durch einen "Ausverkauf" zu verkaufen.
Warum sollten wir unseren eigenen wirtschaftlichen Interessen zuwider
handeln?

Wir sind ziemlich fest davon überzeugt, dass der beste Weg zur
Maximierung des wirklichen Werts der Immobilienwerte und des
Unternehmens Korean Ginseng in deren steuergünstigen Spin-off an die
KT&G Aktionäre besteht. Wir waren sehr verblüfft, als Sie uns sagten,
dass viele andere KT&G Aktionäre ähnliche Vorschläge gemacht hätten
und dass Sie diese ebenfalls ignorierten.

Am 3. Februar 2006 benannten wir drei international Führungskräfte
zur Wahl in den KT&G Vorstand auf der bevorstehenden ordentlichen
Aktionärsversammlung. Jedoch versuchte der KT&G's Board of Directors,
statt den Aktionären billigerweise die Entscheidung zu überlassen,
wer die sechs zur Verfügung stehenden Vorstandsplätze einnimmt,
unrechtmässigerweise, unsere drei Kandidaten auf zwei Sitze zu
limitieren und die verbleibenden vier Sitze für Ihre sorgsam
ausgewählten Unterstützer zu horten. Wir reichen eine Klage ein, da
wir die Gesetzmässigkeit Ihrer Aktionen bezweifeln und sind sicher,
dass uns durchsetzen können und dass unsere Mitaktionäre mit unserer
Position eiunverstanden sind. Wir wissen, dass diese Aktionen einen
Verstoss gegen verantwortungsvolle Corporate Governance und einen
Schlag ins Gesicht aller Aktionäre von KT&G darstellen.

Es geht klar aus Ihren Aktionen hervor, dass Unternehmensführung
und Board of Directors von KT&G ebenso zuversichtlich wie wir sind,
dass, unter der Voraussetzung einer fairen Gelegenheit, gehört zu
werden, die Aktionäre von KT&G, unsere Kandidaten und Vorschläge
unterstützen würden. Im Übrigen, warum sollten Sie die Gelegenheit
der Aktionäre von KT&G zur Abstimmung für oder gegen unsere drei
Kandidaten und deren Empfänglichkeit für Wert steigernde Ideen
vereiteln wollen?

Als Präsident und Vorstand eines Unternehmens, das sich selbst
aufdringlich als Verkörperung der guten Corporate Governance in Korea
bezeichnet, glauben wir, dass Sie über die Nachricht, die von den
Aktionen von KT&G an die internationale Investment Community ausgeht,
besorgt sein müssten. Wir glauben, dass Auslandsinvestitionen
entscheidend für das kontinuierliche Wachstum und den Wohlstand
Koreas sind. Im Falle von KT&G, um nur ein Beispiel zu nennen,
besitzen ausländische Anleger über 60 % der im Umlauf befindlichen
Aktien des Unternehmens. Die vom Board of Directors von KT&G
geschaffenen Rahmenbedingungen, die uns und andere Aktionäre faktisch
entrechtet, werden nicht unbemerkt bleiben und werden abschreckende
Wirkung auf ausländische Investitionen in Korea haben. Warum sollten
wir oder irgendein Anleger weiter in Korea investieren, wenn
Unternehmen wie KT&G danach trachten, uns einseitig unseres
fundamentalen, demokratischen Rechts zur Direktorenwahl berauben? Die
vom KT&G Board of Directors unternommenen Aktionen senden
ausländischen Investoren die laute und klare Nachricht, dass gute
Corporate Governance mehr ist, als Worte und Rhetorik in KT&G und in
Korea, wofür wir Sie, Mr. Kwak, für direkt verantwortlich halten. Die
Stakeholders von KT&G und die Menschen in Korea verdienen Besseres.

Wir freuen uns, von Ihnen zu hören.

Hochachtungsvoll,
Warren Lichtenstein,
Steel Partners II, L.P.
ANHANG A
ANTRAG ZUR ÜBERNAHME DER KT&G CORPORATION
23. Februar 2006
Herr Young-Kyoon Kwak
Representative Director
KT&G Corporation
100 Pyongchon-dong, Daedeog-gu
Daejeon, Korea
Sehr geehrter Herr Kwak,

Steel Partners II, L.P. und Icahn Partners LP, Icahn Partners
Master Fund LP und High River Limited Partnership schlagen die
Übernahme der KT&G Corporation ("KT&G") zu einem Gesamtpreis vor, der
einem Bruttoerlös von 60.000 won für jede im freien Umlauf
befindliche Aktie gleichkommt. Das entspräche einem Aufschlag von
rund 33 % auf den Aktienpreis, der sich aus dem, unmittelbar vor den
Presseberichten vom 17. Januar 2006 veröffentlichten,
10-Tage-Durchschnittspreis der Investition von Icahn in KT&G
errechnet sowie einem Aufschlag von 13 % auf den Schlusskurs der
Aktie am 22. Februar 2006.

Steel Partners II, L.P. und Icahn Partners LP, Icahn Partners
Master Fund LP und High River Limited Partnership sind bereit, für
den Vollzug der Transaktion mittels Eigenkapital einen Gesamtpreis
von rund 2 Billionen Won (bzw. 2 Milliarden US-Dollar) zu bieten. Wir
glauben, dass zusätzliche Fremdfinanzierung zum Vollzug unseres
Angebotes in einer ausgehandelten Transaktion ohne weiteres
erreichbar ist. Wir sind bereit, das oben erwähnte Eigenkapital
treuhänderisch zu verwalten. Um unser Zutrauen in unsere Fähigkeit
zum Vollzug der Transaktion zu untermauern, sind wir willens, eine
hohe Vertragsstrafe für den Fall, dass wir nicht in der Lage sein
sollten, die zum Vollzug solch einer Transaktion erforderliche
Finanzierung zu erhalten. Darüber hinaus werden wir, wenn Sie sich
mit uns auf eine freundliche Transaktion einigen, unseren Vorschlag
zur Wahl unserer Kandidaten in den KT&G Board of Directors
zurückziehen.

Hinsichtlich der Art und Weise, wie die Übernahme schlussendlich
vollzogen wird, sind wir flexibel und würden gerne mit KT&G eine
Übernahmestruktur ausarbeiten, die Aktionären, die Liquidität
bevorzugen, eine effiziente Möglichkeit zum Erhalt des Kaufpreises
für ihre Aktien gibt. Demzufolge würden wir gerne unmittelbar mit den
Verhandlungsprozess und der Vorbereitung der endgültigen
Übernahmevereinbarungen beginnen. Selbstverständlich ist unser
Vorschlag Gegenstand der Verhandlung und Bewerkstelligung von im
gegenseitigen Einverständnis erreichten endgültigen
Übernahmevereinbarungen sowie des Erhalts aller notwendigen
behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung Dritter. Doch sind wir
zuversichtlich, solche Vereinbarungen mit Ihrer Kooperation bald zu
erreichen.

Nach dem Abschluss unserer Übernahme würden wir erwarten, mit den
Vorschlägen zu Erhöhung des Stakeholder Values fortzufahren, die in
dem Schreiben von Warren Lichtenstein von Steel Partners II, L.P.,
vom 23. Februar 2006 aufgeführt sind. Wir sind überzeugt, dass unsere
Übernahme den derzeitigen Aktionären von KT&G signifikanten Mehrwert
einbringen wird und dass die Umsetzung unserer Vorschläge zur
Erhöhung des Stakeholder Values für KT&G von Nutzen ist und die
Nutzung von KT&Gs Sachanlagenwerten maximieren wird, und somit der
koreanischen Wirtschaft nutzt."

Wenn Sie Fragen zu unserem Angebot haben, so sind wir jederzeit
bereit, mit Ihnen darüber zu sprechen. Auf jeden Fall würden wir eine
Antwort auf unser Angebot bis zum Börsenschluss am 28. Februar 2006
sehr schätzen.

Wir freuen uns, von Ihnen zu hören.

Hochachtungsvoll,
Steel Partners II, L.P., durch Steel Partners,
Icahn Partners LP, vertreten durch Icahn Onshore LP,
dessen Komplementär vertreten durch CCI Onshore Corp.,
dessen Komplementär
Icahn Partners Master Fund LP,
vertreten durch Icahn Offshore LP, dessen Komplementär,
vertreten durch CCI Offshore Corp., dessen Komplementär
High River Limited Partnership,
vertreten durch Hopper Investments, LLC,
deren Komplementär, vertreten durch Barberry Corp.,
deren alleiniges Mitglied

Originaltext: Steel Partners II, L.P.
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Michael Sitrick bzw. Jason Booth, Tel. +1-800-714-0289, jeweils von
Sitrick And Company, für Steel Partners II, L.P.