Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung 1. gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG (Optionen an Aufsichtsratsmitglieder) und 2. gemäß § 159 Abs 3 AktG (Ermöglichung eines weiteren Ausübungs

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Unternehmen/Bekanntmachung

Wien (euro adhoc) - -

1. Allgemeines
1.1 In der Hauptversammlung vom 13.06.2008 soll die Gewährung von Optionen
an Aufsichtsratsmitglieder beschlossen werden. Die Bedienung erfolgt
voraussichtlich durch eigene Aktien. Aus diesem Grund erstattet der Vorstand der
Gesellschaft hiermit einen Bericht gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs Z 3 AktG an
die Hauptversammlung.

1.2 In der Hauptversammlung vom 13.06.2008 sollen ferner die Änderung der
Bedingungen der bestehenden Stock Option Pläne beschlossen werden, und zwar
insofern, als der Vorstand ermächtigt wird ein weiteres Ausübungsfenster pro
Jahr festzulegen, während derer die Optionen ausgeübt werden können.

1.3 Weiters soll der Vorstand gemäß § 159 Abs 3 AktG ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis 13.06.2013 eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu
einem Nominale von EUR 3.000.000,00 einmal oder in mehreren Tranchen für die
Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens zu beschließen (genehmigtes bedingtes Kapital 2008).

2. Grundsätze und Leistungsanreize für Aktienoptionen an den Aufsichtrat
und für Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens.

2.1 Der Gestaltung der Aktienoptionen liegt der Grundsatz zugrunde, dass
Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie Mitglieder des Aufsichtsrats
wesentlich zur Wertsteigerung des Unternehmens beitragen und daher auch mit
Aktienoptionen bedacht werden sollen.
Für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens bildet die Einräumung
von Aktienoptionen ein Anreizsystem, das zur Wertsteigerung des Unternehmens
beiträgt. Die Einräumung von Optionen an Mitarbeiter ist in jungen
Biotechnologieunternehmen international üblich und ist nach Meinung des
Vorstands ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und trägt zur Erhöhung
der Attraktivität Ihres Unternehmens als Arbeitgeber bei.

2.2 Daher soll der Vorstand gemäß § 159 Abs 3 AktG ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis 13.06.2013 eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu
einem Nominale von EUR 3.000.000,00 einmal oder in mehreren Tranchen für die
Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens zu beschließen (genehmigtes bedingtes Kapital 2008). Die
Beschlussfassung des Vorstands über die bedingte Kapitalerhöhung bedarf der
Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Vorstand muss spätestens zwei Wochen vor
Zustimmung des Aufsichtsrates einen Bericht gemäß § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 AktG
veröffentlichen.

2.3 Bei der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung sind von
Vorstand und Aufsichtsrat folgende Grundsätze zu beachten (Wesentliche
Bedingungen des ESOP 2008):

(i) Jeder Optionsberechtigte hat das Recht, nach Maßgabe der näheren
Bestimmungen eines Aktienoptionsvertrages, welcher die wesentlichen Bestimmungen
des ESOP 2008 beinhaltet, pro zugeteilter Aktienoption gegen Zahlung des
Ausübungspreises eine Aktie der Gesellschaft zu erwerben. Der Ausübungspreis,
das ist jener Preis, den die Optionsberechtigten bei Ausübung der Option an die
Gesellschaft bezahlen müssen, entspricht dem letzten Schlusskurs der
Intercell-Aktie vor Beschlussfassung über die Einräumung der Optionen bzw. vor
einer allenfalls erforderlichen Veröffentlichung, die dieser Beschlussfassung
voranzugehen hat.

(ii) Die Ausübung der Optionen ist an das Erreichen einer
Ausübungshürde gebunden. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der
Schlusskurs der Intercell Aktie am Tag vor Beginn eines
Ausübungsfensters mindestens 15 Prozent über dem Ausübungspreis
liegt.

(iii) Die Laufzeit der Optionen ist befristet mit dem Ablauf des
Ausübungsfensters im fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden
Kalenderjahr. Die zugeteilten Optionen können generell zu jeweils 25
% im zweiten, dritten, vierten und fünften auf das Jahr der Zuteilung
folgenden Kalenderjahr erstmals ausgeübt werden.

(iv) Für Optionen, die als besonderer Anreiz - insbesondere im Rahmen
der Einstellung von Führungskräften - eingeräumt werden, kann die
erstmalige Ausübbarkeit abweichend festgelegt werden. Im Falle eines
Kontrollwechsels durch Übernahme von mehr als 50 Prozent der
Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft werden alle ausstehenden
Optionen mit Wirksamkeit der Übernahme ausübbar. Ansonsten kann die
Ausübung jeweils nur während eines Ausübungsfensters erfolgen.

(v) Die Ausübungsfenster sind Zeiträume von jeweils bis zu vier
Wochen, die vom Vorstand der Gesellschaft festgelegt werden. Ein
jährliches Ausübungsfenster beginnt jeweils mit dem Tag nach jeder
ordentlichen Hauptversammlung während der Laufzeit der Optionen, in
denen die Optionen ausgeübt werden können. Der Vorstand kann - auch
für bereits bestehende Optionen nach dem ESOP 2001 und dem ESOP 2006
- ein weiteres Ausübungsfenster pro Jahr festlegen. Die erstmalige
Ausübbarkeit der Optionen wird dadurch nicht berührt. Die Festlegung
eines weiteren Ausübungsfensters dient daher der höheren Flexibilität
aufgrund der gestiegenen Mitarbeiteranzahl und der
Internationalisierung der Gesellschaft, führt jedoch nicht zu einer
vorzeitigen Ausübbarkeit von Optionen.

(vi) Für Optionen, die bestehende Optionsprogramme von erworbenen
Unternehmen ablösen sollen, können abweichende Bedingungen vereinbart
und beschlossen werden, die sich an den Bedingungen der abgelösten
Optionen zu orientieren haben.

(vii) Die Optionen sind unter Lebenden nicht übertragbar.

(viii) Eine Behaltefrist für in Folge der Optionsausübung bezogene
Aktien besteht nicht.

3. Einräumung von Optionen an Aufsichtsratsmitglieder

3.1 Allgemeines: In der Hauptversammlung vom 13.06.2008 soll eine
Optionsgewährung an Aufsichtsratsmitglieder beschlossen werden. Die Bedienung
erfolgt voraussichtlich durch eigene Aktien. Aus diesem Grund erstattet der
Vorstand der Gesellschaft hiermit einen Bericht gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs Z
3 AktG an die Hauptversammlung.

3.2 Grundsätze und Leistungsanreize: Als Aufsichtsräte der Gesellschaft
konnten hervorragende internationale Experten aus dem Impfstoffbereich und der
Finanzbranche gewonnen werden. Um diese Personen und ihre Kompetenzen an das
Unternehmen zu binden, ist es ebenfalls notwendig ein an den Unternehmenserfolg
geknüpftes Anreizsystem zu schaffen. Zwischen der Gesellschaft und den
Aufsichtsratsmitgliedern sollen daher Aktienoptionsverträge geschlossen werden,
deren Bedingungen den Bedingungen des ESOP 2008 (siehe oben) zu entsprechen
haben.

3.3 Anzahl und Aufteilung der Optionen: Bislang wurden folgenden
Aufsichtsratsmitgliedern, Vorstandsmitgliedern, leitenden Angestellten und
übrigen Arbeitnehmern folgende Anzahl an Aktienoptionen eingeräumt (exklusive
verfallener und bereits ausgeübter Optionen):

Optionsberechtigte Anzahl der Optionen
Aufsichtsratsmitglieder
Michel Gréco 27.500
Ernst Afting 27.500
David Ebsworth 25.000
James R. Sulat 27.500
Hans Wigzell 20.000
Mustapha Leavenworth Bakali 20.000

Vorstandsmitglieder
Gerd Zettlmeissl 315.750
Alexander von Gabain 296.000
Werner Lanthaler 312.000
Thomas Lingelbach 170.000
Leitende Angestellte 692.700
Übrige Arbeitnehmer 233.125

Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften 174.200

Summe 2.341.275

Nunmehr sollen an jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich 10.000
(zehntausend) Aktienoptionen eingeräumt werden.

3.4 Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die
Aufsichtsratsmitglieder bei Ausübung der Option an die Gesellschaft
bezahlen müssen, beträgt EUR 31,35 und entspricht dem Schlusskurs vom
19. Mai 2008, dem Tag vor Veröffentlichung dieses Berichts.

Wien, im Mai 2008 Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Intercell AG

Lucia Malfent

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Tel. +43 1 20620-303

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Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
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