euro adhoc: GfK AG / Fusion/Übernahme/Beteiligung / ZUSAMMENSCHLUSS UNTER GLEICHEN VON GFK UND TNS: EINE NEUE DIMENSION IN DER MARKTFORSCHUNG

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GfK TNS Merger

03.06.2008

Ad-hoc-Mitteilung:

ZUSAMMENSCHLUSS UNTER GLEICHEN VON GFK UND TNS:
EINE NEUE DIMENSION IN DER MARKTFORSCHUNG

Der Vorstand von GfK und der Verwaltungsrat (Board of Directors) von
TNS freuen sich, ihre Einigung über einen Zusammenschluss unter
Gleichen (Merger of Equals, der "Zusammenschluss") bekannt zu geben.
Durch den Zusammenschluss entsteht ein neues, bedeutendes
Marktforschungsunternehmen, das als GfK-TNS plc ("GfK-TNS") firmieren
wird.

GfK und TNS haben eine Zusammenschlussvereinbarung (Merger Agreement)
abgeschlossen, in der die grundlegenden Vereinbarungen zwischen GfK
und TNS in Bezug auf den Zusammenschluss der beiden Unternehmen, die
Transaktionsstruktur sowie die zukünftige Organisations- und
Corporate-Governance-Struktur der zusammengeführten Gruppe geregelt
sind.

Der Vorstand von GfK und Aufsichtsrat von GfK unterstützen den
Zusammenschluss und beabsichtigen, den GfK-Aktionären die Annahme des
Angebots zu empfehlen, durch das der Zusammenschluss umgesetzt werden
soll. Der Verwaltungsrat von TNS empfiehlt den TNS-Aktionären
ebenfalls, dem Zusammenschluss auf der Hauptversammlung von TNS
zuzustimmen.

GfK-TNS wird durch einen Zusammenschluss unter Gleichen von GfK und
TNS entstehen. Hierzu beabsichtigt TNS, ein öffentliches
Umtauschangebot gemäß §§ 29 Abs. 1 und 34 Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz (WpÜG) für GfK (das "Angebot") zu veröffentlichen,
nach dem GfK-Aktionäre, die das Angebot annehmen, 11,74 neue
TNS-Aktien mit einem Nennbetrag von 0,05 Britischen Pfund und
Gewinnbezugsrecht für Dividenden, die bezogen auf einen Stichtag, der
auf oder nach dem Tag der Ausgabe dieser Aktien liegt, beschlossen
oder gezahlt werden, für jede GfK-Aktie erhalten.

Im Falle der Annahme des Angebots durch alle GfK-Aktionäre würden
TNS-Aktionäre und GfK-Aktionäre nach Vollzug des Zusammenschlusses
jeweils rund 50 Prozent des Grundkapitals von GfK-TNS halten.

GfK-Nürnberg, Gesellschaft für Konsum-, Markt- und Absatzforschung
e.V. ("GfK-Nürnberg e.V."), der mit einer Beteiligung von rund 56,8
Prozent des Grundkapitals der größte Anteilseigner der GfK ist, hat
seine Unterstützung des Zusammenschlusses durch eine unwiderrufliche
Verpflichtung, das Angebot für seine gesamte GfK-Beteiligung
anzunehmen, zum Ausdruck gebracht. Diese unwiderrufliche
Verpflichtung steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch den
Verwaltungsrat und die Mitgliederversammlung des GfK-Nürnberg e.V.
und der Erfüllung bestimmter anderer Bedingungen. Im Falle der
Annahme des Angebots durch alle GfK-Aktionäre, würde der GfK-Nürnberg
e.V. (auf der Basis der zum gegenwärtigen Zeitpunkt von GfK und TNS
ausgegebenen Aktien) nach Vollzug des Zusammenschlusses mit einer
Beteiligung von rund 28,7 Prozent des Grundkapitals der größte
Einzelaktionär von GfK-TNS sein.

So lange der GfK-Nürnberg e.V. unmittelbar oder mittelbar eine
Mindestbeteiligung von 15 Prozent des Grundkapitals von GfK-TNS hält,
ist der GfK-Nürnberg e.V. berechtigt, einen Non-Executive Director
für den Verwaltungsrat von GfK-TNS zu benennen, und profitiert von
bestimmten weiteren Schutzbestimmungen, die in die Satzung von
GfK-TNS aufgenommen werden sollen, sowie in einem Vertrag mit TNS
(Relationship Agreement), der das Verhältnis zu TNS regelt. Professor
Dr. Klaus Wübbenhorst, gegenwärtig Vorstandsvorsitzender der GfK, ist
als erster Vertreter des GfK-Nürnberg e.V. in dem Verwaltungsrat von
GfK-TNS vorgesehen.

Die Aktien von GfK-TNS werden primär im Hauptsegment der Londoner
Wertpapierbörse (London Stock Exchange) notiert sein und werden
daneben als Sekundärnotierung an der Frankfurter Wertpapierbörse
eingeführt.

Es wird derzeit erwartet, dass der Zusammenschluss im vierten Quartal
2008 vollzogen wird. Der Zusammenschluss wird nur durchgeführt, und
das Angebot wird nur veröffentlicht, wenn der Verwaltungsrat und die
Mitglieder des GfK-Nürnberg e.V. die unwiderrufliche
Verpflichtungserklärung des GfK-Nürnberg e.V. genehmigen, das
Umtauschangebot anzunehmen. Zudem ist die Zustimmung der
Hauptversammlung von TNS zu dem Zusammenschluss notwendig. Darüber
hinaus stehen der Zusammenschluss und das Angebot unter dem
Vorbehalt, dass bestimmte Bedingungen eintreten, wie das Erreichen
einer Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent der GfK-Aktien, dass sich
die Geschäftsentwicklung von GfK oder TNS nicht wesentlich
verschlechtert, dass bestimmte kartellrechtliche Freigaben erteilt
werden sowie der Zulassung der Aktien von GfK-TNS zum Handel an der
Londoner Wertpapierbörse (London Stock Exchange).

GfK-TNS wird in 111 Ländern präsent sein. Die globale Hauptverwaltung
wird in London sein. Die deutsche Hauptverwaltung wird in Nürnberg
bleiben. Dort werden auch wesentliche Geschäftsaktivitäten der
gemeinsamen Gruppe angesiedelt sein. Darüber hinaus wird eine globale
Hauptverwaltungsfunktion von GfK-TNS in Nürnberg angesiedelt werden.

Nach dem Zusammenschluss wird GfK-TNS durch einen Verwaltungsrat
(Board of Directors) unter Vorsitz von Hajo Riesenbeck als Chairman
geleitet werden. Donald Brydon wird dem Verwaltungsrat als Senior
Independent Director angehören. Die operative Führung übernehmen
David Lowden (Chief Executive), Christian Weller von Ahlefeld
(Finance Director) sowie Petra Heinlein, Dr. Gérard Hermet und Pedro
Ros.

Anfragen an:

GfK Prof. Dr. Klaus Wübbenhorst, Vorstandsvorsitzender Bernhard Wolf,
Global Head of Corporate Communications Tel: +49 911 395 0 Tel: +49
911 395 2733 Tel: +49 911 395 2012

Rothschild
(Finanzberater von GfK)
Jonathan Paine, Frank Herzog, Adam Greenblatt Tel: +44 20 7280 5000

HERING SCHUPPENER Consulting
(Berater Öffentlichkeitsarbeit von GfK)
Alexander Geiser Tel: +49 69 92 18740

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: GfK Gruppe
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Bernhard Wolf

Tel.: +49 (0)911 395 2012

E-Mail: bernhard.wolf@gfk.com

Branche: Unternehmensberatung
ISIN: DE0005875306
WKN: 587530
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Börsen: Börse Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard