INTERCELL AG Bericht gem § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 und § 95 Abs 6 AktG

Stock Option Programm

--------------------------------------------------------------------------------
ots.CorporateNews übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt der Mitteilung ist das Unternehmen
verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

Aktien

Wien (euro adhoc) - Der Vorstand ist laut 4.11 der Satzung gem § 159
Abs 3 AktG ermächtigt, bis 13.06.2013 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu einem Nennbetrag
von EUR 3.000.000,00 einmal oder in mehreren Tranchen für die
Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte
und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens zu beschließen (genehmigtes bedingtes
Kapital).

Mit Beschluss vom 5. August 2008 hat der Vorstand beschlossen, im
Zusammenhang mit der Akquisition der Iomai Corporation von dieser
Ermächtigung Gebrauch zu machen und das Grundkapital der Gesellschaft
um EUR 440.000 bedingt durch die Ausgabe von bis zu 440.000 Stück
neuer auf Inhaber lautender Stückaktien (Stammaktien) mit einem
rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,- zu erhöhen. Die Erhöhung des
Grundkapitals wird nur soweit durchgeführt, als die
Optionsberechtigten von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Der
Beschluss des Vorstands bedarf eines genehmigenden Beschlusses durch
den Aufsichtsrat. Mindestens 14 Tage vor Zustandekommen des
Aufsichtsratsbeschlusses ist ein Bericht gem § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z
3 AktG zu veröffentlichen. Dieser Bericht wird hiermit erstattet:

Mit der Optionseinräumung soll die Motivation der
Optionsberechtigten, zur Wertsteigerung der Gesellschaft beizutragen,
erhöht werden. Bislang wurde folgende Anzahl an Aktienoptionen
eingeräumt (exklusive verfallener und ausgeübter Optionen):

Optionsberechtigte Anzahl der Optionen

Aufsichtsratsmitglieder
Michel Gréco(Vorsitzender) 21.250
Ernst Afting 21.250
James R. Sulat 22.500
David Ebsworth 20.000
Hans Wigzell 17.500
Mustapha Bakali 20.000

Vorstandsmitglieder
Gerd Zettlmeissl (Vorsitzender) 303.250
Alexander von Gabain 283.500
Werner Lanthaler 293.250
Thomas Lingelbach 170.000

Leitende Angestellte 574.575

Übrige Arbeitnehmer 183.370
Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften 141.100

Summe 2.071.545

Es sollen nunmehr weitere 440.000 Optionen, hievon 400.000 an
Angestellte von Tochterunternehmen und 40.000 an leitende Angestellte
eingeräumt werden, wobei die Optionen zum Teil durch das oben
genannte neue bedingte Kapital und zum Teil durch vorhandene eigene
Aktien bedient werden sollen, daher wird der Bericht auch gem § 95
Abs 6 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstattet. Das Ausmaß der
den einzelnen Mitarbeitern anzubietenden Aktienoptionen wurde mittels
Vorstandsbeschluss unter Berücksichtigung der im ESOP 2008 näher
festgelegten Kriterien bestimmt.

Jede Option gewährt das Recht, eine auf Inhaber lautende Stückaktie
(Stammaktie) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von
EUR 1,- je Aktie zu erwerben. Die Laufzeit der Optionen beträgt fünf
Jahre.

282.342 Optionen dienen dazu das bestehende Optionsprogramm der
kürzlich akquirierten Iomai Corporation ablösen. Mit der Akquisition
durch die Intercell AG wurde die Börsenotierung der Iomai Corporation
an der NASDAQ eingestellt und folglich sind die Optionen der
Mitarbeiter der Iomai Coproation durch Intercell-Optionen zu ersetzen
oder deren Wert bar auszuzahlen. Für die Optionen, die nunmehr im
Rahmen der Ablösung ausgegeben werden, gelten hinsichtlich des
Ausübungspreises und der erstmaligen Ausübbarkeit folgende
Bedingungen, die sich aus den Bedingungen der abgelösten Optionen
ergeben. Der Ausübungspreis und die erstmalige Ausübbarkeit wurde
jeweils so berechnet, dass der innere Wert und die Restlaufzeit bis
zur erstmaligen Ausübbarkeit genau jenen der ersetzten Iomai Optionen
entsprechen.

Anzahl Ausübungs- erstmals Anzahl Ausübungs- erstmals
Optionen preis ausübbar Optionen preis ausübbar
2.034 26,14 2008 635 8,16 2010
7.871 26,14 2008 635 8,16 2011
22.385 26,14 2009 655 8,78 2008
22.385 26,14 2010 655 8,78 2009
518 20,63 2008 655 8,78 2010
518 20,63 2008 655 8,78 2011
971 20,63 2009 449 8,97 2008
972 20,63 2010 449 8,97 2009
1.365 20,63 2008 449 8,97 2010
1.365 20,63 2008 449 8,97 2011
2.121 20,63 2009 369 8,54 2008
2.122 20,63 2010 369 8,54 2009
1.765 20,68 2008 369 8,54 2010
1.765 20,68 2008 369 8,54 2011
2.422 20,68 2009 806 6,17 2008
2.422 20,68 2010 806 6,17 2009
1.015 24,14 2008 806 6,17 2010
1.016 24,14 2008 806 6,17 2011
1.016 24,14 2009 12.491 4,94 2008
1.016 24,14 2010 12.491 4,94 2009
2.548 23,91 2008 12.491 4,94 2010
3.050 23,91 2008 12.491 4,94 2011
3.050 23,91 2009 7.480 3,99 2009
3.050 23,91 2010 7.480 3,99 2010
83 27,23 2008 7.480 3,99 2011
184 27,23 2009 7.480 3,99 2012
184 27,23 2010 842 4,56 2009
184 27,23 2011 842 4,56 2010
3.871 23,48 2008 842 4,56 2011
26.755 23,48 2009 842 4,56 2012
26.755 23,48 2010 302 5,17 2009
26.755 23,48 2011 302 5,17 2010
200 22,01 2008 302 5,17 2011
384 22,01 2009 302 5,17 2012
384 22,01 2010 418 8,68 2009
384 22,01 2011 418 8,68 2010
1.241 9,87 2008 418 8,68 2011
1.424 9,87 2009 418 8,68 2012
1.424 9,87 2010 1.039 11,43 2009
1.424 9,87 2011 1.039 11,43 2010
635 8,16 2008 1.039 11,43 2011
635 8,16 2009 1.039 11,43 2012

Für 157.658 weitere Optionen, die im Zusammenhang mit der Akquisition
als Anreiz- und Bindungsinstrument an Mitarbeiter ausgegeben werden
sollen, beträgt der Ausübungspreis EUR 31,30 und entspricht damit dem
Schlusskurs vom 4.8.2008, dem Tag vor Veröffentlichung dieses
Berichts. Diese Aktienoptionen können zwischen dem 2. und 5. auf das
Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr ausgeübt werden, soferne
der Schlusskurs der Intercell Aktie am letzten Börsetag vor Beginn
eines Ausübungsfensters mindestens 15 Prozent über dem Ausübungspreis
liegt (Ausübungshürde).

Die Ausübung der Optionen kann jährlich innerhalb von zwei
Ausübungsfenstern erklärt werden, wobei eines am Tag nach der
ordentlichen Hauptversammlung beginnt und vier Wochen dauert und das
zweite vom Vorstand bestimmt werden kann. Die Optionen sind nicht
übertragbar, allerdings vererblich. Über die nach Ausübung der
Optionen zugeteilten Aktien kann grundsätzlich frei verfügt werden.
Der ESOP 2008 liegt im Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht
jedes Aktionärs auf. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift des ESOP 2008 erteilt.

Wien, am 5. August 2008

INTERCELL AG
Vorstand
Aufsichtsrat

Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

ots Originaltext: Intercell AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Intercell AG

Lucia Malfent

Head of Communications

Tel. +43 1 20620-303

lmalfent@intercell.com

Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
WKN: A0D8HW
Index: ATX Prime, ATX
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Handel