euro adhoc: CROSS Industries AG / Fusion/Übernahme/Beteiligung / Veröffentlichung der Kontrollerlangung gemäß §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 WpÜG i.V.m. § 1 Abs. 3 WpÜG und § 2 Nr. 6 WpÜG-AnwendbarkeitsVO

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Unternehmen/Pflichtangebot

30.09.2008

Veröffentlichung der Kontrollerlangung gemäß §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3
WpÜG i.V.m. § 1 Abs. 3 WpÜG und § 2 Nr. 6 WpÜG-AnwendbarkeitsVO

Bieter-Gesellschaft: CROSS Industries AG, mit Sitz in Wels,
Österreich, eingetragen im österreichischen Firmenbuch unter FN
261823 i, Geschäftsadresse: Edisonstraße 1, A-4600 Wels, Österreich
(nachfolgend "Bieterin") Rückfragehinweis: Mag. Michaela Friepess,
CROSS Industries AG, Edisonstraße 1, 4600 Wels, e-mail:
info@crossindustries.at; tel.: +43(0)7242/69402

Zielgesellschaft: BEKO HOLDING AG mit Sitz in Weinzierl am Walde,
Österreich, eingetragen im österreichischen Firmenbuch unter FN
123357 h, Geschäftsadresse: Nöhagen 57, Burg Hartenstein, A-3521
Nöhagen, Österreich (nachfolgend: "BEKO HOLDING AG"). ISIN:
AT0000908603 (WKN: 920503)

Pflichtangebot der CROSS Industries AG an die Aktionäre der BEKO
HOLDING AG, Nöhagen/Österreich

Die CROSS Industries AG hat am 30. September 2008 Stück 5.091.276
Aktien der BEKO HOLDING AG im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals und unter Ausschluss des
Bezugsrechts erworben. Gegenstand der Einlage war der
100%iger-Geschäftsanteil der Bieterin an der BF
Informationstechnologie-Beteiligungsgesellschaft m.b.H., Wels,
Österreich (nachfolgend "BFIG"). Die BFIG wiederum hält 7.302.769
Aktien der Brain Force Holding AG. Das Grundkapital der BEKO HOLDING
AG beträgt nunmehr EUR 23.091.276,00 und ist eingeteilt in 23.091.276
auf den Inhaber lautende Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

Da die BEKO HOLDING AG ihren Sitz in Österreich hat, die Aktien der
BEKO HOLDING AG jedoch ausschließlich zum Handel an einem regulierten
Markt (geregelten Markt) in Deutschland zugelassen sind, ist die
österreichische Übernahmekommission ('ÜbK") gemäß § 27b des
österreichischen Übernahmegesetzes ('ÜbG") für die Feststellung des
Bestehens einer Angebotspflicht gemäß § 22 Abs. 1 ÜbG zuständig.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin") ist
gemäß § 2 Abs. 3 Nr. 2 WpÜG i.V.m. § 1 Abs. 3 WpÜG für Fragen der
Gegenleistung, des Inhalts der Angebotsunterlage sowie des
Angebotsverfahrens zuständig. Diese Fragen sind nach den Vorschriften
des WpÜG sowie nach § 2 WpÜG-AnwendbarkeitsVO von der BaFin zu
beurteilen.

Durch den oben genannten Erwerb hält die Bieterin unmittelbar
11.045.077 Stimmrechte der BEKO HOLDING AG. Dies entspricht einem
Stimmrechtsanteil von rund 47,83 % an der Zielgesellschaft. Somit hat
die Bieterin eine kontrollierende Beteiligung an der Zielgesellschaft
erlangt und ist gemäß § 22 Abs. 1 i.V.m. § 27b ÜbG zur Stellung eines
Übernahmeangebotes verpflichtet (Pflichtangebot).

Die Bieterin beabsichtigt, den außenstehenden Aktionären der
Zielgesellschaft vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der
Angebotsunterlage anzubieten, die von ihnen gehaltenen Stückaktien
der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 je Stückaktie (ISIN: AT0000908603) zu einem Preis von EUR
4,00 je Stückaktie in bar zu erwerben.

Als gemeinsam vorgehende Rechtsträger sind neben den von der Bieterin
gehaltenen kontrollierenden Beteiligungen die Pierer GmbH,
Edisonstraße 1, 4600 Wels, und die Knünz GmbH, Pfarrgasse 7, 6850
Dornbirn, anzusehen, da diese beiden Gesellschaften jeweils 50 % der
Aktien der Bieterin halten. Mit dem vorgenannten Erwerb haben daher
auch die Pierer GmbH und die Knünz GmbH eine mittelbare
kontrollierende Beteiligung gemäß § 22 Abs. 3 Ziffer 2 ÜbG über die
BEKO HOLDING AG erlangt und sind ebenfalls gemäß § 22 Abs. 1 ÜbG zur
Stellung eines Übernahmeangebots verpflichtet. Alleiniger
Gesellschafter der Pierer GmbH ist Herr DI Stefan Pierer
(Geschäftsadresse: Edisonstraße 1, 4600 Wels); alleiniger
Gesellschafter der Knünz GmbH ist Herr Dr. Rudolf Knünz
(Geschäftsadresse: Pfarrgasse 7, 6850 Dornbirn). Diesen beiden
Gesellschaftern werden als gemeinsam vorgehende Rechtsträger die von
ihnen gehaltenen Beteiligungen gemäß § 23 ÜbG 1 wechselseitig
zugerechnet, so dass sie und die von ihnen gehaltenen
kontrollierenden Beteiligungen eine mittelbare kontrollierende
Beteiligung an der Zielgesellschaft erlangt haben und deshalb gemäß
§§ 22 Abs. 1, 23 Abs. 3 i.V.m. 27b ÜbG ebenfalls zur Stellung eines
Übernahmeangebots verpflichtet sind.

Ein Feststellungsverfahren gemäß § 26b ÜbG wurde bei der ÜbK
eingeleitet. Sofern in diesem Verfahren weitere Personen als
gemeinsam vorgehende Rechtsträger identifiziert werden, wird die
Bieterin dies - sofern erforderlich - unverzüglich bekannt geben.

Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung der Veröffentlichung durch
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemäß §§
35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG unter
http://www.crossindustries.at veröffentlicht.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der
BEKO HOLDING AG. Das Angebot wird in der Angebotsunterlage enthalten
sein. Inhabern von Aktien der BEKO HOLDING AG wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang
mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt
gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen erhalten werden.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: CROSS Industries AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

CROSS Industries AG

Mag. Michaela Friepess

Telefon +43(0)7242/694 02

mailto:info@crossindustries.at

Branche: Verarbeitende Industrie
ISIN: AT0000500905
WKN:
Index: ATX Prime
Börsen: Wiener Börse AG / Geregelter Freiverkehr