INTERCELL AG: Bericht gem § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 und § 95 Abs 6 AktG

Stock Option Programm

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Unternehmen

Wien (euro adhoc) - Der Vorstand ist laut 4.11 der Satzung gem § 159
Abs 3 AktG ermächtigt, bis 13.06.2013 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu einem Nennbetrag
von EUR 2.560.000,00 einmal oder in mehreren Tranchen für die
Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte
und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens zu beschließen (genehmigtes bedingtes
Kapital 2008).

Mit Beschluss vom 4. Dezember 2008 hat der Vorstand beschlossen, von
dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und das Grundkapital der
Gesellschaft um EUR 930.00 bedingt durch die Ausgabe von bis zu
930.000 Stück neuer auf Inhaber lautender Stückaktien (Stammaktien)
mit einem rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,- zu erhöhen. Die
Erhöhung des Grundkapitals wird nur soweit durchgeführt, als die
Optionsberechtigten von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Der
Beschluss des Vorstands bedarf eines genehmigenden Beschlusses durch
den Aufsichtsrat. Mindestens 14 Tage vor Zustandekommen des
Aufsichtsratsbeschlusses ist gem § 82 Abs 9 - 10 BörseG ein Bericht
gem § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 AktG zu veröffentlichen. Dieser Bericht
wird hiermit erstattet:

Grundsätze und Leistungsanreize, die den Aktienoptionen zu Grunde
liegen

Mit der Optionseinräumung soll die Motivation der
Optionsberechtigten, zur Wertsteigerung der Gesellschaft beizutragen,
erhöht werden.

Eingeräumte und einzuräumende Optionen

Bislang wurde folgende Anzahl an Aktienoptionen eingeräumt (exklusive
verfallener und ausgeübter Optionen):

Optionsberechtigte Anzahl der Optionen

Aufsichtsratsmitglieder
Michel Gréco(Vorsitzender) 31.250
Ernst Afting 31.250
James R. Sulat 32.500
David Ebsworth 30.000
Hans Wigzell 27.500
Mustapha Bakali 30.000

Vorstandsmitglieder
Gerd Zettlmeissl (Vorsitzender) 303.250
Alexander von Gabain 283.500
Werner Lanthaler 293.250
Thomas Lingelbach 170.000
Leitende Angestellte 532.050
Übrige Arbeitnehmer 166.545
Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften 565.700

Summe 2.496.795

Es sollen nunmehr weitere 930.000 Optionen, hievon 91.000 an Arbeitnehmer,
265.000 an leitende Angestellte, 234.000 an Angestellte von Tochterunternehmen
sowie 100.000 an das Vorstandsmitglied Gerd Zettlmeissl, 80.000 an das
Vorstandsmitglied Alexander von Gabain 70.000 an das Vorstandsmitglied Werner
Lanthaler und 90.000 an das Vorstandsmitglied Thomas Lingelbach eingeräumt
werden, wobei die Optionen zum Teil durch das oben genannte neue bedingte
Kapital und zum Teil durch eigene Aktien bedient werden sollen, daher wird der
Bericht auch gem § 95 Abs 6 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstattet. Das
Ausmaß der den einzelnen Mitarbeitern anzubietenden Aktienoptionen wurde mittels
Vorstandsbeschluss unter Berücksichtigung der im ESOP 2008 näher festgelegten
Kriterien bestimmt. Die Zuteilung der Optionen an die Vorstandsmitglieder
obliegt dem Aufsichtsrat.

Wesentliche Bedingungen der Aktienoptionsverträge

(i) Jeder Optionsberechtigte hat das Recht, nach Maßgabe der näheren
Bestimmungen eines Aktienoptionsvertrages, welcher die wesentlichen
Bestimmungen des ESOP 2008 beinhaltet, pro zugeteilter Aktienoption
gegen Zahlung des Ausübungspreises eine Aktie der Gesellschaft zu
erwerben. Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die
Optionsberechtigten bei Ausübung der Option an die Gesellschaft
bezahlen müssen, beträgt EUR 22,70 (Schlusskurs der Intercell-Aktie
vor dieser Veröffentlichung). Sollte der Schlusskurs am Tag vor dem
Aufsichtsratsbeschluss, höher sein, so ist dieser der Ausübungspreis.

(ii) Die Ausübung der Optionen ist an das Erreichen einer
Ausübungshürde gebunden. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der
Schlusskurs der Intercell-Aktie am Tag vor Beginn eines
Ausübungsfensters mindestens 15 Prozent über dem Ausübungspreis
liegt.

(iii) Die Laufzeit der Optionen ist befristet mit dem Ablauf des
Ausübungsfensters im fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden
Kalenderjahr. Die zugeteilten Optionen können generell zu jeweils 25
% im zweiten, dritten, vierten und fünften auf das Jahr der Zuteilung
folgenden Kalenderjahr erstmals ausgeübt werden. Für Optionen, die
als besonderer Anreiz - insbesondere im Rahmen der Einstellung von
Führungskräften - eingeräumt werden, kann die erstmalige Ausübbarkeit
abweichend festgelegt werden. Im Falle eines Kontrollwechsels durch
Übernahme von mehr als 50 Prozent der Stimmrechtsanteile an der
Gesellschaft werden alle ausstehenden Optionen mit Wirksamkeit der
Übernahme ausübbar. Ansonsten kann die Ausübung jeweils nur während
eines Ausübungsfensters erfolgen.

(iv) Die Ausübungsfenster sind Zeiträume von jeweils bis zu vier
Wochen, die vom Vorstand der Gesellschaft festgelegt werden. Ein
jährliches Ausübungsfenster beginnt jeweils mit dem Tag nach jeder
ordentlichen Hauptversammlung während der Laufzeit der Optionen, in
denen die Optionen ausgeübt werden können. Der Vorstand kann ein
weiteres Ausübungsfenster pro Jahr festlegen. Die erstmalige
Ausübbarkeit der Optionen wird dadurch nicht berührt. Die Festlegung
eines weiteren Ausübungsfensters dient der höheren Flexibilität
aufgrund der gestiegenen Mitarbeiteranzahl und der
Internationalisierung der Gesellschaft, führt jedoch nicht zu einer
vorzeitigen Ausübbarkeit von Optionen.

(v) Die Optionen sind unter Lebenden nicht übertragbar.

(vi) Eine Behaltefrist für in Folge der Optionsausübung bezogene
Aktien besteht nicht.

(vii) Der ESOP 2008 liegt im Geschäftsraum der Gesellschaft zur
Einsicht jedes Aktionärs auf. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des ESOP 2008 erteilt.

Wien, am 4. Dezember 2008

INTERCELL AG
Vorstand
Aufsichtsrat

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: Intercell AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Intercell AG

Lucia Malfent

Head of Communications

Tel. +43 1 20620-303

lmalfent@intercell.com

Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
WKN: A0D8HW
Index: ATX Prime, ATX
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Handel