Von Mustern und Maßanzügen / Die Gründung von Gesellschaften nach dem neuen GmbH-Recht

Hamburg (ots) - Der Gesetzgeber hat es sich zur Aufgabe gemacht,
Gesellschaftsgründungen zu vereinfachen und zu beschleunigen. Aus
diesem Grund wurde mit dem Anfang November in Kraft getretenen Gesetz
zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von
Missbräuchen (MoMiG) ein Musterprotokoll für die Gründung von
Gesellschaften eingeführt. Doch ob es sich in der Praxis tatsächlich
anbietet, auf dieses Musterprotokoll zurückzugreifen, sollte vor der
Verwendung eingehend überlegt werden.

Das MoMiG hat eine Vielzahl von Änderungen im GmbH-Recht gebracht.
Unter anderem wurde die Möglichkeit der Gesellschaftsgründung in
einem "vereinfachten Verfahren" eingeführt. Für dieses vereinfachte
Gründungsverfahren stellt das GmbH-Gesetz nunmehr ein notarielles
Muster-Gründungsprotokoll zur Verfügung, welches die
Gründungsurkunde, den Gesellschaftsvertrag und die
Gesellschafterliste beinhaltet.

Individuell festzulegen sind bei Verwendung des Musterprotokolls
lediglich die Firma der Gesellschaft, der Unternehmensgegenstand, die
Höhe des Stammkapitals sowie - bei mehreren Gesellschaftern - die
jeweiligen Anteile am Stammkapital. Ferner kann die Verwendung des
Musters zu einer kostenrechtlichen Privilegierung und damit zu einer
Reduzierung der Gebühren für die Beurkundung und die
Handelsregisteranmeldung führen.

"Endlich einmal eine gesetzliche Neuerung, die Zeit, Nachdenken
und Kosten spart", werden die meisten an der Gründung einer
Kapitalgesellschaft Interessierten nun denken. "Natürlich begrüßen
auch wir Neuregelungen, durch die die Gründung und Verwaltung von
Gesellschaften vereinfacht wird", so Notar Dr. Michael von Hinden von
der Hamburgischen Notarkammer. "Insofern halten die Notare das MoMiG
insgesamt auch für durchaus gelungen".

Hinsichtlich der Verwendung des Musterprotokolls weist von Hinden
allerdings darauf hin, dass sich eine Kostenersparnis lediglich dann
ergebe, wenn es um die Gründung einer haftungsbeschränkten
Unternehmergesellschaft mit einem Stammkapital von unter 25.000 Euro
geht und keinerlei Abweichungen von dem Mustertext vorgenommen
werden. Ferner müsse reiflich überlegt werden, ob eine - meist
geringfügige - Verringerung der Kosten die Nachteile des Verzichts
auf individuelle Gestaltungsflexibilität rechtfertige.

"Die Gründer sollten gemeinsam mit dem Notar erörtern, ob die in
dem Musterprotokoll vorgesehenen Regelungen tatsächlich einen für
ihre konkrete Gesellschaft angemessenen Rahmen vorgeben", empfiehlt
von Hinden. So ist beispielsweise nicht immer gewünscht, dass die
Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat, wie es das
Musterprotokoll vorschreibt.

Auch ist das Musterprotokoll für Gesellschaften mit mehr als einem
Gesellschafter regelmäßig nicht geeignet, da in der im Muster
enthaltenen Satzung eine Reihe von Bestimmungen fehlen, die für das
Zusammenleben mehrerer Gesellschafter wichtig sind. "Ein guter
Gesellschaftsvertrag sollte die Interessen der beteiligten
Gesellschafter unter einen Hut bringen und Lösungen für typische
Interessenkonflikte und Situationen mit Streitpotential
bereithalten", sagt von Hinden.

Einzelkämpfer müssen sich über Fragen wie die Übertragung und
Vererbung von Geschäftsanteilen, die Modalitäten von
Gesellschafterversammlungen oder die Abfindung bei Ausscheiden aus
der Gesellschaft keine Gedanken machen - mehrere Partner, die
gemeinsam ein Unternehmen gründen und voranbringen möchten, hingegen
schon.

Den Gründern steht mit dem Notar ein versierter Fachmann zur
Seite, der sich im Gesellschaftsrecht bestens auskennt, ihnen die
gesetzlichen Vorgaben und Möglichkeiten genau erläutern und für sie
einen maßgeschneiderten, ihren Bedürfnissen entsprechenden
Gesellschaftsvertrag entwerfen kann. Für die Beratung des Notars
fallen keine zusätzlichen Kosten an. Es ist also in den meisten
Fällen zweckmäßiger und nicht einmal teurer, sich einen
Gesellschaftsvertrag als Maßanzug schneidern zu lassen, statt auf den
Vertrag "von der Stange" zurückzugreifen.

Dezember 2008: Falls Sie für das Zitat den Namen des Notars von
der Hamburgischen Notarkammer durch den eines Notars einer anderen
Kammer ersetzen möchten, beziehen Sie sich bitte auf folgende Namen:
Herrn Udo Monreal von der Notarkammer Koblenz, Herrn Dr. Dirk Solveen
von der Rheinischen Notarkammer, Dr. Rainer Regler von der
Landesnotarkammer Bayern, Frau Eva Christine Danne von der
Notarkammer Pfalz.

Sollten Sie Interesse an weiteren Informationen zu diesem Thema
haben, freuen wir uns, wenn Sie uns kontaktieren. (Abdruck
honorarfrei)

Originaltext: Informationsdienst Notar und Recht
Digitale Pressemappe: http://www.presseportal.de/pm/64775
Pressemappe via RSS : http://www.presseportal.de/rss/pm_64775.rss2

Pressekontakt:

Nowak Communications GmbH
ABC-Straße 19
20354 Hamburg
Tel: 040-34 99 99-3
Fax: 040-34 99 99-59
mail@nowak-communications.de
www.nowak-communications.de