euro adhoc: CROSS Industries AG / Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung von den Verpflichtungen zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung und zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Akt

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Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Veröffentlichung der Angebotsunterlage unter: www.crossindustries.at

Bieter-Gesellschaft:
Unternehmen:CROSS Industries AG, mit Sitz in Wels, Österreich, eingetragen im österreichíschen Firmenbuch unter FN 261823 i

Adresse: Edisonstrasse 1, A-4600 Wels

ISIN:

Rückfragehinweis:Mag. Michaela Friepess, CROSS Industries AG, Edisonstraße 1, 4600 Wels,e-mail: info@crossindustries.at; tel.: +43(0)7242/69402

Ziel-Gesellschaft:
Unternehmen: Triplan AG

Adresse: Bad Soden

ISIN: DE0007499303 (WKN 749930)

Rückfragehinweis: Mag. Michaela Friepess, CROSS Industries AG, Edisonstraße 1, 4600 Wels,e-mail: info@crossindustries.at; tel.: +43(0)7242/69402

Befreiung

Mit Bescheid vom 26.01.2009 hat die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf entsprechenden Antrag die
folgenden Gesellschaften und Personen im Hinblick auf die am
01.10.2008 erfolgte Kontrollerlangung über die Triplan AG, Bad Soden
von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die
Kontrollerlangung an der Triplan AG zu veröffentlichen, sowie von den
Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der BaFin eine
Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre der Triplan
AG zu übermitteln und eine solche Angebotsunterlage zu
veröffentlichen, gem. § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG i.Vm. §§ 8ff.
WpÜG-AngebotsVO befreit:

1. CROSS Industries AG, Edisonstraße 1, 4600, Österreich
2. Pierer GmbH, Edisonstraße 1, 4600, Österreich
3. Knünz GmbH, Pfarrgasse 7, 6850 Dornbirn, Österreich
4. Herr DI Stefan Pierer, Roithenstraße 89, 4600, Österreich
5. Herr Dr. Rudolf Knünz, Pfarrgasse 7, 6850 Dornbirn, Österreich

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden im
Befreiungsbescheid näher darge-legten Gründen:

1. Die CROSS Industries AG (nachfolgend "CROSS") hat zunächst am 25.
September 2008 insgesamt 1.432.00 Aktien (entsprach damals 32,97 %
der Stimmrechte) der BEKO HOLDING AG (nachfolgend "BEKO") erworben.
Am 29. September 2008 erwarb die CROSS weitere 20.001 Aktien
(entsprach 33,08 %) der BEKO. Ferner erwarb die CROSS am 30.
September 2008 weitere 5.091.276 Aktien der BEKO im Rahmen einer
Sachkapi-talerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals und
unter Ausschluss des Be-zugsrechts. Die CROSS verfügte durch diesen
Erwerb unmittelbar über insgesamt 11.045.077 Aktien und ausgehend vom
erhöhten Grundkapital der BEKO über ca. 47,83 % der Stimmrechte und
des Grundkapitals der BEKO.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung an der BEKO hat die
CROSS ein Pflichtangebotsverfahren durchgeführt. Die österreichische
Übernahmekommission hat mit Feststellungsbescheid vom 30. Oktober
2008 festgestellt, dass mit dem Erwerb der im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung ausgegebenen Aktien der BEKO für die CROSS eine
Angebotspflicht nach dem österreichischen Übernahmegesetz entstanden
ist. Verfahrens-rechtlich besteht insoweit eine gespaltene
Aufsichtszuständigkeit im Sinne des Art. 4 Abs. 2 e der
Übernahmerichtlinie (Richtlinie 2004/25/EG), da die BEKO eine
Zielgesellschaft im Sinne des Art. 4 Abs. 2 b der Übernahmerichtlinie
bzw. § 2 Abs. 3 Nr. 2 WpÜG ist. Aufgrund dessen lag die Klärung des
Personenkreises der Angebotspflichten hinsichtlich des Erwerbs der
BEKO in der Alleinzuständigkeit der österreichischen
Übernahmekom-mission. Davon unberührt bleiben Zurechnungsfragen in
Bezug auf den Erwerb der Triplan AG als Tochtergesellschaft der BEKO,
der sich ausschließlich nach den Vorgaben der §§ 29, 30 WpÜG
beurteilt.

2. Über Aktienzukäufe erwarb die CROSS am 1. Oktober 2008 weitere
565.334 Aktien der BEKO und erhöhte ihre Beteiligung damit auf ca.
50,28 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der BEKO. BEKO ist
daher als Tochterunternehmen der CROSS gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG i.Vm. §
17 Abs. 1 AktG und § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB einzuordnen. Damit erlangte
die CROSS gleichzeitig gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG die Kontrolle an der
Triplan AG, da ihr Stimmrechte aus den von der BEKO gehaltenen
5.075.972 Aktien der Triplan AG (entspricht einer Beteiligung von ca.
52,95 %) gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet
werden.

3. CROSS ist als ein gemeinsames Tochterunternehmen der
Antragstellerinnen zu 2) und 3.) (sog. Mehrmütterherrschaft) im Sinne
des § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 17 Abs. 1 AktG einzuordnen, so dass den
Antragstellerinnen zu 2) und 3) ebenfalls mit dem Erwerb der
Mehrheitsbeteiligung an der BEKO gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz
3 WpÜG die Stimmrechte zuzurechnen sind. Die gemeinsame Beherrschung
der CROSS durch die An-tragstellerinnen zu 2) und 3) ergibt sich
neben ihrer paritätischen Beteiligung an der CROSS in Höhe von
jeweils 50 % insbesondere aus einem Syndikatsvertrag.

Die Stimmrechte der Zielgesellschaft sind dem Antragsteller zu 4)
aufgrund seiner Mehrheitsbeteiligung an der Antragstellerin zu 2)
gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen.

Die Stimmrechte der Zielgesellschaft sind dem Antragsteller zu 5.)
aufgrund seiner Mehrheitsbeteiligung an der Antragstellerin zu 3.)
gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zu-zurechnen.

4. Die mittelbare Kontrollerlangung der Antragsteller(innen) zu 1)
bis 5) über die Zielgesellschaft erfüllt die Voraussetzung des § 9
Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebotsVO, da der Buchwert der Beteiligung der
BEKO an der Triplan AG zum 30.06.2008 mit 14,14 % un-terhalb der
relevanten 20%-Schwelle nach § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebotsVO liegt.

Konkret betrug das buchmäßige Aktivvermögen der BEKO (ohne
Rechnungsabgren-zungsposten) zum 31.12.2007 EUR 68.002.148,75, zum
31.03.2008 EUR 67.324.744,74 und zum 30.06.2008 EUR 65.004.040,38.
Der Buchwert der Beteiligung der BEKO an der Triplan AG belief sich
zum 31.12.2007 auf EUR 7.793.241,01, zum 31.03.2008 auf EUR
8.937.138,01 und zum 30.06.2008 auf EUR 9.189.454,03.

Die Plausibilität der Zahlen zum 30.06.2008 und die Vergleichbarkeit
der nach österreichischem UGB ermittelten Zahlen mit den Ergebnissen,
die bei Anwendung des deutschen HGB ermittelt worden wären, sind
durch die Stellungnahme eines Wirtschaftsprüfers hinreichend belegt.
Auch aus der Vergangenheit ergibt sich keine Überschreitung der 20
%-Grenze, denn zum 31.12.2007 belief sich der Beteiligungsansatz der
Triplan AG am Aktivvermögen der BEKO auf ca. 11,46 % und zum
31.03.2008 auf ca. 13,27 %. An-haltspunkte für einen Missbrauch der
Vorschrift sind nicht ersichtlich. Zudem wurden un-ter
Berücksichtigung von Missbrauchsgesichtspunkten die Zahlen zum
30.09.2008 - trotz ihrer Aktualität - für die Beurteilung nicht
herangezogen.

5. Im Rahmen der zu treffenden Ermessensentscheidung überwiegen die
Interessen der Antragsteller an der Vermeidung eines
Pflichtangebotsverfahrens die Interessen der außenstehenden Aktionäre
der Triplan AG an der Abgabe eines Pflichtangebots. Aus dem Vorliegen
der Tatbestandsvoraussetzungen des § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebotsVO
ist ein besonderes Gewicht der Interessen der Antragsteller zu
folgern, da der Gesetz- bzw. Verordnungsgeber die Interessenabwägung
in Teilen antizipiert hat.

Die aus den bilanziellen Verhältnissen abgeleitete untergeordnete
Bedeutung der Triplan AG für den Erwerbsvorgang wird auch durch
andere Kriterien und Kennzahlen bestätigt. Zu berücksichtigen ist
zwar der Umstand, dass die BEKO eine reine Holdinggesellschaft ist,
doch richtet sich das Ziel des Erwerbs auf die Triplan AG. Vielmehr
beabsichtigen die Antragsteller eine strategische Beteiligung an der
BEKO und eine damit verbundene Un-terstützung des Managements dieser
Gesellschaft, um den Unternehmenswert der BEKO zu sichern. Auch
verfügt die BEKO über diverse weitere Tochtergesellschaften, so dass
ein zielgerichtetes Interesse der Antragsteller an der Triplan AG
nicht erkennbar ist. Schließlich zeit sich die wirtschaftlich
untergeordnete Bedeutung der Triplan AG auch in dem Umstand, dass die
Triplan AG zum 30.06.2008 einen Bilanzverlust von EUR 6.727.000
ausweist, während die BEKO zum 30.06.2008 einen Bilanzgewinn von EUR
11.352.576,54 verzeichnet.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: CROSS Industries AG
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Rückfragehinweis:

CROSS Industries AG

Mag. Michaela Friepess

Telefon +43(0)7242/694 02

mailto:info@crossindustries.at

Branche: Verarbeitende Industrie
ISIN: AT0000500905
WKN:
Index: ATX Prime
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