EANS-News: TA Triumph-Adler AG / Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2009

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Aktien

Nürnberg (euro adhoc) - TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
Nürnberg
- ISIN DE0007495004 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer 749500 -

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Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Mittwoch, dem 10. Juni 2009, um 10:00 Uhr,

im Hotel Maritim

Frauentorgraben 11; 90443 Nürnberg

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2008 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und eines Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009 Der
Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2009 die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu
erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien von
insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals beschränkt; auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff.
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 09.12.2010. Die in der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 05.06.2008 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamkeit dieser
neuen Ermächtigung.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Eröffnungskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem an dessen
Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main am jeweiligen Handelstag um nicht
mehr als 5 % übersteigen oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, so dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im
Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am
Main an den drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots um nicht mehr als 20 % übersteigen bzw. unterschreiten. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen übersteigt, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft kann vorgesehen werden. Als Zweck des Aktienerwerbs wird
der Handel in eigenen Aktien dabei ausgeschlossen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgend in (a) bis
(d) genannten Zwecken zu verwenden. Die Ermächtigungen können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigungen gemäß lit. (b), (c) und (d) auch durch abhängige oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen, als die eigenen Aktien gemäß den Ermächtigungen nach
lit. (b), (c) oder (d) verwendet werden. Die Ermächtigungen nach lit.
(b), (c) und (d) umfassen auch eigene Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

(a) Die Gesellschaft kann eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben werden, einziehen, ohne dass die Durchführung der
Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der
Ermächtigung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.

(b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eine Veräußerung von aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft auch in anderer Weise
als über die Börse oder über ein Bezugsangebot unter Wahrung des Bezugsrechts
aller Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 S. 4 AktG). Soweit die Veräußerung nicht über die Börse erfolgt, gilt als
maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung das arithmetische
Mittel der amtlich notierten Schlusskurse der TA Triumph-Adler-Aktie im
Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den fünf
Börsentagen, die der Veräußerung der Aktien vorangehen. Die Anzahl der zu
veräußernden Aktien darf in diesem Fall 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind.

(c) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch
im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen.

(d) Die eigenen Aktien können auch zur Erfüllung von Wandel- oder
Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen
bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt worden sind,
verwendet werden.

Erläuterung und Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
Aktiengesetz i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermöglicht es Aktiengesellschaften,
eigene Aktien zu erwerben. Der vorgeschlagene Beschluss soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen, von dieser Möglichkeit Gebrauch
zu machen. Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gilt die Ermächtigung für
höchstens 18 Monate.

Mit der Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre, soweit der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet, macht die Gesellschaft von der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Die Ermächtigung ermöglicht der
Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger
zu verkaufen oder die Aktie an Auslandsbörsen einzuführen. Hierdurch
können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die
gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsensituation bietende Möglichkeiten schnell und flexibel zu
nutzen, da es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines
Bezugsrechtshandels bedarf. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte
unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich -
zusammen mit etwaigen neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind - auf insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft. Zum Schutz der Aktionäre ist weiter
vorgesehen, dass die erworbenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden
sollen, nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet.

Weiter können die Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch gegen
Sachleistung veräußert werden, insbesondere im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Diese Möglichkeit
dient dem Interesse der Gesellschaft, im Rahmen der beabsichtigten
Akquisitionspolitik sich bietende Akquisitionsgelegenheiten rasch und
kostengünstig unter Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für
den Veräußerer wahrzunehmen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser
Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Außerdem ermöglicht die Ermächtigung, dass die Gesellschaft eigene
Aktien auch zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten, die von
der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen eingeräumt worden sind, verwendet werden. Die
Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Wandel- oder
Optionsrechten hat den Vorteil, dass die Schaffung neuer Aktien aus
bedingtem Kapital - für die Kraft Gesetzes kein Bezugsrecht besteht -
entfallen kann.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die
Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

6. Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu
beschließen:

Das Geschäftsjahr wird mit Wirkung zum 1. April 2010 auf den Zeitraum
1. April bis 31. März des Folgejahres umgestellt. Das ab dem 1.
Januar 2010 bis zum 31. März 2010 laufende Geschäftsjahr wird zum
Rumpfgeschäftsjahr.

§ 25 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Ab dem 1. April 2010 läuft
das Geschäftsjahr vom 1. April eines Jahres bis zum 31. März des
Folgejahres."

Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni
2009 unter folgender Anschrift angemeldet haben:

TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft
Römerstraße 72-74
D - 68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 / 71 77 213]

sowie der Gesellschaft gegenüber unter dieser Adresse den von dem
depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie
zu Beginn des 20. Mai 2009 Aktionär der Gesellschaft waren. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform
und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien
weiter frei verfügen.

Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Soweit nicht einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen durch §
135 Abs. 9 und § 135 Abs. 12 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG bezeichneten
Institution oder Person Vollmacht erteilt werden soll, ist die
Vollmacht schriftlich zu erteilen. Wir bieten unseren Aktionären an,
von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sollten möglichst frühzeitig bei der
Gesellschaft eingehen. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind auch im Internet unter www.triumph-adler.de
im Bereich Unternehmen / Pflichtveröffentlichungen / Hauptversammlung
2009 einsehbar.

Gegenanträge

Gegenanträge sind ausschließlich zu richten an:

TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Südwestpark 23
D - 90449 Nürnberg
Telefax: +49 (0) 9 11 / 68 98-201

Bis spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung unter
dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden nebst einer etwaigen
Begründung und eventueller Stellungnahme der Verwaltung den anderen
Aktionären durch Veröffentlichung im Internet unter
www.triumph-adler.de im Bereich Unternehmen /
Pflichtveröffentlichungen / Hauptversammlung 2009 unverzüglich
zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung hat die
Gesellschaft 55.381.257 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme
gewähren. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
Sämtliche ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und
Stimmrechte.

Unterlagen für die Hauptversammlung In den Geschäftsräumen der
Gesellschaft in 90449 Nürnberg, Südwestpark 23, liegen der
Jahresabschluss und der Lagebericht zum 31.12.2008, der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31.12.2008 sowie der
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 aus. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenlose Abschrift. Diese
Unterlagen sind auch bei der Zahlstelle der Gesellschaft, der
Gesellschaftskasse, Südwestpark 23, 90449 Nürnberg, kostenfrei
erhältlich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausgelegt und im Internet unter www.triumph-adler.de im Bereich
Investor Relations / Berichte veröffentlicht.

Nürnberg, im April 2009

TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: TA Triumph Adler AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Sonja Blättchen

Telefon: +49 (0)911 6898-104

E-Mail: sonja.blaettchen@triumph-adler.net

Branche: Elektronik
ISIN: DE0007495004
WKN: 749500
Index: CDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen: Börse Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Börse Berlin / Freiverkehr
Börse Stuttgart / Freiverkehr
Börse Düsseldorf / Freiverkehr
Börse München / Freiverkehr