EANS-News: Intercell AG / Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG (Optionen an Aufsichtsratsmitglieder)

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Unternehmen/Bekanntmachung

Wien (euro adhoc) - -

1. Allgemeines

1.1 In der Hauptversammlung vom 19.06.2009 soll die Gewährung von Optionen an
Aufsichtsratsmitglieder beschlossen werden. Die Bedienung erfolgt
voraussichtlich durch eigene Aktien. Aus diesem Grund erstattet der Vorstand der
Gesellschaft hiermit einen Bericht gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs Z 3 AktG an
die Hauptversammlung.

2. Grundsätze und Leistungsanreize für Aktienoptionen an
Aufsichtsratsmitglieder

2.1 Als Aufsichtsräte der Gesellschaft konnten hervorragende internationale
Experten aus dem Impfstoffbereich und der Finanzbranche gewonnen werden. Um
diese Personen und ihre Kompetenzen an das Unternehmen zu binden, ist es
notwendig ein an den Unternehmenserfolg geknüpftes Anreizsystem zu schaffen.
Zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern sollen daher
Aktienoptionsverträge geschlossen werden, deren Bedingungen den Bedingungen des
ESOP 2008 (siehe unten) zu entsprechen haben.

2.2 Folgende wesentliche Bedingungen liegen dem ESOP 2008 zugrunde:

(i) Jeder Optionsberechtigte hat das Recht, nach Maßgabe der
näheren Bestimmungen eines Aktienoptionsvertrages, welcher die
wesentlichen Bestimmungen des ESOP 2008 beinhaltet, pro zugeteilter
Aktienoption gegen Zahlung des Ausübungspreises eine Aktie der
Gesellschaft zu erwerben. Der Ausübungspreis, das ist jener Preis,
den die Optionsberechtigten bei Ausübung der Option an die
Gesellschaft bezahlen müssen, entspricht dem letzten Schlusskurs der
Intercell-Aktie vor Beschlussfassung über die Einräumung der Optionen
bzw. vor einer allenfalls erforderlichen Veröffentlichung, die dieser
Beschlussfassung voranzugehen hat.

(ii) Die Ausübung der Optionen ist an das Erreichen einer
Ausübungshürde gebunden. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der
Schlusskurs der Intercell Aktie am Tag vor Beginn eines
Ausübungsfensters mindestens 15 Prozent über dem Ausübungspreis
liegt.

(iii) Die Laufzeit der Optionen ist befristet mit dem Ablauf des
Ausübungsfensters im fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden
Kalenderjahr. Die zugeteilten Optionen können generell zu jeweils 25
% im zweiten, dritten, vierten und fünften auf das Jahr der Zuteilung
folgenden Kalenderjahr erstmals ausgeübt werden.

(iv) Für Optionen, die als besonderer Anreiz - insbesondere im
Rahmen der Einstellung von Führungskräften - eingeräumt werden, kann
die erstmalige Ausübbarkeit abweichend festgelegt werden. Im Falle
eines Kontrollwechsels durch Übernahme von mehr als 50 Prozent der
Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft werden alle ausstehenden
Optionen mit Wirksamkeit der Übernahme ausübbar. Ansonsten kann die
Ausübung jeweils nur während eines Ausübungsfensters erfolgen.

(v) Die Ausübungsfenster sind Zeiträume von jeweils bis zu vier
Wochen, die vom Vorstand der Gesellschaft festgelegt werden. Ein
jährliches Ausübungsfenster beginnt jeweils mit dem Tag nach jeder
ordentlichen Hauptversammlung während der Laufzeit der Optionen, in
denen die Optionen ausgeübt werden können. Der Vorstand kann ein
weiteres Ausübungsfenster pro Jahr festlegen. Die erstmalige
Ausübbarkeit der Optionen wird dadurch nicht berührt.

(vi) Die Optionen sind unter Lebenden nicht übertragbar.

(vii) Eine Behaltefrist für in Folge der Optionsausübung bezogene
Aktien besteht nicht.

3. Einräumung von Optionen an Aufsichtsratsmitglieder

3.1 Anzahl und Aufteilung der Optionen: Bislang wurden folgenden
Aufsichtsratsmitgliedern, Vorstandsmitgliedern, leitenden
Angestellten und übrigen Arbeitnehmern folgende Anzahl an
Aktienoptionen eingeräumt (exklusive verfallener und bereits
ausgeübter Optionen):

Optionsberechtigte Anzahl der
Optionen

Aufsichtsratsmitglieder
Michel Gréco 31.250
Ernst Afting 31.250
David Ebsworth 30.000
James R. Sulat 32.500
Hans Wigzell 27.500
Mustapha Leavenworth Bakali 30.000

Vorstandsmitglieder
Gerd Zettlmeissl 403.250
Alexander von Gabain 363.500
Werner Lanthaler (bis 6.3.2009) 64.125
Thomas Lingelbach 260.000

Leitende Angestellte 773.525
Übrige Arbeitnehmer 234.945
Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften 665.625

Summe 2.947.470

Nunmehr sollen an jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich 10.000
(zehntausend) Aktienoptionen eingeräumt werden.

3.2 Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die
Aufsichtsratsmitglieder bei Ausübung der Option an die Gesellschaft
bezahlen müssen, beträgt EUR 21,16 und entspricht dem Schlusskurs vom
27. Mai 2009, dem Tag vor Veröffentlichung dieses Berichts.

Wien, im Mai 2009 Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: Intercell AG
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Rückfragehinweis:

Intercell AG

Lucia Malfent

Head of Corporate Communications

Tel. +43 1 20620-1303

lmalfent@intercell.com

Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
WKN: A0D8HW
Index: ATX Prime, ATX
Börsen: Wien / Amtlicher Handel