EANS-News: CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH / Eintragung Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit COMPUTERLINKS AG im HR am 5.08.09 / Durchführung Barabfindungsangebot

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Akquisitionen/Beteiligungen/Börse/Unternehmen

Frankfurt am Main (euro adhoc) - Zwischen der CCS Computer Security
Solutions Erwerbs GmbH ("CSS GmbH") als herrschender Gesellschaft und
der COMPUTERLINKS AG als abhängiger Gesellschaft wurde am 31. Oktober
2008 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") gemäß §
291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der BGAV ist mit der Eintragung in das
Handelsregister beim Amtsgericht München am 5. August 2009 wirksam
geworden. Nach dem BGAV ist die CSS GmbH verpflichtet auf Verlangen
eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen auf den Inhaber lautende
Stückaktien der COMPUTERLINKS AG (WKN: 544880 / ISIN: DE0005448807)
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00
("COMPUTERLINKS-Aktie") gegen eine Barabfindung von EUR 16,54 je
COMPUTERLINKS-Aktie

nach Maßgabe der Bestimmungen des BGAV zu erwerben. Die Verpflichtung
der CSS GmbH zum Erwerb der COMPUTERLINKS-Aktien ist befristet. Die
Annahmefrist endet mit Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem
die Eintragung des BGAV in das Handelsregister beim Amtsgericht
München nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. Wird ein Antrag auf
gerichtliche Überprüfung der Höhe der Barabfindung oder des
Ausgleichs im Spruchverfahren gestellt, endet die Frist nach Ablauf
von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Entscheidung für den
zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht worden ist. Aktionäre, die das Barabfindungsangebot annehmen
wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des
Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges
depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen ("Depotbank")
wenden. Die Depotbank wird über die Handhabung der Annahme und die
Abwicklung des Barabfindungsangebot informiert sein und ist gehalten,
Kunden, die in ihrem Depot COMPUTERLINKS-Aktien halten, über das
Barabfindungsangebot und die für dessen Annahme erforderlichen
Schritte zu informieren. Die CSS GmbH hat die Sal. Oppenheim jr. &
Cie. KGaA, Köln, ("Sal. Oppenheim") mit der wertpapiertechnischen
Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt. Sal. Oppenheim führt
für die CSS GmbH ein entsprechendes Aktiendepot, auf dem die durch
die Aktionäre der COMPUTERLINKS AG eingelieferten
COMPUTERLINKS-Aktien verbucht werden. Die Aktionäre können das
Barabfindungsangebot nur dadurch annehmen, dass sie bis zum Ablauf
der Annahmefrist die Annahme für eine in der Annahmeerklärung
anzugebende Anzahl von COMPUTERLINKS-Aktien gegenüber ihrer Depotbank
erklären. Die Depotbanken sind verpflichtet, die Annahmeerklärung und
die COMPUTERLINKS-Aktien, für die das Barabfindungsangebot angenommen
wurde, unverzüglich an Sal. Oppenheim zu liefern. Die Aktionäre
erklären mit der Annahme, dass sämtliche mit ihren
COMPUTERLINKS-Aktien verbundenen Rechte auf die CSS GmbH übergehen.
Weiter erklären die Aktionäre, dass die COMPUTERLINKS-Aktien in ihrem
alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten Dritter sind und keinen
Veräußerungsbeschränkungen unterliegen. Die Aktionäre weisen mit der
Annahme ihre Depotbank und Sal. Oppenheim an und ermächtigen sie,
unter Befreiung von den Beschränkungen des
Selbstkontrahierungsverbots gemäß § 181 BGB alle für die Durchführung
des Barabfindungsangebots notwendigen und geeigneten Maßnahmen zu
ergreifen und alle hierzu notwendigen entsprechenden Erklärungen
abzugeben und entgegenzunehmen. Insbesondere ermächtigen die
Aktionäre mit der Annahme ihre Depotbank und Sal. Oppenheim, die
Übertragung des Eigentums an den COMPUTERLINKS-Aktien auf die CSS
GmbH herbeizuführen. Die Annahme des Angebots wird mit der
Übertragung der COMPUTERLINKS-Aktien auf das Aktiendepot der CSS GmbH
bei der Sal. Oppenheim wirksam. Das Eigentum an den
COMPUTERLINKS-Aktien und alle Rechte an diesen gehen automatisch nach
Einbuchung der COMPUTERLINKS-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des
vollen auf die COMPUTERLINKS-Aktien entfallenden Angebotspreises auf
die CSS GmbH über. Sal. Oppenheim wird auf Anweisung der CSS GmbH
sämtliche Zahlungen leisten und für die ordnungsgemäße Übertragung
der COMPUTERLINKS-Aktien auf das Depot der CSS GmbH sorgen. Die
Gutschrift des Angebotspreises erfolgt voraussichtlich 4-8
Bankarbeitstage nach Eingang der COMPUTERLINKS-Aktien bei Sal.
Oppenheim.

Hinweise für Aktionäre, die das Barabfindungsangebot nicht annehmen
Aktionäre, die das Barabfindungsangebot nicht annehmen, sollten bei
ihrer Entscheidung das Folgende berücksichtigen:

a) Aufgrund des am 3. Juni 2009 erfolgten Widerrufs der Zulassung der
COMPUTERLINKS-Aktien zum regulierten Markt (General Standard) durch die
Frankfurter Wertpapierbörse, welcher mit Ablauf des 3. September 2009 wirksam
wird, können COMPUTERLINKS-Aktien nur noch bis zum Ablauf des 3. September 2009
unter ISIN DE0005448807, WKN 544880 gehandelt werden. Mit Ablauf des 3.
September 2009 wird die Notierung der Aktien der COMPUTERLINKS AG an der
Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt.
b) Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung ist nicht
auszuschließen, dass sich - beispielsweise, falls ein großer Teil der Aktionäre
dieses Barabfindungsangebot oder das Delisting-Barabfindungsangebot annimmt -
die Zahl der im Streubesitz gehaltenen COMPUTERLINKS-Aktien weiter verringert
und es infolgedessen zu einer Einschränkung der Liquidität der
COMPUTERLINKS-Aktien bzw. zu starken Kursschwankungen kommen kann. Durch eine
verminderte Liquidität kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht
zeitgerecht ausgeführt werden können.
c) Der gegenwärtige Börsenkurs der COMPUTERLINKS-Aktien reflektiert
möglicherweise die Tatsache, dass die COMPUTERLINKS AG am 5. September 2008 ihre
Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der
CSS GmbH und am 24. Oktober 2008 ferner die Absicht der Durchführung eines
Delisting veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob nach Durchführung des
Delisting der Wert der COMPUTERLINKS-Aktie weiterhin auf derzeitigem Niveau
liegen wird.
d) Es könnten bei der COMPUTERLINKS AG weitere Strukturmaßnahmen
durchgeführt werden. So könnte die Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG auf
Verlangen eines Aktionärs, der mehr als 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft
hält, bei Vorliegen der entsprechenden weiteren rechtlichen Voraussetzungen, die
Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die CSS GmbH gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Für die Höhe
der zu gewährenden Barabfindung sind die Verhältnisse der COMPUTERLINKS AG zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Der
Betrag dieser angemessenen Barabfindung - der in einem gerichtlichen
Spruchverfahren überprüft werden könnte -, könnte dem in diesem
Barabfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher
oder niedriger sein.

Verhältnis des Barabfindungsangebots zum Delisting-Abfindungsangebot
Die aus diesem Barabfindungsangebot resultierenden
Abfindungsansprüche der Aktionäre der COMPUTERLINKS AG bestehen
unabhängig von Ansprüchen aus dem Delisting-Abfindungsangebot der CSS
GmbH vom 30. Oktober 2008, das zusammen mit der Einberufung der
außerordentlichen Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG vom 18.
Dezember 2008 bekannt gemacht wurde. Ein Aktionär kann jedoch nur
entweder die im Zusammenhang mit dem Delisting-Abfindungsangebot
angebotene Barabfindung oder die Barabfindung unter dem BGAV
annehmen. Hat ein Aktionär der COMPUTERLINKS AG seine Aktien gegen
Annahme eines der beiden Abfindungsangebote auf die CSS GmbH
übertragen, kommt eine erneute Übertragung gegen Annahme der anderen
angebotenen Barabfindung nicht mehr in Betracht. Die Annahme von
Ausgleichszahlungen nach Maßgabe des BGAV lässt hingegen die
Möglichkeit zur (fristgerechten) Annahme des
Delisting-Abfindungsangebots unberührt. Wegen der Einzelheiten der
Durchführung des Delisting-Abfindungsangebots wird auf die
entsprechende Pressemitteilung der CSS GmbH vom Juni 2009 verwiesen.
Der vollständige Wortlaut des BGAV ist im Rahmen der Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG vom 18.
Dezember 2008 bekanntgemacht worden.

München, im August 2009

CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH

Die Geschäftsführung

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Nicholas Wenzel

Tel.: +49 172 831 9266

E-Mail: nicholas.wenzel@cnc-communications.com

Branche: Informationstechnik
ISIN: DE0005448807
WKN: 544880
Index: CDAX
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