EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited / RÜCKKAUF VON FREMDVERBINDLICHKEITEN, EMISSION VON EIGENMITTELN, CORPORATE GOVERNANCE MASSNAHMEN UND NEUE DIVIDENDENPOLITIK

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03.09.2009

RÜCKKAUF VON FREMDVERBINDLICHKEITEN, EMISSION VON EIGENMITTELN,
CORPORATE GOVERNANCE MASSNAHMEN UND NEUE DIVIDENDENPOLITIK

Jersey, 3. September 2009: Atrium European Real Estate Limited
("Atrium" oder die "Gesellschaft") (Euronext / ATX: ATRS), ein
führendes Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa, das auf
Investitionen in sowie Entwicklung und Management von
Einkaufszentren fokussiert ist, gibt die in dieser Bekanntmachung
beschriebenen Vorschläge (gemeinsam die "Vorschläge") bekannt, um
im Einklang mit ihrer bereits früher bekannt gegebenen und
andauernden Strategie ihre Bilanz zu stärken, ihre
Verbindlichkeiten zu senken, ihr Eigenkapital zu erhöhen und ihre
Corporate Governance zu verbessern. Die Vorschläge erfordern die
Genehmigung bestimmter Beschlüsse durch die Aktionäre in einer
außerordentlichen Hauptversammlung.

Atrium hat mit Citi Property Investors ("CPI") und Gazit Globe
Limited ("Gazit" und, zusammen mit CPI, die "Investoren") die
Ausgabe von insgesamt 144.853.705 neuen Stammaktien der
Gesellschaft und Zahlung von ca. EUR 9,3 Millionen in bar im
Austausch für folgendes vereinbart:

. alle von den Investoren und mit ihnen verbundenen Personen gehaltenen
10,75% nachrangigen Wandelschuldverschreibungen (die
"Wandelschuldverschreibungen");

. alle von den Investoren und mit ihnen verbundenen Personen gehaltenen
Optionsscheine zur Zeichnung von Stammaktien (die "Optionsscheine");

. die Beseitigung und/oder Einschränkung bestimmter von den Investoren unter
dem Relationship Agreement (das "Relationship Agreement") gehaltener
wesentlicher Rechte, das zur Zeit der von den Investoren ursprünglich
gemachten Investition geschlossen wurde und am 16. Juli 2008 von den
Aktionären genehmigt wurde (zu Einzelheiten siehe den Annex); und

. alle Sonderstimmrechtsaktien (special voting shares), die an die
Investoren im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
wurden (die "Sonderstimmrechtsaktien") (zusammen die
"Austauschtransaktion").

Nach Closing der Austauschtransaktion schlägt Atrium vor:

. ein teilweises Erwerbsangebot für die notierten Schuldverschreibungen, die
unter dem 2006 Guaranteed Medium Term Programme (die "2006
Schuldverschreibungen") begeben wurden, zu 95% bis zu einem Maximalbetrag
von EUR 120 Millionen an Nominalwert der 2006 Schuldverschreibungen, zu
stellen,

. eine Sonderdividende von EUR 0,50 pro Stammaktie (die "Sonderdividende")
zu zahlen; und

. eine Dividendenpolitik von EUR 0,12 pro Jahr, vierteljährlich zahlbar,
einzuführen.

Der Board hat diese Vorschläge auf Grundlage einer einstimmigen
Empfehlung eines Komitees, bestehend aus den Independent Directors
der Gesellschaft unter dem Vorsitz von Dr. Peter Linneman und in
Beratung von Kempen & Co Corporate Finance B.V. angenommen.
Directors, die von den Investoren entsandt wurden, haben nicht an
der Abstimmung des Boards teilgenommen, in der die Vorschläge
genehmigt wurden.

Die Gesellschaft wird in Kürze ein Rundschreiben ("Circular"),
einschließlich der Bekanntmachung der Einberufung der
außerordentlichen Hauptversammlung (extraordinary general meeting)
(die "außerordentliche Hauptversammlung") veröffentlichen, um es
den Aktionären zu ermöglichen, über die notwendigen Beschlüsse
abzustimmen.

Die Investoren, die derzeit insgesamt 29,7% der Stimmrechte der
Gesellschaft halten, haben sich verpflichtet, für die Genehmigung
der Beschlüsse zu stimmen. Nach Closing der Austauschtransaktion
werden die Investoren insgesamt 48,6% der von der Gesellschaft
ausgegebenen Stammaktien halten, die 48,6% der Stimmrechte an der
Gesellschaft vermitteln.

Der Board ist der Ansicht, dass die Vorschläge folgende Vorteile für
die Gesellschaft und die Aktionäre beinhalten:

. eine Gesamteinsparung von EUR 176 Millionen ab 1. Oktober 2009 oder EUR 46
Millionen pro Jahr, gleichbedeutend mit EUR 0,12 pro Stammaktie pro Jahr
(unter der Annahme, dass 372.052.992 Stammaktien ausgegeben sind), an
zukünftigen Zinszahlungen für die Wandelschuldverschreibungen bis August
2013, dem Zeitpunkt, zu dem die Wandelschuldverschreibungen erstmals
tilgbar wären; diese Einsparung würde sich auf insgesamt EUR 268 Millionen
erhöhen, wenn die Wandelschuldverschreibungen bis zur Fälligkeit im August
2015 gehalten würden;
. eine Gesamteinsparung von EUR 29,3 Millionen oder EUR 7,7 Millionen pro
Jahr ab 1. Oktober 2009 bis zur Fälligkeit, gleichbedeutend mit EUR 0,02
pro Stammaktie pro Jahr (unter der Annahme, dass 372.052.992 Stammaktien
ausgegeben sind), an zukünftigen Zinszahlungen für die 2006
Schuldverschreibungen bis zur Fälligkeit im August 2013, unter der
Annahme, dass das teilweise Erwerbsangebot voll angenommen wird;
. eine Verringerung der durchschnittlichen Rate für Kreditzinsen der
Gesellschaft von 7,62% auf 5,65%, nach dem Austausch der
Wandelschuldverschreibungen und auf 5,49% unter der Annahme, dass das
teilweise Erwerbsangebot voll angenommen wird;
. eine Verbesserung des Cash-Flow der Gesellschaft, die unmittelbare und
zukünftige Cash-Erträge durch die Auszahlung von Sonderdividenden und
künftigen Dividenden an alle Aktionäre ermöglicht;
. eine stärkere und effizientere Bilanz mit einem wesentlich verringerten
Verschuldungsgrad (leverage);
. eine Verringerung des Verschuldungsgrades; dies wird für Atrium die
Möglichkeit schaffen, neue Finanzierungen zu attraktiveren Bedingungen zu
bekommen;
. eine erhebliche Erhöhung des Eigenkapitals, die zu einer Angleichung der
Interessen der Investoren in Folge ihres erhöhten Eigenkapitalanteils mit
denen der übrigen Aktionäre der Gesellschaft führt; und
. eine verbesserte Corporate Governance Struktur, mehr Unabhängigkeit für
den Board und ein klarer Mechanismus zur Reduzierung der Anzahl der von
den Investoren im Board gehaltenen Sitze in Abhängigkeit von ihrer
Beteiligung, gekoppelt mit einer Vereinbarung, alle Bedingungen des
Relationship Agreement aufzuheben, sollte die Beteiligung der Investoren
unter 20.000.000 Aktien fallen.

Die Genehmigung durch die Aktionäre ist erforderlich für die
Beschlüsse, Atrium in eine Gesellschaft mit nennwertlosen Aktien
zu wandeln, um so die Ausgabe der neuen Stammaktien zu
erleichtern, und gewisse Änderungen in der Satzung der
Gesellschaft ("Satzung") vorzunehmen, einschließlich in Bezug auf
die Rechte der Investoren zur Ernennung von Directors sowie der
Erleichterung der Auszahlung der Sonderdividende und der Umsetzung
der vorgeschlagenen andauernden Dividendenpolitik. Closing der
Austauschtransaktion ist auch unter dem Vorbehalt der
erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass, vorbehaltlich der Zustimmung
durch die Aktionäre und anderer Bewilligungen, die
Austauschtransaktion bis zum Jahresende umgesetzt wird.

Weitere Einzelheiten zu all diesen Maßnahmen werden im Anschluss
beschrieben.

Rachel Lavine, CEO der Gesellschaft, führte hierzu heute aus: "Wir
waren aktiv auf der Suche nach Wegen, unsere Bilanz durch eine
Verminderung von Fremdverbindlichkeiten der Gesellschaft zu
stärken, den Cash-Flow der Gesellschaft zu verbessern und Atrium's
Corporate Governance Struktur zu verbessern." "Die 2008 10,75%
Wandelanleihe und damit zusammenhängende Vereinbarungen stellen
wesentliche Punkte dar, die man angehen muss, speziell unter
Bedachtnahme auf unseren verminderten Bedarf an Kapitalausgaben und
das derzeitige Finanzumfeld. Ich sehe deshalb die Tatsache, dass
wir eine Vereinbarung mit den Investoren finden konnten, unter der
dieses Fremdkapital eliminiert wird und unter der es eine
Überarbeitung des Relationship Agreement zugunsten der
Gesellschaft gibt, als sehr positiv für Atrium, speziell in
Verbindung mit anderen Maßnahmen und Transaktionen, die wir heute
bekannt geben. Wir erwarten, dass uns die Vorschläge in eine starke
Position versetzen, aus der heraus wir Akquisitionsmöglichkeiten
unter Ausnützung unserer Cashbestände ergreifen können und/oder
durch Beschaffung von Fremdkapital, das sowohl billiger ist als
auch weniger Einschränkungen bewirkt. Wir glauben, dass dies eine
weitere, klare Demonstration dafür ist, wie wir eine solide
Plattform für ein zukünftiges Wachstum schaffen."

Peter Linneman, Vorsitzender (Chairman) des Komitees der Independent
Directors, das diese Vorschläge empfahl, fügte hinzu: "Die
Vorschläge, die heute bekannt gemacht werden, beinhalten eine
Reihe wesentlicher Vorteile für die Gesellschaft. Unsere
Zinsbelastung wird erheblich verringert und unsere Corporate
Governance Struktur verbessert. Als Wichtigstes werden die
Interessen der Investoren nun mit jenen aller übrigen Aktionäre
angeglichen, da sie nun wichtige Inhaber von Eigenkapital der
Gesellschaft anstatt von Fremdkapital sind." "Ich erwarte eine
Reihe wesentlicher Vorteile für die Gesellschaft als Resultat der
Vorschläge, einschließlich dass sie die Gesellschaft in eine
Position versetzen, um eine andauernde Dividendenpolitik einzuführen
und eine Sonderdividende zu bezahlen, was unser Bekenntnis
unterstreicht, dass wir real value für die Aktionäre generieren
wollen. Ich bin der festen Überzeugung, dass das heute bekannt
gegebene Paket ein weiterer wichtiger Schritt nach vorne für die
Gesellschaft ist, und wir fühlen uns durch die merkliche
Kapitalerhöhung durch die Investoren weiter angespornt."

Analysten-Telefonkonferenz

Es wird eine Telefonkonferenz für Analysten hinsichtlich der in
dieser Bekanntmachung beschriebenen Vereinbarungen am 3. September
2009 um 08.30 UK / 09.30 CET geben. Bitte kontaktieren Sie Richard
Sunderland von Financial Dynamics unter Atrium@fd.com für die
Einwahldaten.

HINTERGRUND

Im August 2007 hat das frühere Management der Gesellschaft eine
strategische Analyse begonnen, um Verbesserungen des Managements
und der Corporate Governance der Gesellschaft und der
Berichtsvereinbarungen und -prozesse zu identifizieren und zu
implementieren, einschließlich einer Prüfung der Kapital- und
Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Das Investitions- und
Restrukturierungspaket, das von den Investoren vorgeschlagen, im März
2008 bekannt gemacht, anschließend am 16. Juli 2008 von den
Aktionären genehmigt und im August 2008 umgesetzt wurde, wurde als
Möglichkeit für die Gesellschaft gesehen, Veränderungen innerhalb
einer bedeutend kürzeren Zeitspanne umzusetzen, als es alleine
möglich gewesen wäre, und den damaligen
Finanzierungserfordernissen der Gesellschaft nachzukommen.

Die Bedingungen der Vereinbarungen im Jahre 2008 beinhalteten, dass
die Investoren ein direktes Investment in der Höhe von EUR 500
Millionen in die Gesellschaft über den Erwerb von
Wandelschuldverschreibungen mit einem 10,75% Kupon machen, zu
einer Zeit, als die Kreditklemme die Möglichkeiten einer
handelsüblichen Finanzierung wesentlich eingeschränkt hat. Es war
auch eine Bedingung ihrer Investition, dass die Investoren mit
wesentlichen Zustimmungs- und Informationsrechten gemäß den
Bedingungen des Relationship Agreement ausgestattet werden.

Im Zuge des Abschlusses dieser Transaktion im August 2008 hat das
neue internalisierte Management unter der Führung von Rachel
Lavine und im Lichte der globalen Finanzkrise, eine Analyse der
bestehenden Entwicklungspipeline der Gesellschaft und der
erwarteten Erträge, die - wenn überhaupt - generiert werden
können, durchgeführt. Dies resultierte in einer Rationalisierung der
Entwicklungspipeline der Gesellschaft und somit in einer Reduzierung
der von der Gesellschaft erwarteten Cash-Erfordernisse für
Entwicklungszwecke.

Im Januar 2009 hat die Gesellschaft anstelle der Kapitalerhöhung, die
zur Zeit der ursprünglichen Investition der Investoren angedacht
war, nach Verhandlungen mit den Investoren vereinbart, dass
10.300.000 Aktien im teilweisen Austausch für EUR 72.100.000
Nominalwert der Wandelschuldverschreibungen platziert, die
Stimmrechte, die durch die Sonderstimmrechtsaktien vermittelt
werden, entsprechend verringert und 25.066,667 Optionsscheine der
insgesamt damals von den Investoren gehaltenen 30.000.000
Optionsscheine eingezogen werden.

Zusätzlich hat die Gesellschaft seit August 2008 insgesamt EUR 366
Millionen Nominalwert der 2006 Schuldverschreibungen und EUR 60
Millionen Nominalwert der Wandelschuldverschreibungen gekauft.

Das Management der Gesellschaft hat sich darauf fokussiert, die
Bilanz der Gesellschaft und den Cash-Flow zu stärken, sowie die
Corporate Governance zu verbessern, und ist der Ansicht, dass es
notwendig ist, sich mit der signifikanten Zinslast, die durch die
Wandelschuldverschreibungen besteht, zu befassen und die
Kontrollrechte, die durch das Relationship Agreement von den
Investoren gehalten werden, einzuschränken. Zusätzlich werden die
Vorschläge die Abstimmungsstruktur von Atrium vereinfachen. Sie
führen dazu, dass eine Aktie eine Stimme vermittelt. Dies bringt
Atrium in eine verbesserte Position für zukünftiges Wachstum,
entweder organisch oder durch die Ausnützung der hohen
Cash-Bestände, und, wenn erforderlich, durch die Beschaffung einer
billigeren und weniger einschränkenden Fremdfinanzierung, um von
Akquisitionsmöglichkeiten Gebrauch zu machen.

DETAILS DER VORSCHLÄGE

Austausch der Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheine und
Sonderstimmrechtsaktien

Die Gesellschaft hat mit den Investoren vereinbart, die im
Nominalwert von EUR 427,9 Millionen ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen und die 4.933.333 Optionsscheine, die
von den Investoren gehalten werden, für eine Gesamtgegenleistung
von 144.853.705 neuen Stammaktien der Gesellschaft und ca. EUR 9,3
Millionen in bar, zu tauschen. Die Gesellschaft wird auch Zinsen
für die Wandelschuldverschreibungen bis zum Closing der
Austauschtransaktion bzw 30. September 2009, je nachdem welches
Datum vorher eintritt, ausbezahlen. Als Teil des Austausches
werden die 8.043 ausstehenden Sonderstimmrechtsaktien, die von den
Investoren gehalten werden, von der Gesellschaft zum Nominale
zurück gekauft und eingezogen.

Der Rückkauf der Wandelschuldverschreibungen von den Investoren wird
in einer Einsparung für die Gesellschaft in der Höhe von EUR 46
Millionen pro Jahr, gleichbedeutend mit EUR 0,12 pro Aktie pro
Jahr (unter der Annahme, dass 372.052.992 Aktien ausgegeben sind)
an zukünftigen Zinszahlungen bis 2013 resultieren, jener
Zeitpunkt, an dem die Wandelschuldverschreibungen erstmals tilgbar
sind, oder einer Ersparnis in der Höhe von EUR 268 Millionen, wenn
sie bis zur Fälligkeit im Jahre 2015 gehalten würden.

Die neuen, an die Investoren auszugebenden, Stammaktien werden
Gegenstand einer sechsmonatigen Haltefrist ab dem Datum des
Closing der Austauschtransaktion, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen
wie etwa die Verpfändung der Aktien als Sicherheit. Die
Gesellschaft beabsichtigt, die Zulassung der neuen Stammaktien zum
Handel an der Wiener Börse und NYSE Euronext Amsterdam zu
beantragen.

Änderungen zum Relationship Agreement und zur Satzung

Die Investoren haben der Beseitigung oder Einschränkung vieler im
Relationship Agreement enthaltenen Zustimmungsrechte zugestimmt, um
die Unabhängigkeit des Board zu stärken. Zusätzlich wird
vorgeschlagen, dass die bestehenden Rechte der Investoren in der
Satzung zur Benennung bestimmter Directors aufgehoben und mit
neuen Ernennungsrechten für Directors ersetzt werden, um dem
Umstand Rechnung zu tragen, dass diese nur Stammaktien halten.

Eine Zusammenfassung der vorgeschlagenen Änderungen zum Relationship
Agreement und die Änderungen der Satzung sind als Annex zu dieser
Bekanntmachung angehängt.

Sonderdividende

Die Gesellschaft schlägt vor, die Sonderdividende in der Höhe von EUR
0,50 pro Stammaktie an die Inhaber ihrer Stammaktien auszuzahlen.

Der Nachweisstichtag für die Berechtigung zu der Sonderdividende und
der Auszahlungstag werden nach Closing der Austauschtransaktion
festgesetzt und bekannt gemacht. Die neuen Stammaktien, die an die
Investoren ausgegeben werden, und alle derzeit ausgegebenen Aktien
werden zum Bezug der Sonderdividende berechtigt sein.

Dividendenpolitik

Vorbehaltlich des Closing der Austauschtransaktion beabsichtigt die
Gesellschaft, mit Wirkung ab dem vierten Quartal 2009, und
vorbehaltlich rechtlicher und regulatorischer Anforderungen und
Beschränkungen und der wirtschaftlichen Durchführbarkeit,
Dividenden in der Höhe von EUR 0,12 pro Stammaktie pro Jahr an die
Inhaber ihrer Stammaktien vierteljährlich auszuschütten.

Teilweises Erwerbsangebot für die 2006 Schuldverschreibungen

Die Gesellschaft beabsichtigt, ein Angebot zum teilweisen Erwerb der
2006 Schuldverschreibungen zu einem Preis von EUR 95 für jeweils
EUR 100 Nominalwert zu legen. Das Angebot ist mit EUR 120
Millionen an Nominalwert begrenzt. Durch eine vollständige Annahme
des Erwerbsangebots würde die Gesellschaft EUR 7,7 Millionen pro
Jahr oder insgesamt EUR 29,3 Millionen an Zinszahlungen bis zur
Fälligkeit im August 2013 sparen. Weitere Details zum
Erwerbsangebot, das voraussichtlich nach dem Closing der
Austauschtransaktion beginnen wird, werden zu gegebener Zeit
bekannt gemacht werden.

Vorbedingungen

Die Austauschtransaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung
einer Reihe von Bedingungen. Diese beinhalten die Genehmigung
bestimmter Beschlüsse durch die Aktionäre der Gesellschaft in der
Hauptversammlung sowie kartellrechtliche Genehmigungen. Der übrige
Teil der Vorschläge ist bedingt durch das Closing der
Austauschtransaktion.

Außerordentliche Hauptversammlung

Die Gesellschaft wird in Kürze eine außerordentliche Hauptversammlung
einberufen, in der in Form von Beschlüssen vorgeschlagen wird:

. Atrium in eine Gesellschaft mit nennwertlosen Aktien zu wandeln, um
die Ausgabe neuer Stammaktien zu erleichtern; . die Satzung dahin
gehend zu ändern, dass gewisse Aktionärsrechte ausgeweitet und die
bestehenden Rechte der Investoren zur Ernennung bestimmter Directors
mit neuen Rechten ersetzt werden, die von ihrem Anteil an gehaltenen
Stammaktien abhängen; . die Satzung dahin gehend zu ändern, dass die
Auszahlung von Dividenden der Gesellschaft aus ihren
Kapitalrücklagen erleichtert wird, einschließlich der
Sonderdividende, deren Auszahlung vorbehaltlich eines Closing der
Austauschtransaktion ist; . einen Beschluss zu genehmigen, auf
dessen Basis die Gesellschaft bis zu EUR 50 Millionen der
Stammaktien der Gesellschaft kaufen kann und mit dem die
bestehende Ermächtigung zum Erwerb von bis zu EUR 50 Millionen der
Zertifikate (Austrian Depository Certificates) ersetzt wird, nachdem
nun die Stammaktien an der Wiener Börse und Euronext Amsterdam
notieren.

Das Circular, das die Bekanntmachung der Einberufung der
außerordentlichen Hauptversammlung und weitere Details zu den zu
bedenkenden Angelegenheiten beinhalten wird, wird auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.aere.com zum Zeitpunkt
ihrer Veröffentlichung verfügbar sein.

Beteiligung der Investoren an der Gesellschaft

Nach der Austauschtransaktion werden die Investoren und mit ihnen
verbundene Personen insgesamt 48,6% der Aktien an der Gesellschaft
halten, die einen Anteil von 48,6% der von der Gesellschaft
ausgegebenen Stimmrechte vermitteln. Die verbleibenden
ausstehenden Sonderstimmrechtsaktien, die von den Investoren
gehalten werden, werden von der Gesellschaft im Zuge der
Austauschtransaktion unter der bestehenden
Aktienrückerwerbsermächtigung erworben und eingezogen.

Die Investoren haben gegenüber der Gesellschaft bestätigt, dass für
einen Zeitraum von 20 Monaten nach Closing der Transaktion und
solange EUR 100 Millionen oder mehr an Nominalwert der 2006
Schuldverschreibungen der Gesellschaft ausstehend sind, die
Investoren und mit ihnen verbundene Personen keine Wertpapiere der
Gesellschaft erwerben werden, wenn sie dadurch einen Anteil der
Gesellschaft erwerben würden, der einen Kontrollwechsel im Sinne
der 2006 Schuldverschreibungen darstellen würde

Wichtiger Hinweis Diese Bekanntmachung beinhaltet Aussagen, die
"zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen oder als solche eingeschätzt
werden können. Diese zukunftsgerichteten Aussagen können durch die
Verwendung einer zukunftsgerichteten Terminologie identifiziert
werden, einschließlich der Begriffe ''glaubt, ''schätzt'',
''erwartet'', ''nimmt an'', ''beabsichtigt'', ''könnte'', ''wird''
oder ''sollte'' oder jeweils die Verneinung oder andere Abwandlungen
davon oder vergleichbare Terminologie. Diese zukunftsgerichteten
Aussagen beinhalten Angelegenheiten die keine historischen Tatsachen
sind. Diese kommen an verschiedenen Stellen dieser Bekanntmachung vor
und beinhalten Aussagen hinsichtlich der Ziele, Einschätzungen und
Erwartungen der Gesellschaft und ihrer Gruppe, einschließlich in
Bezug auf das Closing der Transaktionen, die in dieser Bekanntmachung
beschrieben werden, und deren potentielle Auswirkung, die Zahlung der
Sonderdividende und die vorgeschlagene Dividendenpolitik der
Gesellschaft. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten naturgemäß
Risken und Unsicherheiten, weil sie sich auf Ereignisse beziehen und
von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten oder nicht.
Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantien für eine zukünftige
Wertentwicklung. Die Geschäftstätigkeit, finanzielle Verfassung und
operativen Ergebnisse und Aussichten der Gesellschaft und ihrer
Gruppe können sich verändern. Außer in den von Gesetz oder
anwendbaren Vorschriften geforderten Fällen übernimmt die
Gesellschaft keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu
aktualisieren, selbst wenn sich die Situation der Gesellschaft oder
ihrer Gruppe in der Zukunft ändern sollte. Diese Warnhinweise
beziehen sich auf alle in dieser Bekanntmachung präsentierten
Informationen und speziell auf die zukunftsgerichteten Aussagen.
Diese Pressemitteilung erscheint nur zu Informationszwecken und
stellt kein Angebot zum Verkauf oder eine Einladung für ein Angebot
zum Erwerb irgendwelcher Wertpapiere dar.

Atrium ist eine geschlossene Investmentgesellschaft mit Sitz in
Jersey. Atrium ist bei der niederländischen Finanzmarktaufsicht als
"collective investment scheme" registriert, das Beteiligungen in den
Niederlanden nach Artikel 2:66 des niederländischen
Finanzaufsichtsgesetzes (Wet op het financieel toezicht) anbieten
kann. Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene
Wertentwicklung ist keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert
der Investitionen kann schwanken. In der Vergangenheit erzielte
Resultate sind keine Garantie für zukünftige Resultate.

ANHANG: ZUSAMMENFASSUNG DER VORGESCHLAGENEN ÄNDERUNGEN DES
RELATIONSHIP AGREEMENTS UND DER SATZUNG ÄNDERUNGEN RELATIONSHIP
AGREEMENT ZUSTIMMUNGSRECHT AUFGEHOBEN: . Wenn die Gesamtverschuldung
der Gesellschaft und ihrer Gruppe zu irgendeinem Zeitpunkt 60% des
Wertes des Unternehmens und des Immobilienportfolios der Gruppe
(einschließlich Immobilienanlagen und Entwicklungsprojekte), wie er
aus den Geschäftsbüchern von Mitgliedern der Gesellschaft und ihrer
Gruppe hervorgeht, berechnet auf konsolidierter Basis, übersteigt;
. Jede Änderung des Memorandums oder der Satzung irgendeines
Mitglieds der Gesellschaft oder ihrer Gruppe, die die Rechte und
Pflichten der Investoren beeinflusst; . Jede Liquidation,
Abwicklung, Stundung, Auflösung, Verschmelzung oder jeder
Zusammenschluss der Gesellschaft oder irgendeines Mitglieds ihrer
Gruppe in irgendeiner Jurisdiktion, jede Bestellung eines
Konkursverwalters, Verwalters, Zwangsverwalters, Sachwalters oder
eines ähnlichen Beamten für die Gesellschaft oder ein Mitglied
ihrer Gruppe, sowie jede gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung
der Gesellschaft oder eines Mitglieds ihrer Gruppe; . Jede
wesentliche Verbindlichkeit oder eintretende Haftung der Gesellschaft
oder ihrer Gruppe außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes der
Gesellschaft und ihrer Gruppe; . Jede Verbindlichkeit oder jeder
Eintritt einer Verpflichtung oder Haftung der Gesellschaft, die
EUR 200 Millionen übersteigt, und jede Erhöhung einer bestehenden
Verbindlichkeit oder Haftung oder Verpflichtung der Gesellschaft
um mehr als EUR 200 Millionen; . Die Zahlung einer Dividende oder
die Zuweisung oder der Erwerb oder die Rückführung oder der
Rückkauf oder die Rücknahme von Kapitalinstrumenten der
Gesellschaft oder ihrer Gruppe; . Jede Änderung der Struktur des
Board of Directors der Gesellschaft (dazu zählt nicht die Änderung
der Identität der Personen, die zu Directors der Gesellschaft
bestellt sind), ausgenommener die jährliche Wahl oder Wiederwahl
von unabhängigen Directors durch die Anteilseigner; . Jede Änderung
des Aktienkapitals der Gesellschaft; . Die Wahl des Börseplatzes für
die Neunotierung der Stammaktien oder Zertifikate; . Die
Bestellung irgendeines anderen Wirtschaftsprüfers für die
Gesellschaft als KPMG, Deloitte, Ernst & Young oder
PricewaterhouseCoopers.

Zustimmungsrecht wird zu einem Sonderbeschluss aller Aktionäre
geändert und soll in die Satzung aufgenommen werden . Jede
wesentliche Änderung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft
oder ihrer Gruppe, d.h. das Eigentum an und die Verwaltung und
Entwicklung von Retail-Immobilienvermögenswerten in Zentral- und
Osteuropa; . Die Ausgabe neuer Aktien oder Gesellschaftskapitals
durch die Gesellschaft oder einem Mitglied ihrer Gruppe,
einschließlich Stammaktien (unabhängig davon, ob sie voll oder nur
teilweise einbezahlt sind), Zertifikate, Rechte, Optionen oder
Optionsscheine zum Erwerb von Stammaktien oder Zertifikaten und
anderen wandelbaren oder eigenkapitalähnlichen Wertpapieren, und jede
Ausgabe von Aktien oder Zertifikaten, Rechten, Optionen oder
Optionsscheinen zum Erwerb von Aktien oder Zertifikaten und
irgendwelchen anderen wandelbaren oder eigenkapitalähnlichen
Wertpapieren, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden.

Zustimmungsrecht beibehalten aber Erhöhung der Schwelle auf 20% des
Bruttovermögenswerts der Gesellschaft . Der unmittelbare oder
mittelbare Verkauf oder die unmittelbare oder mittelbare
Finanzierung durch eine einzelne Transaktion oder eine Serie von
Transaktionen von mehr als 10 Prozent des Nettovermögens der
Gesellschaft zum jeweiligen Zeitpunkt, ermittelt auf
konsolidierter Basis; . Der unmittelbare oder mittelbare Erwerb von
jeder Art von Vermögenswerten (einschließlich jede Investition in
oder jeder Erwerb von Anteilen oder Wertpapieren, die von einer
Person ausgegeben werden, jede Kapitalzuwendung an eine Person,
jede Investition in ein oder jeder Erwerb von einem Unternehmen
oder jede Investition in oder Erwerb von alle(n) oder einen/m Teil
der Vermögenswerte(n) eines Unternehmens einer Person oder in (von)
Vermögenswerte(n), die einen Teil oder einen Betrieb des Unternehmens
einer Person bilden) in einer einzelnen Transaktion oder einer
Serie von Transaktionen, die in irgendeinem der obigen Fälle einen
Gesamtwert von 10% oder mehr des Nettovermögens der Gesellschaft
und ihrer Gruppe zu diesem Zeitpunkt, ermittelt auf konsolidierter
Basis, entsprechen; . Der Abschluss eines Vertrages oder einer
Vereinbarung oder das Eingehen einer Verpflichtung zum Abschluss
eines Vertrages oder zum Erwerb einer Option, einen Vertrag
abzuschließen, durch die Gesellschaft über jedes wesentliche Joint
Venture, jede wesentliche Personengesellschaft, jedes wesentliche
Konsortium oder andere gleichartige Vereinbarungen, wobei
Wesentlichkeit bei einem Betrag von 10% oder mehr des
Nettovermögens der Gesellschaft und ihrer Gruppe unmittelbar vor
Durchführung der Vereinbarung gegeben ist.

ZUSTIMMUNGSRECHT BEIBEHALTEN . Der Abschluss eines Vertrages oder
einer Vereinbarung oder das Eingehen einer Verpflichtung zum
Abschluss eines Vertrages oder zum Erwerb einer Option, einen
Vertrag abzuschließen, durch die Gesellschaft oder eines Mitglieds
ihrer Gruppe, über irgendeine wesentliche Transaktion mit irgendeinem
der Investoren oder der mit ihnen verbundenen Unternehmen, wobei
Wesentlichkeit bei einem Betrag von 10% oder mehr des
Nettovermögens der Gesellschaft und ihrer Gruppe unmittelbar vor
Durchführung der Vereinbarung gegeben ist; . Jede Änderung der
steuerrechtlichen Jurisdiktion der Gesellschaft, die wesentliche
negative Auswirkungen auf die Anteilseigner haben würde; . Die
Bestellung oder Auswechslung des Chief Executive Officer der
Gesellschaft, wobei klargestellt wird, dass Bestellung auch die
Bestellung eines einstweiligen CEO umfasst.

Das Relationship Agreement endet, wenn die Investoren in Summe
weniger als 20.000.000 Stammaktien halten.

Abhängig von der Annahme eines Sonderbeschlusses der Aktionäre werden
die bestehenden Rechte der Investoren unter der Satzung, bestimmte
Directors oder leitende Angestellte zu bestellen, beendet und neue
Rechte werden den Investoren gegeben, um dem Umstand Rechnung zu
tragen, dass sie nur Stammaktien halten, so dass sie ernennen
können:

. vier Directors, den Vorsitzenden und die Mehrheit des
Ernennungsausschusses (Nomination Committee), solange sie
mindestens 80.000.000 Stammaktien halten; . drei Directors mit
mindestens 60.000.000 Stammaktien; . zwei Directors mit mindestens
40.000.000 Stammaktien; . einen Director mit mindestens 20.000.000
Stammaktien; und zusätzlich . dürfen die Investoren den Vorsitzenden
des Board of Directors und eine Mehrheit des Ernennungsausschusses
(Nomination Committee) bestimmen, solange sie in Summe mindestens
55.000.000 Stammaktien halten.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: Atrium European Real Estate Limited
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Financial Dynamics, London

Richard Sunderland / Laurence Jones

Phone: +44 (0)20 7831 3113

mailto:richard.sunderland@fd.com

Branche: Immobilien
ISIN: AT0000660659
WKN: 066065
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wien / Amtlicher Handel