EANS-Adhoc: HeidelbergCement AG / HeidelbergCement AG beschließt Barkapitalerhöhung unter Mitplatzierung von Altaktien

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13.09.2009

Der Vorstand der HeidelbergCement AG hat heute mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - unter dem Vorbehalt eines voraussichtlich am 21.
September 2009 zu fassenden Beschlusses über die Preisfestsetzung -
eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre beschlossen.
Das Grundkapital der Gesellschaft soll durch Ausnutzung der
vorhandenen Genehmigten Kapitalia um 50% durch Ausgabe von 62,5 Mio.
neuen Aktien gegen Bareinlagen erhöht werden. Diese
Kapitalmarkttransaktion setzt die Refinanzierung, die mit den
kreditgebenden Banken im Juni 2009 vereinbart wurde, fort und soll
die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft stärken. Die aus der
Kapitalerhöhung fließenden Mittel sollen zur Rückzahlung bestehender
Verbindlichkeiten eingesetzt werden.

Die Barkapitalerhöhung wird durch ein Bankenkonsortium gezeichnet und
unter den im Bezugsangebot genannten Bedingungen mittelbar den
Aktionären zum Bezug im Verhältnis 2 zu 1 angeboten werden, d.h. für
je zwei alte Aktien kann eine neue Aktie erworben werden. Die neuen
Aktien sind ab dem 1. Januar 2009 gewinnanteilsberechtigt. Die
Mehrheitsaktionäre der Gesellschaft, u.a. die Spohn Cement GmbH und
die VEM Vermögensverwaltung GmbH, und bestimmte Banken, die Aktien
der Gesellschaft halten ("Abgebende Aktionäre"), sowie bestimmte
sonstige Aktionäre der Gesellschaft haben sich verpflichtet, ihre
Bezugsrechte aufschiebend bedingt durch die Festlegung des
Platzierungspreises an die Globalen Koordinatoren abzutreten, um die
Platzierung der auf sie bei Ausübung der Bezugsrechte entfallenden
neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung an ausschließlich
qualifizierte institutionelle Investoren zu ermöglichen. Gleichzeitig
mit der Platzierung der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung werden
Altaktien der Abgebenden Aktionäre bis maximal im gleichen Umfang wie
die Barkapitalerhöhung im Rahmen einer Privatplatzierung bei
ausschließlich qualifizierten Investoren mitplatziert werden. Das
Angebot von neuen Aktien und Altaktien bei qualifizierten
institutionellen Investoren (das "Institutionelle Angebot") wird vor
Beginn der Bezugsfrist abgeschlossen.

Die Bezugsfrist für die neuen Aktien wird voraussichtlich vom 24.
September 2009 bis 7. Oktober 2009 (jeweils einschließlich) laufen,
das Settlement findet voraussichtlich am 9. Oktober 2009 statt. Es
wird ein öffentlicher Bezugsrechtshandel in der Zeit vom 24.
September 2009 bis 5. Oktober 2009 (jeweils einschließlich) an der
Frankfurter Wertpapierbörse (Parketthandel) stattfinden.

Der Bezugspreis, zu dem die neuen Aktien den Aktionären im Rahmen des
mittelbaren Bezugsangebots anzubieten sind, und der Angebotspreis für
das Institutionelle Angebot werden vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und in Abstimmung mit dem Bankenkonsortium und den
Abgebenden Altaktionären im Anschluss an das Bookbuilding im Rahmen
des Institutionellen Angebots so festgesetzt, dass beide Preise
einander entsprechen. Der Bezugspreis und der Angebotspreis werden
voraussichtlich am 22. September 2009 bekannt gegeben.

Vorbehaltlich der Billigung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht wird voraussichtlich am 14. September
2009 ein für das öffentliche Angebot erforderlicher
Wertpapierprospekt veröffentlicht, der u.a. unter http://www.heidelbe
rgcement.com/global/en/company/investor_relations/capital_increase
einsehbar sein wird.

Heidelberg, den 13. September 2009

Der Vorstand

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Diese Mitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine
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Ende der Mitteilung euro adhoc
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