EANS-Adhoc: TUI AG / TUI AG legt Konditionen für Wandelanleihe fest

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Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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29.10.2009

KEINE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
ODER AN U.S. PERSONEN, IN AUSTRALIEN, IN KANADA ODER IN JAPAN, ODER
IN JEDWEDEN ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN EIN ANGEBOT ODER VERKAUF GEGEN
DORT GELTENDES RECHT VERSTOSSEN WÜRDE

Hannover, 29. Oktober 2009. TUI AG ("TUI") bietet ihren Aktionären
Wandelschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von ca. EUR 250.000.000 zum Bezug an, denen bis zu
ca. 39,1 Mio. Aktien der TUI AG zu Grunde liegen. Die Bezugsfrist
endet am 11. November 2009 (einschließlich).

ABN AMRO Bank N.V. (London Branch), Citigroup Global Markets Limited,
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs International und
UniCredit Group (Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG), die als Joint
Bookrunner für diese Transaktion fungieren, haben heute alle
Schuldverschreibungen, die vor dem Bookbuilding nicht bezogen wurden,
ausgewählten institutionellen Anlegern außerhalb den Vereinigten
Staaten von Amerika im Rahmen eines Bookbuildings zum Erwerb
vorbehaltlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Aktionäre
angeboten.

Nach Abschluss des Bookbuildings hat der Vorstand unter Zustimmung
des Aufsichtsrats die endgültigen und verbindlichen Konditionen der
Schuldverschreibungen auf Grundlage des Ergebnisses des Bookbuildings
festgelegt.

Der Gesamtnennbetrag beträgt EUR 217.789.399,90, denen anfänglich
38.683.730 Aktien der TUI AG zu Grunde liegen.

Der Kupon wurde auf 5,50 % per annum festgelegt. Der Kupon ist
halbjährig nachträglich zahlbar.

Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beträgt 5 Jahre. Die
Schuldverschreibungen werden zu 100% des Nennwertes am 17. November
2009 (Valuta) begeben. Aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 13. Mai 2009 wurde der Wandlungspreis mit einer Wandlungsprämie
von 20 % über dem Referenzpreis von EUR 4,692 auf EUR 5,630
festgelegt. Jede Schuldverschreibung mit einem Nennwert von EUR 56,30
(dem zehnfachen des Wandlungspreises) kann anfänglich in 10 auf den
Namen lautende Stammaktien der TUI ohne Nennbetrag (Stückaktien)
gewandelt werden. Gemäß den Emissionsbedingungen der
Schuldverschreibungen können die Schuldverschreibungen in dem
Zeitraum vom 4. Januar 2010 bis einschließlich dem 10. Geschäftstag
vor deren Endfälligkeit gewandelt werden.

TUI beabsichtigt, die Schuldverschreibungen in den Börsenhandel am
Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen
zu lassen.

Der Vorstand

Nicht zur Verbreitung in den Vereinigten Staaten oder an US Personen,
in Kanada, in Australien, in Japan und in sonstigen Ländern, in denen
das Angebot und der Verkauf von Wertpapieren gesetzlichen
Beschränkungen unterliegt.

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion
gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches
Angebot der Anleihe geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der
Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in keiner
Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der
Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen
Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument im Bezug auf die Anleihe
zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Mitteilung
und das Angebot und der Verkauf der Anleihe können in bestimmten
Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten
Staaten dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere
(einschließlich der Anleihe und den Aktien der TUI AG) sind und
werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in
zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") in den Vereinigten
Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder
an bzw. für Rechnung von US Personen verkauft oder zum Verkauf
angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den
Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den
jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Mitteilung
sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den
Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das
Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten
wäre, noch an US Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen
Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein
Angebot der Anleihe in den Vereinigten Staaten gemacht.

Dieses Dokument ist nicht zur allgemeinen Verbreitung,
Veröffentlichung oder Verteilung im Vereinigten Königreich bestimmt
und darf im Vereinigten Königreich nur an Personen verteilt werden,
(i) die Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von Artikel
19(5) der U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (in ihrer jetzigen Fassung) (die "Order") haben
oder (ii) die von Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order ('high net
worth companies, unincorporated associations etc.') erfasst sind
(alle solche Personen im folgenden "Relevante Personen" genannt).
Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine Relevante Person
ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig
werden. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich
diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung
und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: TUI AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

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