EANS-Hauptversammlung: TUI AG / Bekanntmachung der ergänzten Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung

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Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Bekanntmachung weiterer Gegenstände zur Beschlussfassung der
Hauptversammlung der TUI AG am 17. Februar 2010

Der Vorstand hat mit Veröffentlichung im elektronischen
Bundesanzeiger vom 07. Januar 2010 zur ordentlichen Hauptversammlung
der TUI AG am 17. Februar 2010, 10:30 Uhr, in das Hannover Congress
Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1 - 3, 30175 Hannover, eingeladen.

Auf Antrag der Aktionärin Monteray Enterprises Ltd., Limassol,
Zypern, gemäß § 122 Abs. 2 AktG machen wir zusätzlich zu der in
unserer Einladung vom 07. Januar 2010 angegebenen Tagesordnung
folgende weitere Tagesordnungspunkte bekannt:

Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über die Bestellung eines
Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung, ob der Vorstand
der TUI AG im Zusammenhang mit den Maßnahmen zur Finanzierung der
Hapag-Lloyd AG, insbesondere den in diesem Zusammenhang vereinbarten
überproportionalen Beiträgen der Gesellschaft ohne Vereinbarung
angemessener Einflussmöglichkeiten und Teilhaberechte an künftigen
Gewinnen und Wertsteigerungen, seine rechtlichen Pflichten verletzt
und der Gesellschaft einen Schaden zugefügt hat.

Die Aktionärin beantragt, einen Sonderprüfer zu bestellen, der prüfen
soll, ob der Vorstand im Zusammenhang mit den in der Presseerklärung
der Gesellschaft vom 8. Oktober 2009 dargestellten Maßnahmen zur
Finanzierung der Hapag-Lloyd AG (nachfolgend auch "Hapag-Lloyd")
gegen die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters verstoßen oder aus anderen Gründen pflicht- oder
rechtswidrig gehandelt und der Gesellschaft dadurch einen Schaden
zugefügt hat. Gegenstand der Prüfung soll dabei insbesondere die
Frage sein, warum die Gesellschaft bei einer Beteiligung am
Grundkapital der Hapag-Lloyd von 43,3% insgesamt einen deutlich
überproportionalen Finanzierungsbeitrag für Hapag-Lloyd von ca. 60%
gemessen am gesamten von den Anteilseignern in Form von Eigen- und
Fremdkapital investierten Kapital (bezogen auf das Fremd- bzw.
Hybridkapital der Hapag-Lloyd sogar geschätzte mehr als 90%)
übernommen hat, während der Finanzierungsbeitrag der übrigen
Hapag-Lloyd-Gesellschafter bei einer Beteiligung am Grundkapital der
Hapag-Lloyd von 56,7% lediglich ca. 40% beträgt. In diesem
Zusammenhang ist auch zu untersuchen, warum der Vorstand der
Gesellschaft nicht ihrem Finanzierungsbeitrag entsprechende,
angemessene Einflussmöglichkeiten und Teilhaberechte an künftigen
Wertsteigerungen und Gewinnen und damit eine im Hinblick auf eine
künftige Veräußerung fungiblere und werthaltigere (Mehrheits-)
Beteiligung gesichert hat. Prüfungsgegenstand soll im Hinblick auf
die Liquiditätssituation der Gesellschaft ferner auch die Frage sein,
warum die Gesellschaft im Vergleich zu ihrer Beteiligung einen
überproportionalen Anteil an den der Hapag-Lloyd von ihren
Gesellschaftern zur Verfügung gestellten Barmitteln übernommen hat.
Die Prüfung soll sich auch auf die bei der Finanzierung der
Hapag-Lloyd übernommenen Risiken, die Chancen für die Gesellschaft im
Falle einer erfolgreichen Sanierung von Hapag-Lloyd und mögliche
Auswirkungen auf die zukünftige Finanzierung und Liquidität der
Gesellschaft erstrecken, insbesondere auch unter Bezugnahme auf
mögliche, offensichtlich für die Gesellschaft vorteilhaftere
Handlungsalternativen. Gegenstand der Prüfung soll in diesem
Zusammenhang schließlich die Frage sein, warum der Vorstand entgegen
dem wiederholt schriftlich und mündlich geäußerten ausdrücklichen
Hinweis der Aktionärin der Hapag-Lloyd weitere Barmittel zur
Verfügung gestellt und Forderungen der Gesellschaft gegenüber
Hapag-Lloyd in sogenanntes Hybridkapital umgewandelt hat, anstatt
direkt Forderungen in Eigenkapital umzuwandeln oder sich das Recht
einräumen zu lassen, die entsprechenden Forderungen zu einem späteren
Zeitpunkt in Eigenkapital umzuwandeln.

Der Sonderprüfer soll über die Ergebnisse seiner Prüfung berichten.

Zu prüfen sind im Einzelnen die folgenden Sachverhalte:

• Auf welchen vertraglichen Grundlagen wurden die
Finanzierungsmaßnahmen beschlossen? Wie war der Verhandlungsverlauf
bis zum Abschluss der maßgeblichen Verträge? Wie lauten die genauen
Inhalte der den Finanzierungsmaßnahmen für Hapag-Lloyd
zugrundeliegenden Verträge?

• Haben die Bundesrepublik Deutschland und die Stadt Hamburg für die
Gewährung der Staatshilfen für Hapag-Lloyd Bedingungen gestellt? Wenn
ja, welchen Inhalt hatten diese Bedingungen?

• Warum haben die Mehrheitsgesellschafter der Hapag-Lloyd keinen
größeren, ihrer Beteiligung am Grundkapital der Hapag-Lloyd
entsprechenden Anteil an den Finanzierungsmaßnahmen übernommen? Hat
der Vorstand der Gesellschaft auf eine größere Beteiligung der
Mehrheitsgesellschafter hingewirkt? Warum blieb er im Ergebnis
erfolglos?

• Warum hat sich der Vorstand der TUI AG zu der Beteiligung an dem
Sanierungsprogramm entschlossen, insbesondere auch im Hinblick auf
die Art und Weise sowie die Höhe und den Umfang des übernommenen
Anteils? Welche Überlegungen hat der Vorstand diesbezüglich
angestellt?

• Warum hat der Vorstand einem Nachrang sämtlicher Forderungen
gegenüber Hapag-Lloyd und damit deren wirtschaftlicher Gleichstellung
mit Eigenkapital zugestimmt? Warum hat der Vorstand den Nachrang
nicht durch Umwandlung dieser Forderungen in (stimmberechtigtes)
Eigenkapital bewirkt?

• Warum hat die Gesellschaft insbesondere keine ihrem proportionalen
Finanzierungsbeitrag entsprechende Mehrheitsbeteiligung an
Hapag-Lloyd (zurück ) erworben und sich den mit einer
Mehrheitsbeteiligung verbundenen (Stimmrechts ) Einfluss auf die
unternehmerischen Entscheidungen und den Sanierungsprozess bei
Hapag-Lloyd sowie die damit verbundenen Chancen im Hinblick auf
künftige Ausschüttungen und eine Wertsteigerung ihrer Beteiligung,
insbesondere auch im Hinblick auf eine künftige Veräußerung,
gesichert?

• Welche Handlungsalternativen hatte der Vorstand bei der
Vereinbarung der Finanzierungsmaßnahmen für Hapag-Lloyd?

• Hat im Vorstand eine Abwägung der einzelnen Handlungsalternativen
insbesondere im Hinblick auf das Risiko einer Beteiligung an den
vereinbarten Finanzierungsmaßnahmen für die finanzielle Stabilität
und Existenz der TUI AG stattgefunden?

• Ist ein entsprechender Abwägungsvorgang in den Protokollen der
Vorstandssitzungen dokumentiert und welche Handlungsalternativen und
Abwägungsgesichtspunkte sind in den Protokollen der
Vorstandssitzungen festgehalten?

• Warum hat der Vorstand Forderungen der Gesellschaft in
Hybridkapital umgewandelt und sich stattdessen nicht Eigenkapital
oder das Recht einräumen lassen, das gesamte Hybridkapital zu einem
späteren Zeitpunkt in Eigenkapital umzuwandeln?

• Wie ist das Hybridkapital im einzelnen ausgestaltet, insbesondere
im Hinblick auf Verlusttragung, Fälligkeit und Vergütung? Steht die
Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu dem übernommenen Risiko
und entspricht die Vergütung einer zum Zeitpunkt der Vereinbarung der
Finanzierungsmaßnahmen am Kapitalmarkt von Kapitalnehmern für
vergleichbare Risiken zu zahlenden Vergütung?

• Warum hat der Vorstand der Gesellschaft insbesondere nur für die
Hälfte der in Hybridkapital gewandelten Darlehensforderung von rund
EUR700 Mio. ein Recht zur Umwandlung in Gesellschaftsanteile
einräumen lassen? Welche Anstrengungen hat der Vorstand unternommen,
um für einen höheren Anteil der Forderungen ein entsprechendes
Wandlungsrecht durchzusetzen?

• Zu welchem Preis kann die Gesellschaft den wandelbaren Teil des
Hybridkapitals in Eigenkapital umwandeln? Steht dieser Preis in einem
angemessenen Verhältnis zum Marktwert des Eigenkapitals der
Hapag-Lloyd im Zeitpunkt der Vereinbarung der Finanzierungsmaßnahmen?

• Warum hat der Vorstand dem Hamburger Konsortium ein sofortiges
Ankaufsrecht für die bei der Ausübung des Wandlungsrechts
hinsichtlich des wandelbaren Teils des Hybridkapitals entstehenden
neuen Aktien zugesagt? Stellt dies eine Bedingung für die Gewährung
von staatlichen Hilfen dar? Hat der Vorstand diesbezüglich andere
Handlungsalternativen berücksichtigt? Wenn ja, warum hat er diese
nicht ausgeübt?

• Zu welchen Bedingungen wurde das Ankaufsrecht des Hamburger
Konsortiums betreffend die bei der möglichen Wandlung von Hybrid- in
Eigenkapital entstehenden Aktien vereinbart? Welche Konditionen und
welchen Kaufpreis haben die Parteien dafür vorgesehen?

• Warum ist die Beteiligungsquote, die die TUI AG an Hapag-Lloyd
(mittelbar) (zurück-) erwerben kann, auf höchstens 49,9% begrenzt?

• Warum hat der Vorstand, insbesondere angesichts der angespannten
Liquiditätslage der Gesellschaft, bei dem Erwerb des
Container-Terminals Altenwerder ("CTA") einen die Beteiligung der
Gesellschaft an der Hapag-Lloyd deutlich übersteigenden Anteil
übernommen mit der Folge, dass die Gesellschaft der Hapag-Lloyd im
Verhältnis zu den anderen Gesellschaftern überproportional Barmittel
zugeführt hat?

• Warum hat der Vorstand die Rückgängigmachung der Veräußerung des
CTA an die Gesellschafter der Hapag-Lloyd nicht dazu genutzt, unter
den Gesellschaftern eine proportionale, den Anteilsverhältnissen an
Hapag-Lloyd entsprechende Lastenverteilung herzustellen?

• Warum hat der Vorstand sich anstelle der Umwandlung des Kaufpreises
für das CTA in Hybridkapital nicht Eigenkapital oder das Recht
einräumen lassen, das gesamte Hybridkapital zu einem späteren
Zeitpunkt in Eigenkapital umzuwandeln?

• Kann die Gesellschaft ihren finanziellen Verpflichtungen
insbesondere nach 2012 nachkommen? Wie ist das gewährleistet? Hat der
Vorstand dies bei der Beteiligung an der Finanzierung von Hapag-Lloyd
hinreichend berücksichtigt? Hat der Vorstand Sicherungsvorkehrungen
für diesen Fall getroffen? Wenn ja, welche? Wenn nein, warum wurde
davon abgesehen?

• Geht der Vorstand von einer Einbringlichkeit der Forderungen
gegenüber Hapag-Lloyd aus? Wurden Forderungen betreffend Hapag-Lloyd
bereits abgeschrieben? Wenn ja, um welche handelte es sich und in
welcher Höhe ist eine Abschreibung erfolgt?

• Bedeutet die im Zusammenhang mit den Finanzierungsmaßnahmen für
Hapag-Lloyd vereinbarte Aussetzung der Zinszahlungen einen
vollständigen Verzicht auf oder lediglich eine Stundung der
Zinszahlungen? Wann rechnet der Vorstand mit einer Aufhebung der
Aussetzung der Verzinsung?

• Wie werden sich die Finanzierungsmaßnahmen auf die Entwicklung der
TUI AG auswirken?

• Wie plant der Vorstand, die Beteiligung der TUI an Hapag-Lloyd zu
reduzieren bzw. vollständig zu veräußern? Hat der Vorstand die
Fungibilität einer Minderheitsbeteiligung von 43,3% im Vergleich zu
einer Mehrheitsbeteiligung im Falle eines erforderlichen Verkaufs bei
seiner Abwägung hinreichend berücksichtigt?

• Wie ist das gegenüber dem Hamburger Konsortium ab 2012 bestehende
Andienungsrecht (Put Option) betreffend die Beteiligung der
Gesellschaft an Hapag-Lloyd ausgestaltet? Wann genau kann die
Gesellschaft die Put Option ausüben? Was ist der Ausübungspreis?

• Wie ist sichergestellt, dass das Hamburger Konsortium im Falle der
Ausübung der Put Option durch die Gesellschaft den vereinbarten Preis
bezahlen kann? Hat sich die Gesellschaft diesbezüglich
Sicherungsrechte einräumen lassen?

• Wie wäre eine Eigenkapitalbeteiligung an Hapag-Lloyd bzw. Rechte
zur Wandlung von Hybrid- in Eigenkapital im Vergleich zu dem
bereitgestellten Hybridkapital zu bewerten?

• Welche Kosten sind der Gesellschaft im Zusammenhang mit den
Finanzierungsmaßnahmen für Hapag-Lloyd entstanden (insbesondere für
externe Berater etc.)?

Als Sonderprüfer soll Herr Prof. Dr. Hans-Joachim Mertens, Kronberger
Straße 16, 61462 Königstein, mit der Maßgabe bestellt werden, dass
der Sonderprüfer bei Bedarf Hilfspersonal seiner Wahl zur
Durchführung der Prüfung heranziehen kann.

Der Vorstand der TUI AG weist gegenüber dem vorstehenden Antrag der
Aktionärin auf Folgendes hin:

a) Ausgehend von der Situation nach Vollzug des Verkaufs der Mehrheit
im März 2009 hat TUI AG zur Erfüllung der Auflagen für die Gewährung
der Staatsbürgschaft im Herbst 2009 keine überproportionalen Beiträge
zur Rekapitalisierung der Hapag-Lloyd AG geleistet.

b) Mit ihrer Ende Juli 2009 erworbenen Mehrheitsbeteiligung am
Container-Terminal Altenwerder hatte die TUI AG ein werthaltiges
Vermögensgut erhalten. Die Rückübertragung dieser Beteiligung an
Hapag-Lloyd entsprach den Vorgaben der Bundesregierung für die
Gewährung der Staatsbürgschaft. Die Ansprüche der TUI AG sind durch
Dividendenzahlungen aus dem Container-Terminal Altenwerder auch
weiterhin gesichert.

c) Ein Rückerwerb der Mehrheit an Hapag-Lloyd AG im Zuge der
Rekapitalisierung hätte einen erneuten Kontrollwechsel und damit eine
Kündigungsmöglichkeit der bestehenden Fremdfinanzierungen der
Hapag-Lloyd AG nach sich gezogen. Die hieraus folgenden Belastungen
hätte hauptsächlich TUI AG als dann herrschender Gesellschafter
übernehmen müssen, um den Fortbestand der Hapag-Lloyd AG nicht zu
gefährden.

Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zu den von der Aktionärin
gestellten Fragen detailliert Stellung nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG schlagen vor, die Bestellung des
Sonderprüfers abzulehnen.

Tagesordnungspunkt 10: Beschlussfassung über die Bestellung eines
Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung, ob der Vorstand
der TUI AG im Zusammenhang mit der Begebung und Platzierung der
Wandelanleihe im Oktober/November 2009 bei der Veröffentlichung von
Insiderinformationen seinen wertpapierhandelsrechtlichen Pflichten
nachgekommen ist und ob es in diesem Zusammenhang zu Verstößen gegen
das Verbot von Insidergeschäften nach dem Wertpapierhandelsgesetz
gekommen ist.

Die Aktionärin beantragt, einen Sonderprüfer zu bestellen, der prüfen
soll, ob der Vorstand der TUI AG im Zusammenhang mit der Begebung und
Platzierung der Wandelanleihe im Oktober/ November 2009 im Hinblick
auf die gesetzlich gebotene unverzügliche Veröffentlichung von
Insiderinformationen gemäß § 15 Abs. 1 und 3 WpHG seine gesetzlichen
Pflichten ordnungsgemäß erfüllt und gegebenenfalls durch einen
Verstoß gegen diese Pflichten der Gesellschaft einen Schaden zugefügt
hat, sowie, ob es im Zusammenhang mit der Begebung der Wandelanleihe
zu Verstößen gegen das Verbot von Insidergeschäften gemäß § 14 WpHG
gekommen ist.

Der Sonderprüfer soll über die Ergebnisse seiner Prüfung berichten.

Zu prüfen sind insbesondere die folgenden Sachverhalte:

• Wann hat der Vorstand erstmals die geplante Begebung einer
Wandelanleihe diskutiert?

• Wann hat der Vorstand die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung
beschlossen?

• Wann wurde der Aufsichtsrat erstmals über die Pläne des Vorstands
zur Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung unterrichtet?

• Hat die Gesellschaft die mögliche Begebung einer Wandelanleihe im
Vorfeld mit einzelnen Aktionären diskutiert? Wenn ja, mit wem und
wann?

• Wann standen die Bedingungen für die Wandelanleihe fest?

• Hat der Vorstand sich gegebenenfalls ordnungsgemäß von seiner
Pflicht zur Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung im Zusammenhang
mit der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung gemäß § 15 Abs. 3 WpHG
befreit? Zu welchem Zeitpunkt und mit welcher Begründung hat der
Vorstand einen solchen Aufschub der Veröffentlichung beschlossen?

• Welche organisatorischen Maßnahmen hat der Vorstand ergriffen, um
die Vertraulichkeit von Insiderinformationen jederzeit zu
gewährleisten?

• An welche Personen wurden Insiderinformationen weitergegeben?

• Wer waren die beteiligten Berater der Gesellschaft (Banken,
Rechtsanwälte, sonstige)? Wann ist die Gesellschaft erstmals an diese
Berater im Zusammenhang mit der geplanten Wandelanleihe
herangetreten? Wann wurden die Berater jeweils mandatiert? Wann haben
die Berater die (vorbereitenden) Arbeiten im Zusammenhang mit der
Wandelanleihe aufgenommen?

• Nach welchem Verfahren erfolgte die Auswahl der Banken, die als
Joint Bookrunner für diese Transaktion fungierten, sowie der
sonstigen Berater? Wer wurde von der Gesellschaft angesprochen, um
ein Angebot für Beratungsleistungen in diesem Zusammenhang abzugeben?
Zu welchem Zeitpunkt erfolgte die Ansprache möglicher Berater? Welche
Informationen wurden den angesprochenen potentiellen Beratern zur
Verfügung gestellt?

• Ab welchem Zeitpunkt hatten die Banken von der geplanten Ausgabe
der Wandelschuldverschreibung Kenntnis? Zu welchem Zeitpunkt hatten
die beteiligten Banken Kenntnis über die konkreten Konditionen der
Wandelschuldverschreibung?

• Wie hat der Vorstand sichergestellt, dass nur diejenigen
Insiderinformationen an Dritte weitergegeben wurden, die diese zur
Wahrnehmung der ihnen übertragenen Aufgaben benötigten? Mit welcher
Begründung geht der Vorstand davon aus, dass die Weitergabe von
Insiderinformationen an diese Personen jeweils unerlässlich war?

• Werden sogenannte Insiderlisten bei der Gesellschaft geführt? Wenn
ja, welche Personen standen im Fall der Wandelschuldverschreibung auf
der Liste?

• Sind Insiderinformationen betreffend die geplante Begebung der
Wandelanleihe und deren Konditionen vor Veröffentlichung der
Ad-hoc-Mitteilungen am 28. und 29. Oktober 2009 in den Markt gelangt?

• Bestand eine der Gesellschaft zurechenbare Vertraulichkeitslücke,
so dass eine vorzeitige Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung zu
erfolgen hatte?

• Wann wurde der BaFin und den Geschäftsführungen der inländischen
Börsen eine Vorabmitteilung im Sinn des § 15 Abs. 4 WpHG übermittelt?
Welcher Zeitraum lag zwischen der Vorabmitteilung und der
tatsächlichen Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung?

• Wie lautet die Begründung für die Befreiung von der Pflicht zur
unmittelbaren Veröffentlichung von Insiderinformationen im Wortlaut?

• Warum hat der Vorstand die Transaktion angesichts der
Kursentwicklung der TUI-Aktie in den Wochen vor der Veröffentlichung
der Wandelanleihe und ihrer Kondition und der Festlegung des
maßgeblichen Referenzkurses nicht abgebrochen?

Als Sonderprüfer soll Herr Prof. Dr. Hans-Joachim Mertens, Kronberger
Straße 16, 61462 Königstein, mit der Maßgabe bestellt werden, dass
der Sonderprüfer bei Bedarf Hilfspersonal seiner Wahl zur
Durchführung der Prüfung heranziehen kann.

Der Vorstand der TUI AG weist gegenüber dem vorstehenden Antrag der
Aktionärin auf Folgendes hin:

a) Im Zusammenhang mit der Planung, Begebung und Platzierung der
Wandelanleihe der TUI AG im Oktober/November 2009 hat der Vorstand
der TUI AG seine wertpapierhandelsrechtlichen Pflichten jederzeit
ordnungsgemäß erfüllt. Zu Verstößen gegen das Verbot von
Insidergeschäften ist es nicht gekommen.

b) Die TUI AG hat ihren Aktionären ein anteiliges Bezugsrecht auf die
gesamte Wandelanleihe eingeräumt. Den Aktionären wurde damit die
Möglichkeit gegeben, die Wandelanleihe entsprechend ihrer
Beteiligungshöhe zu zeichnen.

Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zu den von der Aktionärin
gestellten Fragen detailliert Stellung nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG schlagen vor, die Bestellung des
Sonderprüfers abzulehnen.

Tagesordnungspunkt 11: Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4
Abs. 8 der Satzung der TUI AG; neue Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital), Satzungsänderung

Die Aktionärin führt aus: Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung
am 10. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai
2011 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens
um EUR246.000.000,00 zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der
Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Die Tendenz des Vorstands
in der Vergangenheit, die Aktionärsstruktur in seinem Sinne zu
beeinflussen, und die Umstände der Begebung der Wandelanleihe im
Oktober/November 2009 legen nahe, dass sich der Vorstand bei der
Ausnutzung bestehender Ermächtigungen nicht ausschließlich am
Interesse der Gesellschaft orientiert. Um angesichts dessen die
Möglichkeit des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft ohne Einbeziehung der Hauptversammlung und unter
Ausschluss des Bezugsrechts auf ein verantwortliches und vernünftiges
Maß zu begrenzen, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, dieses
genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu
ersetzen, um einerseits den berechtigten Interessen der Aktionäre an
einem Erhalt des Werts ihrer Beteiligung angemessen Rechnung zu
tragen und andererseits dem Vorstand auch weiterhin in einem
verantwortbaren Rahmen die notwendigen Instrumente der
Kapitalbeschaffung an die Hand zu geben, auch künftig die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anpassen zu können.

Die Aktionärin beantragt, zu beschließen:

(a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der
TUI AG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 9. Mai 2011 durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch
insgesamt höchstens um EUR246.000.000,00 zu erhöhen, wird aufgehoben.

(b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Februar 2015 durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen
einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um
EUR128.000.000,00 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist,
Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften
ausgegebenen Wandel- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Ferner können
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.

(c) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
EUR128.000.000,00 geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 8 der Satzung wie
folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16 Februar 2015 durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautende Aktien gegen Bareinlagen einmal oder
mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um EUR128.000.000,00 (in Worten:
Euro hundertachtundzwanzig Millionen) zu erhöhen. Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang
auszuschließen, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die
TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen neuen Aktien ein
Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen
würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgenommen werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."

Der Vorstand der TUI AG vertritt gegenüber dem vorstehenden Antrag
der Aktionärin folgende Auffassung:

Die Gesellschaft muss auch zukünftig in der Lage bleiben, ihr
Eigenkapital schnell und flexibel den geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen. Die von unseren Aktionären zu diesem Zweck beschlossenen
Kapitalien unterschiedlicher Ausstattung entsprechen dem üblichen
Instrumentarium börsennotierter Aktiengesellschaften und sollten
unverändert beibehalten werden.

Der Vorstand wird hierzu in der Hauptversammlung detailliert Stellung
nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG schlagen vor, die Aufhebung des
genehmigten Kapitals abzulehnen.

Tagesordnungspunkt 12: Aufhebung der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen; Satzungsänderung

Die Aktionärin führt aus: Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung
am 7. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
("Schuldverschreibungen") zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der
Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Um die Möglichkeit zur
Begebung solcher Schuldverschreibungen in einem vernünftigen Rahmen
zu begrenzen, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die in 2008
beschlossene Ermächtigung, die bislang nicht ausgenutzt worden ist,
aufzuheben.

Die Aktionärin beantragt, zu beschließen:

(a) Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 zur
Begebung von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
wird, soweit diese Ermächtigung noch nicht ausgenutzt worden ist,
aufgehoben.

(b) § 4 Absatz 9 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.

Der Vorstand der TUI AG vertritt gegenüber dem vorstehenden Antrag
der Aktionärin folgende Auffassung:

Die Gesellschaft muss auch zukünftig in der Lage bleiben, ihr
Eigenkapital schnell und flexibel den geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen. Die von unseren Aktionären zu diesem Zweck beschlossenen
Kapitalien unterschiedlicher Ausstattung entsprechen dem üblichen
Instrumentarium börsennotierter Aktiengesellschaften und sollten
unverändert beibehalten werden.

Der Vorstand wird hierzu in der Hauptversammlung detailliert Stellung
nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG schlagen vor, die Aufhebung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen abzulehnen.

Tagesordnungspunkt 13: Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4
Abs. 5 der Satzung der TUI AG; Satzungsänderung

Die Aktionärin führt aus: Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung
am 7. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai
2013 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen
Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um
EUR64.000.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre
zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen
Gebrauch gemacht. Um die Möglichkeit des Vorstandes zur Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts für
die Aktionäre ohne Einbeziehung der Hauptversammlung auf ein
verantwortliches und vernünftiges Maß zu begrenzen, wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, dieses genehmigte Kapital aufzuheben.

Die Aktionärin beantragt, zu beschließen:

(a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der
TUI AG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 6. Mai 2013 durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch
insgesamt höchstens um EUR64.000.000,00 zu erhöhen, wird aufgehoben.

(b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.

Der Vorstand der TUI AG vertritt gegenüber dem vorstehenden Antrag
der Aktionärin folgende Auffassung:

Die Gesellschaft muss auch zukünftig in der Lage bleiben, ihr
Eigenkapital schnell und flexibel den geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen. Die von unseren Aktionären zu diesem Zweck beschlossenen
Kapitalien unterschiedlicher Ausstattung entsprechen dem üblichen
Instrumentarium börsennotierter Aktiengesellschaften und sollten
unverändert beibehalten werden.

Der Vorstand wird hierzu in der Hauptversammlung detailliert Stellung
nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG schlagen vor, die Aufhebung des
genehmigten Kapitals abzulehnen.

Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124 a
AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: http://www.tui group.com
unter dem Link "Hauptversammlung 2010".

Berlin/Hannover, im Januar 2010

TUI AG
Der Vorstand

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Die vollständige Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2010 der
TUI AG am 17. Februar 2010 finden Sie auf
http://www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen.

Please click on http://www.tui-group.com/en/ir/agm for an English
translation of the complete invitation regarding TUI's Annual General
Meeting on 17th February 2010.
...................................................................

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: TUI AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

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