EANS-Hauptversammlung: Henkel AG & Co. KGaA / Einberufung der Hauptversammlung 2010 und der Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre 2010

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Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Einberufung der Hauptversammlung

Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf

Wertpapier-Kenn-Nummern:
|Stammaktien |604 840 |
|Vorzugsaktien|604 843 |

International Securities Identification Numbers:
|Stammaktien |DE 0006048408 |
|Vorzugsaktien|DE 0006048432 |

Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am
Montag, den 19. April 2010, 10.00 Uhr,
im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD-Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.

Einlass ab 8.30 Uhr

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Henkel AG & Co. KGaA und
den Konzern, einschließlich des Berichts zur Corporate-
Governance/Unternehmensführung und des Vergütungsberichts, und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der
Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §
171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die
Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im
Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu
machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 601.597.840,27
Euro ausweist, festzustellen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und
der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe
von 601.597.840,27 Euro für das Geschäftsjahr 2009 vor:
|a) |Zahlung einer Dividende | | |
| |von 0,51 Euro je |= |132.495.896,25 Euro |
| |Stammaktie (Stück | | |
| |259.795.875) | | |
|b) |Zahlung einer Dividende | | |
| |von 0,53 Euro je |= |94.426.323,75 Euro |
| |Vorzugsaktie (Stück | | |
| |178.162.875) | | |
|c) |Vortrag des verbleibenden| | |
| |Betrags von | |374.675.620,27 Euro |
| |auf neue Rechnung | | |
| |(Gewinnvortrag) | | |
| | | |__________________ |
| | | | |
| | | |= 601.597.840,27 Euro |

Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn
auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen
eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und
der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.

5. Beschlussfassung über die Entlastung des Gesellschafterausschusses

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden
Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.

6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

7. Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dipl.-Kfm. Johann-Christoph Frey wurde mit Beschluss des Amtsgerichts
Düsseldorf anstelle von Herrn Dipl.-Ing. Albrecht Woeste, der mit Ablauf
des 22. September 2009 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Henkel AG & Co. KGaA bestellt. Hierbei
wurde in Übereinstimmung mit den Regelungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex die Bestellung von Herrn Frey bis zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2010 befristet. Auch hat Herr
Konstantin von Unger mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung sein Amt
als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner niedergelegt. Somit sind nach
Artikel 12 Abs. 4 Satz 3 der Satzung für die restliche Amtszeit des
Aufsichtsrats zwei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs.
1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12 Abs. 1 der Satzung aus je
acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Die
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind durch die Hauptversammlung
zu wählen; die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a) Herrn Dipl.-Kfm. Johann-Christoph Frey,
Dipl.-Kaufmann, Klosters/Schweiz,

Mitgliedschaften in mit einem gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsrat vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
Henkel Ibérica S.A., Spanien

b) Herrn Dr. rer. nat. Kaspar Freiherr von Braun
Astrophysiker (NASA/California Institute of Technology),
Pasadena/Kalifornien (USA)

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die restliche Amtszeit
des Aufsichtsrats (Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012) zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen. Es ist beabsichtigt,
die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den Regelungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

8. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120 Abs. 4 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Angemessenheit der
Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) kann die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Hierbei begründet der nicht
anfechtbare Beschluss weder Rechte noch Pflichten.

Mit dem VorstAG verfolgt der Gesetzgeber das Ziel, die Vergütung des
Vorstands an einer nachhaltigen und auf Langfristigkeit ausgerichteten
Unternehmensentwicklung zu orientieren. Die Neuregelungen gelten für
Anstellungsverträge und Vergütungsvereinbarungen, die nach dem
Inkrafttreten des Gesetzes abgeschlossen werden. Das derzeitige System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder, welches ausführlich im
Vergütungsbericht dargestellt ist, der auf den Seiten 26 ff. des
Geschäftsberichts 2009 veröffentlicht ist, trägt diesen Grundsätzen
bereits weitgehend Rechnung. Um die bisher schon gegebene langfristige
Ausrichtung der Vorstandsvergütung zu verstärken, soll sich künftig die
Vorstandsvergütung an den folgenden Prinzipien ausrichten. Einzelne
Details zur Konkretisierung dieser Prinzipen sind noch in der Prüfung; die
Verwaltung möchte jedoch Anregungen der Aktionäre und die Beurteilung der
Prinzipien durch die Hauptversammlung zu einem frühen Zeitpunkt einholen,
um diese vor der endgültigen Festlegung der Details berücksichtigen zu
können:

• Höhe und Struktur

Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands orientieren sich an der
Größe und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner
wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und seinen
Zukunftsaussichten sowie der Üblichkeit der Vergütung unter
Berücksichtigung seines Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur,
die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Die Vergütung richtet sich
darüber hinaus nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds,
seinen persönlichen Leistungen und der Leistung des Gesamtvorstands.
Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile wird sowohl
positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen. Die
Vergütung soll insgesamt so bemessen werden, dass sie international
wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung und die nachhaltige Steigerung des
Unternehmenswerts in einem dynamischen Umfeld bietet. Der Aufsichtsrat
der Henkel Management AG überprüft das Vergütungssystem für den
Vorstand regelmäßig.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll sich aus den
nachfolgend beschriebenen Komponenten zusammensetzen, wobei von der
Zielvergütung (Gesamtvergütung ohne sonstige Bezüge und
Pensionszusagen) rd. 30% auf die jährliche feste Vergütung sowie
jeweils rd. 35% auf die variablen, erfolgsabhängigen kurz- bzw.
langfristig ausgerichteten Bestandteile entfallen sollen. Neben dieser
Zielvergütung bestehen sonstige Bezüge und Pensionszusagen. Im
Einzelnen:

• Festvergütung

Auf die jährliche erfolgsunabhängige feste Vergütung entfällt ein
Anteil von rd. 30% der Zielvergütung. Die erfolgsunabhängige
Festvergütung wird in monatlichen Raten ausgezahlt. Sie berücksichtigt
die übertragene Funktion und Verantwortung, die Zugehörigkeitsdauer zum
Vorstand unter Berücksichtigung einer vorherigen Mitgliedschaft in der
seinerzeitigen Geschäftsführung der Henkel KGaA sowie die
Marktbedingungen.

• Variable Vergütung

Auf die variable Vergütung entfällt ein Anteil an der Zielvergütung von
insgesamt rd. 60%. Die variable Vergütung beinhaltet in Höhe von rd.
35% der Zielvergütung eine erfolgsabhängige jahresbezogene Komponente
und in Höhe von rd. 25% der Zielvergütung einen langfristig variablen
Bestandteil, der als Eigeninvestment in Henkel-Vorzugsaktien mit einer
Mindesthaltefrist von drei Jahren ausgestaltet ist.

a) Ermittlung der variablen Vergütung

Erfolgsparameter der variablen Vergütung sind zum überwiegenden Teil
die im betreffenden Geschäftsjahr erzielte Rendite auf das eingesetzte
Kapital (ROCE) und das Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS), welche jeweils
um Sondereinflüsse bereinigt sind. Zum anderen fließen folgende
Faktoren in die Bemessung der variablen Vergütung für das betreffenden
Vorstandsmitglied ein: die Konzernergebnisse sowie die Ergebnisse des
verantworteten Unternehmensbereichs, die Führung des jeweiligen
Unternehmensbereichs sowie die persönliche Leistung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds.

In Abhängigkeit der durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG
festgestellten Zielerreichung, bei der auch die nach dem Ablauf des
Geschäftsjahres erkennbare Nachhaltigkeit des wirtschaftlichen Erfolgs
und der Leistung in angemessener Weise berücksichtigt wird, wird der
Zielbetrag mit einem Performance-Faktor belegt. Dieser beträgt bei
einer Zielerreichung von 100% 1,0.

Insgesamt wird die variable Vergütung durch ein Auszahlungs-Cap
begrenzt, so dass die Auszahlung zwischen 0 und 250% des Zielbetrags
liegen kann.

b) Kurzfristige und langfristige Komponenten der variablen Vergütung

Die Auszahlung der variablen Vergütung erfolgt nachträglich einmal
jährlich nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses der
Gesellschaft durch die Hauptversammlung. Hierbei wird die variable
Vergütung zu rd. 60% - das entspricht einem Anteil an der Zielvergütung
von rd. 35% - in bar ausbezahlt. In Höhe der verbleibenden rd. 40% -
das entspricht einem Anteil an der Zielvergütung von rd. 25% - erwerben
die Vorstandsmitglieder zu dem zum Erwerbszeitpunkt aktuellen Kurs
Henkel-Vorzugsaktien (Eigeninvestment), die in ein Sperrdepot mit einer
dreijährigen Verfügungsbeschränkung eingelegt werden. Durch das
Eigeninvestment ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder mit
diesem Vergütungsanteil an der langfristigen Entwicklung des
Unternehmens teilnehmen.

• Long Term Incentive

Der Long Term Incentive, auf den ein Anteil an der Zielvergütung von
10% entfällt, besteht aus einer variablen, auf den langfristigen
Unternehmenserfolg bezogenen Barvergütung, die in Abhängigkeit von der
Steigerung des Ergebnisses je Vorzugsaktie (EPS) in einem Zeitraum von
drei Jahren (Performance-Zeitraum) ausbezahlt wird.

Nach Ablauf des Performance-Zeitraums wird der Zielerreichungsgrad
gemäß der im Performance-Zeitraum erreichten Steigerung durch den
Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgestellt. Für die Berechnung
der Steigerung ist jeweils das in den uneingeschränkt testierten und
gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre
ausgewiesene - um Sondereinflusse bereinigte - Ergebnis je Vorzugsaktie
maßgebend.

In Abhängigkeit der durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG
festgestellten Zielerreichung wird der Zielbetrag mit einem
Performance-Faktor belegt. Dieser beträgt bei einer Zielerreichung
von 100% 1,0.
Insgesamt wird der LTI durch ein Auszahlungs-Cap begrenzt, so dass die
Auszahlung zwischen 0 und 250% des Zielbetrags liegen kann.

• Pensionszusagen

Das zum 1. Januar 2005 für die neu bestellten Mitglieder eingeführte
und im Vergütungsbericht auf den Seiten 28 ff. des Geschäftsberichts
2009 dargestellte beitragsorientierte Pensionssystem ("Defined
Contribution") wird beibehalten. Hierbei erhalten die betreffenden
Mitglieder im Versorgungsfall ein Alterskapital in Form einer
Einmalzahlung sowie eine laufende Basispension. Das Alterskapital setzt
sich aus der Summe der jährlichen Zuführungen zusammen, die sich aus
einem bestimmten - für alle Mitglieder gleichen - Prozentsatz der
Zielvergütung ergeben. Hierbei nimmt der jährliche Zuführungsbetrag in
einem gewissen Umfang an der Entwicklung der aktuell für das
betreffende Geschäftsjahr ausgezahlten Gesamt-Barvergütung teil.
Etwaige bereits vor Bestellung im Unternehmen erdiente
Pensionsanwartschaften werden in Form eines Pensionsstartbausteins
berücksichtigt. Das beitragsorientierte Pensionssystem gewährleistet
eine angemessene und auch performanceorientierte Altersversorgung.

• Sonstige Bezüge

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern sonstige Bezüge gewährt,
die im Wesentlichen marktübliche Versicherungsleistungen sowie die
Bereitstellung eines Dienstwagens umfassen.

• Sonstige Regelungen

Die Mitglieder des Vorstands haben nach ihrem Ausscheiden aus dem
Vorstand infolge Pensionierung für sechs Monate Anspruch auf
Fortzahlung ihrer Festvergütung, nicht jedoch über die Vollendung des
65. Lebensjahres hinaus. Die Gesellschaft unterhält eine
Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder
und Mitarbeiter des Henkel-Konzerns (D&O-Versicherung), in die auch die
Mitglieder des Vorstands einbezogen werden. Für die Mitglieder des
Vorstands ist ein Selbstbehalt für innerhalb eines Geschäftsjahres
auftretende Schadensfälle in Höhe von 10 Prozent je Schadensfall,
höchstens jedoch in Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen
Festvergütung vorgesehen.

Durch die anteilige Ausgestaltung der variablen Vergütung mit einer
Langfristkomponente und durch den Long Term Incentive werden insgesamt
sowohl deutliche Anreize zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung
gesetzt als auch die in einem Geschäftsjahr erbrachten Leistungen
angemessen honoriert.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und
der Aufsichtsrat schlagen vor, die vorstehend erläuterten Prinzipien zum
künftigen System der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

9. Beschlussfassung über die Änderung/Ergänzung von Art. 19 Abs. 3, 20 Abs. 1
und 4, 21 Abs. 2 und 3 sowie Art. 23 Abs. 3 der Satzung zur Anpassung an
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli
2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur
Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die
Regelungen zur Form von Vollmachten und zur Durchführung der
Hauptversammlung bzw. Wahrnehmung von Aktionärsrechten mittels
elektronischer Medien geändert worden, so dass insoweit die Satzung
anzupassen ist. Darüber hinaus eröffnet das ARUG die Möglichkeit zur
Stimmabgabe mittels Briefwahl.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Art. 19 Abs. 3, 20 Abs. 1 und 4, 21 Abs. 2
und 3 sowie Art. 23 Abs. 3 der Satzung wie folgt zu ändern bzw. zu
ergänzen (Änderungen/Ergänzungen sind durch Fettdruck markiert):

aa) 19. Ort und Einberufung
(3) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt, soweit
gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, durch eine
mindestens dreißig Tage vor dem letzten Anmeldetag i.S.v.
Artikel 20 Absatz 1 Satz 2 zu veröffentlichende Bekanntmachung.
Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.

bb) 20. Teilnahmeberechtigung
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher
oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts gemäß Absatz 2 nachweisen. Die Anmeldung und der
Nachweis müssen der in der Einberufung hierfür genannten Stelle
mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen.
In der Einberufung kann eine auf bis zu drei Tage vor der
Hauptversammlung verkürzte Frist vorgesehen werden. Der Tag des
Zugangs ist nicht mitzurechnen.

(4) Fristen und Termine gemäß Artikeln 19 und 20 sind jeweils vom
nicht mitzählenden Tag der Hauptversammlung zurückzuberechnen.
Fällt das Ende der Frist auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen
Feiertag, so ist dieser Tag maßgebend; eine Verlegung auf einen
zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht
in Betracht.

cc) 21. Stimmrecht
(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. In der
Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden.

(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der
Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

dd) 23. Vorsitz, Teilnahme, Übertragung
(3) Der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige
Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild zulassen;
hierbei kann die Übertragung auch in einer für die
Öffentlichkeit uneingeschränkt zugänglichen Form erfolgen. Die
persönlich haftende Gesellschafterin ist, soweit dies gesetzlich
zulässig ist, ermächtigt, die Teilnahme an und die Abstimmungen
in der Hauptversammlung auch im Wege elektronischer
Kommunikation zuzulassen.

10. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des
Bezugsrechts

Auf Grund des Auslaufens der in der letzten Hauptversammlung beschlossenen
Ermächtigung soll die persönlich haftende Gesellschafterin erneut zum
Erwerb eigener Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen
Kaufangebots ermächtigt werden. Hierbei soll die Laufzeit der Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie fünf Jahre betragen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und
der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 18. April 2015 Stamm- und/oder
Vorzugsaktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist -
des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe,
dass auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer Anteil
von 10% am jeweiligen Grundkapital entfällt. Der Erwerb kann sich auf
die Aktien einer Gattung beschränken.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von ihr im
Sinne des § 17 AktG abhängige Gesellschaften oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

Die in der Hauptversammlung vom 20. April 2009 beschlossene und bis zum
19. Oktober 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird
mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung
aufgehoben.

b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden
Gesellschafterin (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Eröffnungskurs von Henkel-Aktien derselben Gattung im XETRA-
Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Eingehens der Verpflichtung
zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder
infolge einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, so legt die persönlich haftende
Gesellschafterin den Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne je Aktie
fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der
endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen oder
Verkaufsangeboten ermittelt. Das Angebot bzw. die Aufforderung
kann eine Annahme- oder Angebotsfrist, Bedingungen sowie die
Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme-
oder Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung
eines formellen Angebots oder einer Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten während der Annahme- oder Angebotsfrist
erhebliche Kursbewegungen ergeben.

Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft der gleichen Gattung im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Im Falle einer Kaufpreisanpassung ist der
Schlusskurs von Henkel-Aktien der gleichen Gattung am letzten
Handelstag vor der endgültigen Entscheidung über die
Kaufpreisanpassung maßgeblich.

Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem
öffentlichen Kaufangebot oder bei einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angebotenen
Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, so kann der
Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Ebenso
kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener oder angedienter Aktien je Aktionär
vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden.

c) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats die auf
Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes Angebot auch wie folgt zu verwenden:

(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen
Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen daran, anbieten und auf diese übertragen.

2) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien
gegen Barzahlung veräußern, sofern der Kaufpreis den Börsenpreis
der jeweiligen Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der
anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund dieser
Ermächtigungen veräußert werden, zusammen mit dem anteiligen
Betrag am Grundkapital von Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des
Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals
nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur
Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17
AktG abhängigen Gesellschaften begebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden bzw.
werden.

3) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien
auch zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder einer
Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von einer von ihr
im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaft bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, verwenden.

4) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien
einziehen, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann
auf einen Teil der eigenen Aktien beschränkt werden. Von der
Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin kann bestimmen, dass die
Einziehung - statt im Wege der Kapitalherabsetzung - im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung derart erfolgt,
dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3
AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
erhöht. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.

d) Bei der Verwendung der infolge der Ermächtigung erworbenen Aktien
der Gesellschaft zu einem oder mehreren der in lit. c) genannten Zwecke
ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien
ausgeschlossen. Darüber hinaus kann die persönlich haftende
Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im
Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ferner wird die persönlich
haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung
eigener Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots
das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als dies
notwendig ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder von ihr im
Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf diese Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde.

11. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2010) gegen
Bareinlagen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und
entsprechende Satzungsänderungen

Das von der Hauptversammlung am 10. April 2006 genehmigte Kapital
(Genehmigtes Kapital 2006) läuft am 9. April 2011 aus. Um jederzeit über
ein entsprechendes genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die bisher
in Art. 6 Abs. 5 der Satzung enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital
2006 aufgehoben und ein neues entsprechendes Genehmigtes Kapital 2010
gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
geschaffen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und
der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. April 2015 mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis
zu insgesamt nominal 25.600.000 Euro durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann
vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei
sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, jeweils mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu verwerten,

- soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des
§ 17 AktG abhängigen Gesellschaften ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. nach
Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde,

- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien
gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf
der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund
dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zusammen mit dem anteiligen
Betrag am Grundkapital von Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des
Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals
nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur
Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17
AktG abhängigen Gesellschaften begebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden bzw.
werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen (Genehmigtes Kapital 2010).

b) Unter Aufhebung der entsprechenden Ermächtigung wird das bisher in Art.
6 Abs. 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2006 aufgehoben und
Art. 6 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

"(5)Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. April 2015
mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats
um bis zu insgesamt nominal 25.600.000 Euro durch Ausgabe neuer
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die
Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in
Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Hierbei sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch
ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses
und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,

- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu verwerten,

- soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr
im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht
zustünde,

- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien,
die auf Grund dieser Ermächtigung insgesamt ausgegeben werden,
zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw.
veräußert werden, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des
Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch
solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Bedienung der von der Gesellschaft oder von
ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern diese
Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre begeben wurden bzw. werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2010)."

c) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die
Beschlüsse zu lit. a) und b) über die Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2010 bzw. über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006 nur
zusammen mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2006 nur erfolgen soll, wenn auch das neue Genehmigte Kapital
2010 eingetragen wird.

d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Artikel 5 und 6 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010
und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

II. Berichte und ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkten

1. Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung

Die unter TOP 10 vorgeschlagene Ermächtigung betrifft den Erwerb eigener
Aktien. Die von der Hauptversammlung vom 20. April 2009 zu
Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gilt nur bis zum 19. Oktober 2010. Sie soll daher zusammen mit den
Ermächtigungen zu anderen Veräußerungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG und der Ermächtigung zur Einziehung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG erneut beschlossen werden. Gemäß der Neuregelung
von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie soll die Ermächtigung eine Laufzeit von fünf
Jahren haben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft
in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Die Ermächtigung betrifft den Erwerb von Stamm- und von Vorzugsaktien. Der
Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken.

In Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG können über den typischen
Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere
Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorgesehen werden. So sollen eigene
Aktien auch durch ein an die Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot
oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erworben werden können. Bei diesen Varianten können die Aktionäre
entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu
welchem Preis sie diese andienen möchten.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß
§ 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse
oder durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern
die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb
vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann die Annahme nach Quoten
erfolgen. Dabei kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil
sich das Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Einer Vereinfachung des
Erwerbsverfahrens dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.
Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient dazu, rechnerische
Bruchteile von Aktien zu vermeiden.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken verwendet werden, insbesondere unter Ausschluss des Bezugsrechts
zu folgenden Zwecken:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen Aktien
Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
Unternehmenszusammenschlüssen, anzubieten und auf diese zu übertragen.

Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der
internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen zunehmend eine
Gegenleistung in Form von eigenen Aktien. Als Gegenleistung kann die
Gewährung eigener Aktien zweckmäßig sein, zum einen um die Liquidität der
Gesellschaft zu schonen, zum anderen um Steuernachteile auf Grund der
steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern zu vermeiden. Die
hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen Aktien
soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell
und flexibel nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht
mögliche Befassung der Hauptversammlung. Neben Unternehmensakquisitionen
könnte die Ermächtigung insbesondere für den Erwerb von Forderungen
(Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige
Unternehmen und damit zu einer Minderung der externen Verschuldung
verwendet werden. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder -
sofern vorhanden - Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden,
trifft die persönlich haftende Gesellschafterin unter Berücksichtigung der
Interessen der Aktionäre der Gesellschaft. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin den
Börsenkurs der jeweiligen Henkel-Aktien berücksichtigen; eine schematische
Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des
Börsenkurses in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für ein
Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Außerdem ist vorgesehen, die Verwaltung zu ermächtigen, erworbene eigene
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an
Dritte in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes Angebot gegen Barzahlung veräußern zu können. Die
Ermächtigung dient dazu, eine dauerhafte und angemessene
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft sicherzustellen und dabei auf
günstige Börsensituationen kurzfristig reagieren zu können. Die Vermögens-
und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt.
Die Ermächtigung stellt sicher, dass der anteilige Betrag am Grundkapital
der Aktien, die auf Grund der Ermächtigungen veräußert werden, zusammen
mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von anderen Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden,
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden
jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese Begrenzung sind
auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne
des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
begeben wurden bzw. werden. Zudem können die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Hierbei wird sich die Verwaltung
unter Berücksichtigung der aktuellen Marktbedingungen bemühen, einen
etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu bemessen. Durch
die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung
zur Festlegung des Veräußerungspreises nahe am Börsenkurs werden die
Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt.
Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit
nicht.

Des Weiteren soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder von ihr im
Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften eingeräumt wurden bzw.
werden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von
Henkel-Aktien kann es zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer
entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien
einzusetzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür
Voraussetzung. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch ein
Angebot an die Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise
auszuschließen. Dies ermöglicht es, bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten/-pflichten den
Inhabern statt einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein
Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz zu gewähren. Dadurch kann
ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft erreicht werden.

Schließlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung
des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats dazu ermächtigt
werden, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die
Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe
erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre
technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an
der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.

Die derart erworbenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne
erneuten Beschluss eingezogen werden können. Die Einziehung erfolgt
hierbei entweder im Wege der Herabsetzung des Grundkapitals oder aber
entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG im vereinfachten Verfahren ohne
Veränderung des Grundkapitals durch Erhöhung des rechnerischen Anteils der
übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird insoweit ermächtigt, die Satzung
hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Die Ermächtigung zur Verwendung der eigenen Aktien umfasst sowohl Aktien,
die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden, als auch
solche, die auf Grund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer
Hauptversammlungen erworben wurden. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die
nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten.

2. Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptver-
sammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Punkt 11 der Tagesordnung

Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010
über insgesamt bis zu nominal 25.600.000 Euro durch Ausgabe neuer
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgeschlagen. Es soll das bestehende und
bisher nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital 2006 ablösen und
sicherstellen, dass die Gesellschaft auch künftig einen entsprechenden
Finanzbedarf schnell und flexibel decken kann.

Insgesamt darf bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010, sei es in
einem oder mehreren Teilbeträgen, der Gesamtbetrag von nominal 25.600.000
Euro nicht überschritten werden. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten
Kapitals 2010 würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des
derzeitigen Grundkapitals um ca. 5,85% entsprechen.

Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht
allerdings vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses für Spitzenbeträge ausschließen kann. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein
glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies
erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien zu geben, wenn dies die der jeweiligen Schuldverschreibung
zugrunde liegenden Bedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind
zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder
Gläubigern der betreffenden Schuldverschreibung bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es
Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt,
als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der
erleichterten Platzierung der Schuldverschreibung und damit den Interessen
der Aktionäre an der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Auch soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu
einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Durch den Ausschluss wird eine Platzierung nahe am
Börsenkurs möglich, so dass im Interesse der Stärkung der
Eigenkapitalbasis des Unternehmens im Vergleich zu einer
Bezugsrechtsemission der übliche Abschlag vom Börsenkurs entfällt. Die
Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei
angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass
auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10%
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist
- des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10%-Grenze
sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne
des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
begeben wurden bzw. werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird die
persönlich haftende Gesellschafterin den Abschlag vom aktuellen Börsenkurs
unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Platzierung herrschenden
Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.

Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben dem
Bedürfnis der Aktionäre für einen Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Nach den gesetzlichen Regelungen ist
der Ausschluss des Bezugsrechts unter diesen Voraussetzungen bis zu 10%
des Grundkapitals möglich. Diese Grenze wird durch die vorgeschlagene
Ermächtigung selbst bei vollständiger Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechts nicht ausgeschöpft. 10% des Grundkapitals entsprechen
43.795.875 Euro; der vorgeschlagene Rahmen von bis zu 25.600.000 Euro, der
25.600.000 neuen Vorzugsaktien entspricht, bleibt deutlich darunter.
Zugleich stellt die vorgeschlagene Ermächtigung sicher, dass auch zusammen
mit anderen entsprechenden Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre höchstens Aktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von 10% ausgegeben werden können. Auf Grund des
börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Durch den liquiden
Markt in Henkel-Vorzugsaktien ist die Möglichkeit eines derartigen
Nachkaufs über die Börse gewährleistet.

Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit
nicht. Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
sind jedoch zulässig sowie national und international üblich. Die
persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen,
ob von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 bzw.
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch gemacht werden soll und ob dies im Interesse der Gesellschaft
liegt. Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss werden die erforderliche
Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts nur erteilen, wenn sie ebenfalls zu dieser
Überzeugung gelangt sind.

Unter Abwägung all dieser Umstände lässt sich feststellen, dass die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter den angegebenen
Voraussetzungen zur Erreichung der verfolgten Zwecke erforderlich,
geeignet und angemessen ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über
jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 berichten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Ausgelegte Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen zu TOP 1 und 2 die folgenden
Unterlagen in den Geschäftsräumen der Henkel AG & Co. KGaA, Henkelstraße
67, 40589 Düsseldorf, zur Einsicht für die Aktionäre aus:

• Jahresabschlu