EANS-Hauptversammlung: CompuGROUP Holding AG / Einberufung der Hauptversammlung

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Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Koblenz

- ISIN DE0005437305 -
- WKN 543730 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, 19. Mai 2010, um 11.00 Uhr
im
R a t h a u s K o b l e n z
S i t z u n g s s a a l 1 0 1
(Historischer Rathaussaal)
G y m n a s i a l s t r a ß e 1
5 6 0 6 8 K o b l e n z
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2010
ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CompuGROUP Holding
AG und des

gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts für
die CompuGROUP Holding AG, des Konzernlageberichts, des in den
Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB), des Vorschlags des
Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung im Internet unter www.compugroup.com/hv und in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz,
zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den
Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 sollen EUR 0,25
je
dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende soll
am 20. Mai 2010 ausgezahlt werden. Eigene Aktien der Gesellschaft sind
nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,25
je
dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im Jahresabschluss der
CompuGROUP Holding AG zum 31. Dezember 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 15.172.372,33 wie folgt zu verwenden:

• Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25

je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 12.557.160,50

Vortrag auf neue Rechnung: EUR 2.615.211,83

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das

Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Prüfers für den Abschluss des Geschäftsjahres 2010 und für
prüferische

Durchsichten im Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für prüferische Durchsichten
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung,

einschließlich der Einziehung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) unter Beendigung der bestehenden
Ermächtigung

Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2009
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 14. November
2010 befristet. Diese Ermächtigung soll beendet und durch eine neue
ersetzt werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann
die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt
werden. Der folgende Beschlussvorschlag regelt die Beendigung der am 14.
Mai 2009 beschlossenen Ermächtigung, die Modalitäten des Erwerbs eigener
Aktien und ihre anschließende Verwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt,
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben.
Auf die erworbenen Aktien darf zusammen mit anderen eigenen Aktien
der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der
Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien genutzt werden.

b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
Die Ermächtigung wird am 20. Mai 2010 wirksam und gilt bis zum 19.
Mai 2015.

c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre
beziehungsweise mittels einer öffentlichen Aufforderung an alle
Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der
Kaufpreis für eine Aktie den nicht gewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft, der durch die
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, in
den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerbstag ermittelt wurde,
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot
an alle Aktionäre oder mittels einer öffentlichen Aufforderung
an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den für
Aktien der Gesellschaft ermittelten, nicht gewichteten
Durchschnitt der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse,
Frankfurt am Main, an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des Angebots beziehungsweise der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots um
nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

3) Das Kaufangebot beziehungsweise die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist, beziehungsweise im Falle einer
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden,
muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Sie
können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer
Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der
zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über
diese Ermächtigung, also ab dem 19. Mai 2010, aufgrund von
etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, darf insgesamt 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten.

2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten zum Zwecke
des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen angeboten
und übertragen werden.

3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Gegenleistung
dafür angeboten und veräußert werden, dass der Gesellschaft
oder einer ihrer Tochtergesellschaften zur Vermarktung und
Entwicklung von Produkten der CompuGROUP gewerbliche
Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüterrechte von Dritten,
wie insbesondere Patente oder Marken, übertragen oder Lizenzen
an derartigen Rechten erteilt werden.

4) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Optionsrechten aus von
der Gesellschaft ausgegebenen Aktienoptionen verwendet werden.

5) Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die
Einziehung erhöht sich nicht der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen,
dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

e) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigung gemäß lit.
d) Nrn. (1) bis (4) können nach Weisung des Vorstands auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden.

f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach lit. d) Nrn. (1) bis (4) verwendet werden.

g) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2009 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden
dieses neuen Hauptversammlungsbeschlusses. Davon unberührt bleiben
die im vorgenannten Hauptversammlungsbeschluss erteilten
Ermächtigungen zur Verwendung etwa erworbener eigener Aktien.

Beschlussfassung über eine Änderung der Firmierung der Gesellschaft

Die CompuGROUP Holding AG entwickelt in den letzten Jahren zunehmend
Lösungen mit starkem medizinischem Inhalt. Diese Entwicklung soll sich
künftig in der internationalen Ausrichtung der Marke der Gesellschaft und
in einer entsprechenden Firmierung der Gesellschaft widerspiegeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft unter der Firma

CompuGroup Medical Aktiengesellschaft."

Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur
Umsetzung der

Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sind
die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und
für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen zur
Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert worden. Das
ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit zur Wahrnehmung der Aktionärsrechte
mittels elektronischer Medien (Online-Teilnahme) sowie zur Stimmabgabe
mittels Briefwahl.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung wie folgt zu
ändern:

§ 19 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen
(Anmeldetag). Der Vorstand ist ermächtigt bzw. im Falle der Einberufung
durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat, in der Einberufung der
Hauptversammlung eine auf bis zu drei Tage verkürzte Anmelde- und
Nachweisfrist zu bestimmen.

§ 19 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

"Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme ohne
an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist
auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit
der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht."

§ 20 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:

"Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu
bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form
erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat."

§ 21 Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

"Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit nicht
im Gesetz anderweitige zwingende Festlegungen zur Vollmachtserteilung, zu
ihrem Widerruf und zum Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft getroffen sind, bedarf eine Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§
126 b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmacht, ihren
Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der
Einberufung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt
werden kann."

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und
§§ 1, 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (DrittelbG), welches an die Stelle des
Betriebsverfassungsgesetzes 1952 getreten ist, sowie § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus vier Vertreten der Aktionäre und zwei
Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Amtszeit der als Vertreter der
Aktionäre gewählten Aufsichtsratsmitglieder Dr. Klaus Esser, Dr. Daniel
Gotthardt, sowie Prof. Dr. Rolf Hinz endet mit Ablauf der Hauptversammlung
am 19. Mai 2010. Der Aufsichtsrat wird für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2010 beschließt. Diese kürzere Amtszeit kann nach § 10 Abs. 2 der Satzung
bei der Wahl bestimmt werden. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung
nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in
Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.

a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Klaus Esser, wohnhaft in Düsseldorf, Kaufmann, als
Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Dr. Esser ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

• Aufsichtsratsvorsitzender der Navigon AG, Hamburg

• Aufsichtsratsvorsitzender der amedes Holding AG, Göttingen

b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Prof. Dr. Rolf Hinz, wohnhaft in Herne, Kieferorthopäde, als
Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Prof. Dr. Hinz ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

• Aufsichtsratsmitglied der Stadtmarketing Herne GmbH, Herne

c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Daniel Gotthardt, wohnhaft in Heidelberg, Arzt, als
Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Dr. Gotthardt verfügt gegenwärtig über keine weiteren
Mitgliedschaften in anderen zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Ergebnisabführungsvertrag

zwischen der CompuGROUP Holding AG und der ALBIS Product Verwaltungs-GmbH,
einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der CompuGROUP Holding AG

Die CompuGROUP Holding AG und die ALBIS Product Verwaltungs- GmbH haben am
08.03.2010 einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnis-abführungsvertrag
zwischen der CompuGROUP Holding AG und der ALBIS Product Verwaltungs-GmbH
zuzustimmen.

Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der CompuGROUP Holding AG
("Organträger") und der ALBIS Product Verwaltungs-GmbH
("Organgesellschaft") hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Ergebnisabführungsvertrag

zwischen

1. der im Handelsregister des Amtsgericht Koblenz unter HRB 4358
eingetragenen Aktiengesellschaft unter der Firma "CompuGROUP Holding
AG" mit dem Sitz in Koblenz, Geschäftsadresse: Maria Trost 21,
56070 Koblenz,

und

2. der im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 6052
eingetragenen

Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma "Albis Product
Verwaltungs-GmbH" mit dem Sitz in Koblenz, Geschäftsadresse: Maria Trost 25,
56070 Koblenz.

Vorbemerkung

Die CompuGROUP Holding AG (nachfolgend auch "Organträger" oder
"CompuGROUP" genannt) ist die alleinige Gesellschafterin der Albis
Product Verwaltungs-GmbH

(nachfolgend auch "Organgesellschaft" oder "Albis" genannt). Es ist
beabsichtigt, zwischen der CompuGROUP und Albis den nachfolgenden
Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.

Demgemäß vereinbaren CompuGROUP und Albis was folgt:

§ 1

Gewinnabführung

1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den
Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 1.2 - der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss. Von dem abzuführenden
Gewinn sind entsprechend § 301 Aktiengesetz ein zum Ausgleich eines
vorvertraglichen Verlustvortrags erforderlicher Betrag und der gem.
§ 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrte Betrag
abzusetzen.

1.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge
aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß §
272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages gebildet
wurden, ist ausgeschlossen.

1.3 Soweit es rechtlich zulässig ist, dürfen Beträge, die während der
Vertragsdauer in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4
Handelsgesetzbuch eingestellt worden sind, aufgelöst und außerhalb
des Gewinnabführungsvertrages ausgeschüttet werden. Eine Abführung
solcher aus aufgelöster Kapitalrücklage stammender Beträge an den
Organträger im Rahmen dieses Ergebnisabführungsvertrages ist
ausgeschlossen.

1.4 § 301 AktG findet in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung.

§ 2

Verlustübernahme

2.1 Der Organträger ist gem. § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass
den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind. Der Jahresfehlbetrag umfasst nicht einen etwaigen
Abwicklungsverlust.

2.2 Der Anspruch ist fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das er
festgestellt wurde.

2.3 Im Falle der unterjährigen Kündigung dieses
Ergebnisabführungsvertrages aus einem wichtigem Grund ist der
Organträger lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der
Organgesellschaft bis zum Übertragungsstichtag (§ 3.4.1 und § 3.4.2)
beziehungsweise dem Tag des Wirksamwerdens der Umwandlung (§ 3.4.3)
verpflichtet.

2.4 § 302 AktG findet in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung.

§ 3

Wirksamwerden und Vertragsdauer

3.1 Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der
Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der
Organgesellschaft geschlossen.

3.2 Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister
der Organgesellschaft und gilt ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in
dem er in das Handelsregister eingetragen wurde.

3.3 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann nach
seinem Wirksamwerden jeweils mit einer Frist von sechs Monaten zum
Ende eines jeden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft durch
schriftliche Erklärung gekündigt werden. Der Vertrag kann erstmals
zum Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf
Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der
Vertrag wirksam wird.

3.4 Das Recht jedes Vertragspartners, diesen Vertrag aus wichtigem Grund
zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

3.4.1 die Veräußerung von sämtlichen Anteilen an der Organgesellschaft
durch den Organträger;

3.4.2 die Einbringung der Gesellschaftsanteile durch den Organ-träger in
eine andere Gesellschaft;

3.4.3 die Umwandlung, insbesondere Spaltung oder Verschmelzung, des
Organträgers oder der Organgesellschaft;

3.4.4 die Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft.

§ 4

Sonstiges

4.1 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Nicht-ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten
aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Koblenz.

4.2 Soweit in diesem Vertrag gesetzliche Bestimmungen genannt werden,
sind diese immer in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

4.3 Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der
Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben
ist.

4.4 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise
nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt
dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle
der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine
Bestimmung treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach
dem Sinn und Zweck dieses Vertrages wirtschaftlich gewollt hätten,
hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit bedacht. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend
für Lücken dieses Vertrages.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der CompuGROUP Holding AG und der CompuMED Praxiscomputer
Verwaltungs-GmbH, einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der CompuGROUP
Holding AG

Die CompuGROUP Holding AG und die CompuMED Praxiscomputer Verwaltungs-GmbH
haben am 08.03.2010 einen Ergebnis-abführungsvertrag geschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnis-abführungsvertrag
zwischen der CompuGROUP Holding AG und der CompuMED Praxiscomputer
Verwaltungs-GmbH zuzustimmen.

Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der CompuGROUP Holding AG
("Organträger") und der CompuMED Praxiscomputer Verwaltungs-GmbH
("Organgesellschaft") hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Ergebnisabführungsvertrag

zwischen

1. der im Handelsregister des Amtsgericht Koblenz unter HRB 4358
eingetragenen Aktiengesellschaft unter der Firma "CompuGROUP Holding
AG" mit dem Sitz in Koblenz, Geschäftsadresse: Maria Trost 21,
56070 Koblenz,

und

2. der im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 5237
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma
"CompuMED Praxiscomputer Verwaltungs-GmbH" mit dem Sitz in Koblenz,
Geschäftsadresse: Maria Trost 25, 56070 Koblenz.

Vorbemerkung

Die CompuGROUP Holding AG (nachfolgend auch "Organträger" oder
"CompuGROUP" genannt) ist die alleinige Gesellschafterin der
CompuMED Praxiscomputer Verwaltungs-GmbH (nachfolgend auch
"Organgesellschaft" oder "CompuMED" genannt). Es ist
beabsichtigt, zwischen der CompuGROUP und CompuMED den
nachfolgenden Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.

Demgemäß vereinbaren CompuGROUP und CompuMED was folgt:

§ 1

Gewinnabführung

1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den
Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 1.2 - der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss. Von dem abzuführenden
Gewinn sind entsprechend § 301 Aktiengesetz ein zum Ausgleich eines
vorvertraglichen Verlustvortrags erforderlicher Betrag und der gem.
§ 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrte Betrag
abzusetzen.

1.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge
aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß §
272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages gebildet
wurden, ist ausgeschlossen.

1.3 Soweit es rechtlich zulässig ist, dürfen Beträge, die während der
Vertragsdauer in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4
Handelsgesetzbuch eingestellt worden sind, aufgelöst und außerhalb
des Gewinnabführungsvertrages ausgeschüttet werden. Eine Abführung
solcher aus aufgelöster Kapitalrücklage stammender Beträge an den
Organträger im Rahmen dieses Ergebnisabführungsvertrages ist
ausgeschlossen.

1.4 § 301 AktG findet in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung.

§ 2

Verlustübernahme

2.1 Der Organträger ist gem. § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass
den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind. Der Jahresfehlbetrag umfasst nicht einen etwaigen
Abwicklungsverlust.

2.2 Der Anspruch ist fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das er
festgestellt wurde.

2.3 Im Falle der unterjährigen Kündigung dieses
Ergebnisabführungsvertrages aus einem wichtigem Grund ist der
Organträger lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der
Organgesellschaft bis zum Übertragungsstichtag (§ 3.4.1 und § 3.4.2)
beziehungsweise dem Tag des Wirksamwerdens der Umwandlung (§ 3.4.3)
verpflichtet.

2.4 § 302 AktG findet in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung.

§ 3

Wirksamwerden und Vertragsdauer

3.1 Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der
Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der
Organgesellschaft geschlossen.

3.2 Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister
der Organgesellschaft und gilt ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in
dem er in das Handelsregister eingetragen wurde.

3.3 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann nach
seinem Wirksamwerden jeweils mit einer Frist von sechs Monaten zum
Ende eines jeden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft durch
schriftliche Erklärung gekündigt werden. Der Vertrag kann erstmals
zum Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf
Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der
Vertrag wirksam wird.

3.4 Das Recht jedes Vertragspartners, diesen Vertrag aus wichtigem Grund
zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

3.4.1 die Veräußerung von sämtlichen Anteilen an der Organgesellschaft
durch den Organträger;

3.4.2 die Einbringung der Gesellschaftsanteile durch den Organträger in
eine andere Gesellschaft;

3.4.3 die Umwandlung, insbesondere Spaltung oder Verschmelzung, des
Organträgers oder der Organgesellschaft;

3.4.4 die Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft.

§ 4

Sonstiges

4.1 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Nicht-ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten
aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Koblenz.

4.2 Soweit in diesem Vertrag gesetzliche Bestimmungen genannt werden,
sind diese immer in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

4.3 Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der
Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben
ist.

4.4 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise
nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt
dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle
der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine
Bestimmung treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach
dem Sinn und Zweck dieses Vertrages wirtschaftlich gewollt hätten,
hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit bedacht. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend
für Lücken dieses Vertrages.

Die Ergebnisabführungsverträge mit der ALBIS Product
Verwaltungs-GmbH und mit der CompuMED Praxiscomputer
Verwaltungs-GmbH, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre, der nach
§ 293 a AktG gemeinsam erstattete Bericht des Vorstands der
CompuGROUP Holding AG sowie der Geschäftsführung der ALBIS Product
Verwaltungs-GmbH, sowie der nach § 293 a AktG gemeinsam erstattete
Bericht des Vorstands der CompuGROUP Holding AG sowie der
Geschäftsführung der CompuMED Praxiscomputer Verwaltungs- GmbH
liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der CompuGROUP Holding AG in Maria Trost 21, 56070
Koblenz, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind zudem
während der Hauptversammlung von den Aktionären einsehbar. Sie
werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt und
sind darüber hinaus auf folgender Internetseite abrufbar:

www.compugroup.com/hv

Zu Tagesordnungspunkt 6 erstattet der Vorstand gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
folgenden Bericht:

Der Vorstand erstattet der für den 19. Mai 2010 einberufenen ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die
Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgesehene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung der eigenen Aktien mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird
dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 19. Mai
2015 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals zu
erwerben. Da die bestehende Ermächtigung gemäß dem
Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2009 nur bis zum 14. November 2010
besteht, soll bereits in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung
geschaffen und die bestehende Ermächtigung beendet werden. Dabei soll die
Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene, neue Höchstdauer von fünf
Jahren erteilt werden, um der Gesellschaft insoweit größtmögliche
Flexibilität zu ermöglichen.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist gemäß § 53 a AktG der Grundsatz der
Gleichbehandlung zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die
Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebotes, trägt diesem Grundsatz
Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die
Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern.

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft
erworbenen eigenen Aktien (1) über die Börse oder ein Angebot an alle
veräußert, (2) zum Zwecke von Akquisitionen genutzt, (3) als Gegenleistung
für gewerbliche Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüter Dritter
übertragen, (4) zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktienoptionen genutzt oder (5) eingezogen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend
der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der
Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte oder
der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte
Verpflichtung vorausgeht, oder als solcher in der
Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach
dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.

Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien, beispielsweise an
institutionelle Anleger, zusätzliche in- und ausländische Aktionäre
gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage
versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Situationen reagieren zu
können. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Von
dieser Ermächtigung darf nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass
der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als
10 % des Grundkapitals beträgt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Den Interessen der Aktionäre an der Nichtverwässerung ihrer Beteiligung
wird Rechnung getragen, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen,
der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht
zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen, einen
eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.
Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der
Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
sein, also keinesfalls mehr als 5 % des zu diesem Zeitpunkt aktuellen
Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit,
ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von
Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und bei (auch mittelbarem) Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als
Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in
diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des
Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich
bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten.

Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend
Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen, die in den Bereichen der Gesellschaft tätig
sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung
von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer
Festigung oder Verstärkung der Marktposition des CompuGROUP-Konzerns führt
oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder
erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an
einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines
erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung
tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein Genehmigtes
Kapital zurückgegriffen werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung
eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.

Entsprechend den vorstehenden Erwägungen liegt die mögliche Veräußerung
von eigenen Aktien im Interesse der Aktionäre und kann es daher im
Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher in jedem Einzelfall prüfen
und abwägen, ob der Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien als Gegenleistung für die Übertragung von gewerblichen
Schutzrechten beziehungsweise Immaterialgüterrechten von Dritten, wie z.B.
Marken und Namen, auf die Gesellschaft oder eine ihrer
Tochtergesellschaften zum Zwecke der Vermarktung von Produkten des
CompuGROUP-Konzerns zu gewähren. Ferner sollen die eigenen Aktien als
Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Lizenzen
an derartigen Rechten durch die Gesellschaft zur Verfügung stehen. Darüber
hinaus soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zum Erwerb von Patenten
und Patentlizenzen nutzen können, deren Verwertung zur Vermarktung und
Entwicklung von vorhandenen und neuen Produkten des CompuGROUP-Konzerns im
Interesse der Gesellschaft liegt.

Sollten Dritte, die Rechte an den gewerblichen Schutzrechten und
Immaterialgüterrechten halten, sowie Patentinhaber zur Übertragung von
Rechten beziehungsweise Lizenzerteilung an diesen Rechten nur gegen
Gewährung von Aktien, oder im Falle der Barzahlung nur zu einem spürbar
höheren Preis, bereit sein, so muss die Gesellschaft in der Lage sein, auf
diese Situation angemessen zu reagieren. Sofern nicht auf ein Genehmigtes
Kapital zurückgegriffen werden soll, muss der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Möglichkeit haben, unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch der
unmittelbare oder mittelbare Erwerb von Lizenzen gegen Gewährung von
Aktien muss der Gesellschaft möglich sein.

Ferner hält der Vorstand es für möglich, dass sich Gelegenheiten für die
Gesellschaft ergeben, unmittelbar oder mittelbar gegen Gewährung von
Aktien der Gesellschaft Patente oder Lizenzen an Patentrechten zu
erwerben, deren Verwertung für vorhandene, in der Entwicklung befindliche
oder noch zu entwickelnde Produkte der CompuGROUP im Interesse der
Gesellschaft liegt. Auch diesbezüglich muss der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrates die Möglichkeit erhalten, als Gegenleistung für die
Übertragung solcher Patente beziehungsweise für die Einräumung von
Patentlizenzen Aktien der Gesellschaft zu gewähren, falls eine Bezahlung
in Form von Aktien von den Patentinhabern gewünscht wird oder aus Sicht
der Gesellschaft vorteilhaft ist. Der Erwerb der Lizenzen, Patente und
sonstigen gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte von Dritten wird
dabei entweder durch die Gesellschaft erfolgen oder durch eine ihrer
Tochtergesellschaften. Denkbar ist auch, dass die von der Gesellschaft
gewährte Gegenleistung sowohl aus Aktien als auch aus Barmitteln
(Lizenzgebühren) besteht. Die Bewertung der durch die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden Lizenzen beziehungsweise Patente
und sonstigen gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte wird
marktorientiert erfolgen, gegebenenfalls auf der Grundlage eines
Wertgutachtens. Die Bewertung der durch die Gesellschaft zu gewährenden
Aktien wird sich am Börsenkurs orientieren.

Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im
Interesse der Gesellschaft, wenn die Nutzung und Verwertung der Lizenzen
beziehungsweise der Patente und sonstigen gewerblichen
Schutzrechte/Immaterialgüterrechte für die Gesellschaft nicht unerhebliche
Vorteile bei der Vermarktung und Bewerbung und/oder Entwicklung ihrer
Produkte verspricht und ein Erwerb der Lizenz oder des gewerblichen
Schutzrechts gegen Barzahlung nicht oder nur zu einem höheren Preis und zu
Lasten der Liquidität der Gesellschaft möglich ist. Dies wird der Vorstand
im Einzelfall bei der Entscheidung über die Gewährung eigener Aktien
prüfen und abwägen.

Die Entscheidung, ob für die beschriebenen Möglichkeiten des Erwerbs von
Unternehmen und Beteiligungen sowie von Patenten und sonstigen
gewerblichen Schutzrechten beziehungsweise Immaterialgüterrechten und
entsprechenden Lizenzrechten eigene Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung
von Aktien und der Bewertung zu entscheiden.

Die der Hauptversammlung vorgeschlagene weitere Ermächtigung zur
Verwendung der Aktien sieht die Möglichkeit vor, Bezugsrechte aus den von
der Gesellschaft etwaig aufgelegten Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu
bedienen. Damit müssen Bezugsrechte aus Mitarbeiterprogrammen nicht
zwingend mit neuen Aktien nach Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung - die bisher nicht erfolgt ist - unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bedient werden. Die Optionsbedingungen solcher
Mitarbeiterprogramme sehen in der Regel vor, Bezugsrechte mit eigenen
Aktien der Gesellschaft zu bedienen.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates einzuziehen. Die Einziehung der
Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür ein
zusätzlicher Hauptversammlungsbeschluss notwendig wäre. Der Vorstand kann
abweichend hiervon auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche
Änderung der Satzung hinsichtlich der durch eine Einziehung verändernden
Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer
Teilnahmeberechtigung bis spätestens Sonntag, 16.05.2010 bei der
Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung ist an folgende Adresse zu
richten:

CompuGROUP Holding AG
c/o Deutsche Bank AG
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Telefax: 069/12012-86045
WP.HV@Xchanging.com

Die Anmeldung hat in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) in
deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis der
Teilnahmeberechtigung ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder
englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also
auf den 28.04.2010 (0.00 Uhr MESZ) (sog. Nachweisstichtag). Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat;
insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien
nach dem Nachweisstichtag keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung
des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs.
Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionäre werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Nachweise sind ausschließlich an die folgende Anschrift der
Gesellschaft zu übermitteln:

CompuGROUP Holding AG
c/o Deutsche Bank AG
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Telefax: 069/12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Vertretung in der Hauptversammlung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können
sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, z.B.
eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten
vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung
eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich sind.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b
BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird.

Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte
Formular genutzt werden, welches mit der Eintrittskarte versendet wird.

Die Regelung des § 21 Abs. 2 der Satzung, wonach nicht auf einem von der
Gesellschaft näher bestimmten elektronischen Weg erteilte Vollmachten der
Schriftform bedürfen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, findet keine Anwendung, da
§ 134 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Fassung insoweit Textform
ausreichen lässt.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der
Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und
sich mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

CompuGROUP Holding AG
z. H. Frau Tina Römer
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Fax: 0261 8000 3236

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit der elektronischen Übermittlung
über folgende Emailadresse:

hv@compugroup.com

Die CompuGROUP Holding AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit,
ihr Stimmrecht über eine Vollmacht durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft weisungsgebunden ausüben zu lassen. Die Vollmacht ist in
Textform oder per Telefax zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus
den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Erhalten die
Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die als
zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen
als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten
werden die Stimmrechtsvertreter solche Stimmen in der Hauptversammlung
nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht
eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten
beziehungsweise nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die
Stimmrechtsvertreter sind weisungsgebunden und dürfen das Stimmrecht bei
im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei
Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom
Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
sich in diesen Fällen der Stimme enthalten beziehungsweise nicht an der
Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen
Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrags- und Fragenstellung ist
ausgeschlossen.

Wir bitten, die ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis
spätestens 17.05.2010 (Zugangsdatum) zurückzusenden an:

CompuGROUP Holding AG
z. H. Frau Tina Römer
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Fax: 0261 8000 3236

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit der elektronischen Übermittlung
über folgende Emailadresse:

hv@compugroup.com

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auch noch einmal auf
dem Ihnen übersandten Anmelde- und Vollmachtsformular sowie auf der
genannten Internetseite.

Rechte der Aktionäre

1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (dies entspricht
500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuem Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Zusätzlich müssen die
Antragsteller nachweisen, dass sie im Zeitpunkt des Ergänzungsverlangens
seit mindestens drei Monaten über die erforderliche Mindestaktienanzahl
verfügen und diese Aktien halten. Für den Nachweis reicht eine
entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der CompuGROUP Holding AG zu
richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens bis zum 18. April 2010 (24.00 Uhr MESZ)
zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

CompuGROUP Holding AG
Vorstand
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Fax: 0261 8000 3236
E-Mail: hv@compugroup.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse www.compugroup.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) oder
von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 9) machen. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es
einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur
Hauptversammlung sind bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der
Hauptversammlung, also bis zum 04. Mai 2010 (24.00 Uhr MESZ) jeweils
ausschließlich an die oben angegebene Adresse zu richten, an die auch
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind.

Anderweitig adressierte Anträge un