EANS-Hauptversammlung: HeidelbergCement AG / Einberufung der Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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HeidelbergCement AG

Heidelberg

ISIN DE0006047004 / WKN 604700

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 6. Mai
2010, um 10.00 Uhr in der Festhalle unseres Unternehmens
in 69181 Leimen, Festhallenstraße 1, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes der
HeidelbergCement AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
für das Geschäftsjahr 2009 und des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorstehend genannten Unterlagen nebst Gewinnverwendungsvorschlag des
Vorstands können im Internet unter www.heidelbergcement.com auf der Seite
Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.
Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernjahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 der HeidelbergCement AG beträgt
63.920.304,85 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a) aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigte Aktie eine Dividende
von 0,12 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses
Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2009
dividendenberechtigten 187.500.000 Stückaktien eine Dividendensumme
von 22.500.000 Euro; und

b) den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 41.420.304,85 Euro in Höhe
von 25.000.000 Euro in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen und
in Höhe von 16.420.304,85 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende ist am 7. Mai 2010 zahlbar.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu
lassen.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010
sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2010,
sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu
bestellen.

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I
und die entsprechende Satzungsänderung

Der Gesellschaft steht derzeit kein genehmigtes Kapital zur Verfügung,
das zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen genutzt werden kann. Vorstand
und Aufsichtsrat sollen durch die vorgeschlagene Ermächtigung ein im
Umfang angemessenes und übliches genehmigtes Kapital zur Stärkung des
Eigenkapitals der Gesellschaft erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 5. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 225.000.000 Euro zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats

- Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und

- für einen Teilbetrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals das Bezugsrecht
ganz oder teilweise auszuschließen, um neue Aktien zu einem
Ausgabepreis zu begeben, der den Börsenpreis der alten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet; auf die betragsmäßige Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Auf die vorgenannte 10%-Grenze
werden auch neue Aktien angerechnet, die zur Bedienung von
Bezugsrechten aus Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf
diese Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen, die
aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen.

b) In § 4 der Satzung wird Abs. 2 wie folgt neu gefasst:

"(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2015 einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 225.000.000 Euro gegen Bareinlagen
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,

- das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um etwaige
Spitzenbeträge zu verwerten, und

- für einen Teilbetrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals das Bezugsrecht
ganz oder teilweise auszuschließen, um neue Aktien zu einem
Ausgabepreis zu begeben, der den Börsenpreis der alten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet; auf die betragsmäßige Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Auf die vorgenannte 10%-Grenze
werden auch neue Aktien angerechnet, die zur Bedienung von
Bezugsrechten aus Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf
diese Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen, die
aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen."

c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und
Abs. 2 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte
Kapital I bis zum 5. Mai 2015 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II
und die entsprechende Satzungsänderung

Der Gesellschaft steht derzeit kein genehmigtes Kapital zur Verfügung,
das zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen genutzt werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat sollen durch die vorgeschlagene Ermächtigung ein
im Umfang angemessenes und übliches genehmigtes Kapital zur Stärkung des
Eigenkapitals bei der Einbringung von Sacheinlagen erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 5. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 56.100.000 Euro zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt. Außerdem wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um
Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften
ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen.

b) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 5. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 56.100.000 Euro zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Darüber hinaus ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern der
von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen
Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-
bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen."

c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und
Abs. 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte
Kapital II bis zum 5. Mai 2015 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.

8. Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009
und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und die entsprechende
Satzungsänderung

Die in der Hauptversammlung vom 7. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen enthält Regelungen zur Festlegung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises, die mit Blick auf die Rechtsprechung
getroffen worden waren und wenig Spielraum für die Ausgestaltung der
Schuldverschreibungen ließen. Nachdem nunmehr der Gesetzgeber den
Gesellschaften einen größeren Handlungsspielraum eingeräumt hat, soll die
von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung durch
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ersetzt werden, die sich an
den neuen rechtlichen Bestimmungen orientiert und der Gesellschaft größere
Flexibilität eröffnet. Da unter der von der Hauptversammlung am
7. Mai 2009 erteilten Ermächtigung kein Gebrauch gemacht worden ist, wird
das in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2009 in dieser
Form nicht mehr benötigt und soll durch ein neues, der geänderten
Ermächtigung angepasstes Bedingtes Kapital 2010 ersetzt werden.

A. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird unter Aufhebung der am 7. Mai 2009 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2015 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination
dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von bis zu 3.000.000.000 Euro auszugeben und den
Inhabern von Optionsanleihen bzw. Optionsgenussrechten oder
Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten
bzw. den Inhabern von Wandelanleihen bzw. Wandelgenussrechten oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten
für auf den Inhaber lautende Aktien der HeidelbergCement AG mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
168.750.000 Euro nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. den Inhabern der
Schuldverschreibungen aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-
Gegenwert des vorgenannten Gesamtnennbetrages - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen
der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an dem
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 %
beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options-
und/oder Wandelanleihen sowie Options- und/oder Wandelgenussrechten
und Options- und/oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Options-
bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende
Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungen können auch gegen Einbringung von Forderungen
(Kredit- oder Anleiheforderungen) des Sacheinlegers gegen die
Gesellschaft oder eines ihrer vorgenannten Konzernunternehmen
ausgegeben werden.

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das
gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen
von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 90 % beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung
des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des
vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit
Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für
Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder
Wandlungsrecht oder -pflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden
neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden.
Auf die Begrenzung sind außerdem die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung
erfolgen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Sacheinlagen ausgegebene Schuldverschreibungen auszuschließen, wenn
und soweit die Schuldverschreibungen gegen Einbringung von
Forderungen (Kredit- oder Anleiheforderungen) des Sacheinlegers
gegen die Gesellschaft oder eines ihrer vorgenannten
Konzernunternehmen ausgegeben werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in
diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft
begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das
unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages
oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das
Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder
Wandlungspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options-
bzw. Wandlungspreis für eine Aktie auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis/Wandlungspreis mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar

- an den letzten 3 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung,
oder,

- sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibung zusteht, in der Schlussauktion während der
Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibung im XETRA-
Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen
Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen
wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch
Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder
anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B.
Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. -pflichten oder des Options- bzw.
Wandlungspreises vorsehen.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen,
im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu
gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der 10 Börsentage nach Erklärung der
Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Für den Fall, dass die
Gesellschaft die Ausübung des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrages
nach Wandlung bzw. Optionsausübung bekannt gibt, beginnen die 10
Börsentage erst 3 Börsentage nach Bekanntgabe der Gesellschaft,
einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht
oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
werden kann.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch (i) eine
Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs-
oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen
kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem)
während eines Referenzzeitraumes von 10 bis 20 Tagen vor dem Tag der
Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1
i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens
der Gesellschaft festzulegen.

B. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2010, Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und des Bedingten
Kapitals 2009 sowie Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um weitere bis zu 168.750.000 Euro,
eingeteilt in bis zu Stück 56.250.000 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-
/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren an die
Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 A.
beschlossenen Ermächtigung bis zum 5. Mai 2015 von der
Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben dieser
Ermächtigung entsprechenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von
Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung
erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages
Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.

b) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals 2009
sowie Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 zu
Tagesordnungspunkt 7 A. und B. beschlossene Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen und das in § 4 Abs. 4 der Satzung
geregelte Bedingte Kapital 2009 werden mit Wirksamkeit des neuen
Bedingten Kapitals 2010 aufgehoben, und § 4 Abs. 4 der Satzung
wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Das Grundkapital ist um weitere bis zu 168.750.000 Euro,
eingeteilt in bis zu Stück 56.250.000 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur
Wandlung bzw. Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist,
aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 unter
Tagesordnungspunkt 8 A. beschlossenen Ermächtigung ausgegeben
bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw.
Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur
Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen bzw. soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung entsprechenden
Options- bzw. Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1
und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der
Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

9. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands ("Say on Pay")

Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009
(VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon soll
Gebrauch gemacht werden.

Der unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Beschluss bezieht sich
auf das derzeit bei der Gesellschaft geltende Vergütungssystem des
Vorstands, dessen Details im Vergütungsbericht dargestellt sind, der im
Geschäftsbericht 2009 als Teil des Corporate Governance Berichts und im
Internet unter www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
Relations/Hauptversammlung veröffentlicht ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder zu billigen.

10. Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz und § 101
Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 7 Abs. 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz in
Verbindung mit § 8 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von
der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.

Die Herren Eduard Schleicher und Gerhard Hirth sind mit Wirkung zum 31.
Dezember 2009 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Das Amtsgericht Mannheim
hat gemäß § 104 Aktiengesetz mit am 21. und 23. Januar 2010 zugestellten
Beschluss vom 13. Januar 2010 auf Antrag des Vorstands den Aufsichtsrat
durch Bestellung der Herren Alan Murray und Dr.-Ing. Herbert
Lütkestratkötter ergänzt. Diese Bestellung wurde bis zur Durchführung
einer Nachwahl durch die nächste Hauptversammlung befristet. Die Herren
Alan Murray und Dr.-Ing. Herbert Lütkestratkötter sollen nunmehr der
Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der
Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei er sich hinsichtlich von
Herrn Murray den gleichlautenden Vorschlag vom 8. März 2010 und vom 12.
März 2010 der Aktionäre Spohn Cement GmbH und Goldman Sachs Investment
Partners Master Fund LP, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft halten, zu eigen macht. Die Wahl erfolgt für den Rest der
Amtszeit des derzeitigen Aufsichtsrats, demnach für die Zeit bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014 beschließt:

Alan Murray, Naples, Florida/USA
Ehemaliger Chief Executive der Hanson plc und ehemaliges Mitglied des
Vorstands der HeidelbergCement AG

andere Mandate:

b) International Power plc (Non executive Director)

Dr.-Ing. Herbert Lütkestratkötter, Essen
Vorsitzender des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft

andere Mandate:

a) HOCHTIEF Concessions AG (Vorsitzender)
HOCHTIEF Construction AG (Vorsitzender)
HOCHTIEF Facility Management GmbH
TÜV Rheinland Holding AG

b) The Turner Corporation
Leighton Holdings Limited

Die vorgenannten Kennzeichnungen bei den anderen Mandaten bedeuten:

a): Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei
inländischen Gesellschaften
b): Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Bekanntgabe an die Aktionäre:

Die Wahl zum Aufsichtsrat wird als Einzelwahl durchgeführt.

11. Beschlussfassung über die Änderung von Satzungsregelungen den
Aufsichtsrat betreffend

§ 9 Abs. 2 und § 12 der Satzung, die wie nachstehend abgedruckt lauten,
sollen ergänzt bzw. neu gefasst werden. In § 9 Abs. 2 soll der
Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats, den der Aufsichtsrat nach
Aufnahme einer Empfehlung in den Deutschen Corporate Governance Kodex
durch Änderung seiner Geschäftsordnung eingeführt hat, nunmehr auch in der
Satzung verankert werden. In § 12 soll die Vergütung des Aufsichtsrats zum
einen die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, neben der
festen Vergütung eine variable Vergütung vorzusehen, umsetzen, und zum
anderen die Vergütung in Anpassung an die gestiegenen
Qualitätsanforderungen des Aufsichtsratsmandats mit einem zunehmend
verschärften gesetzlichen Haftungsregime für die Aufsichtsratstätigkeit
und die geänderten Verhältnisse der Gesellschaft mit einem breitem
nationalen und internationalen Aktionariat auf ein vergleichbares
Vergütungsniveau angehoben werden, um auch in Zukunft professionelle und
qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen zu können. Die
bisherigen Vergütungsregelungen sehen im Wesentlichen lediglich eine feste
Vergütung in Abhängigkeit von Tätigkeit und Funktion im Aufsichtsrat bzw.
seiner Ausschüsse sowie ein Sitzungsgeld vor. Im Vergleich zu anderen
deutschen börsennotierten Unternehmen, die insbesondere in den DAX 30-
Index aufgenommen sind, bleibt das bisherige Vergütungsniveau für den
Aufsichtsrat der Gesellschaft erheblich hinter dem Durchschnitt der
Vergütungen vergleichbarer Unternehmen zurück. Dieser Nachteil soll mit
der Neuregelung ausgeglichen werden. Die Neuregelung sieht unter
Beibehaltung des bisherigen Sitzungsgeldes eine Verdoppelung der
bisherigen festen Vergütung sowie eine in Abhängigkeit vom Konzernergebnis
je Aktie zu zahlende variable Vergütung vor. Mit der Verknüpfung von
Konzernergebnis und Aufsichtsratstätigkeit sowie einem anspruchsvollen
Sockelbetrag ist einerseits sicher gestellt, dass der Aufsichtsrat nur bei
einem entsprechenden nachgewiesenen Erfolg des Unternehmens überhaupt eine
variable Vergütung erhält und andererseits einen messbaren Anreiz für
seine unternehmensorientierte Tätigkeit erhält. Zudem ist durch eine
Kappungsgrenze sicher gestellt, dass die variable Vergütung die Höhe der
festen Vergütung nicht überschreitet. Nachfolgend werden aus Gründen der
Transparenz zunächst die bisherigen Regelungen von § 9 Abs. 2 und § 12 der
Satzung wiedergegeben und danach die Beschlussvorschläge für ihre
Neuregelungen vorgelegt.

§ 9 Abs. 2 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

"Unmittelbar nach der Wahl gemäß Absatz 1 Satz 2 bildet der
Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Personalausschuss, einen
Prüfungsausschuss sowie zur Wahrnehmung der in § 31 Absatz 3 Satz 1
des Mitbestimmungsgesetzes bezeichneten Aufgabe einen
Vermittlungsausschuss."

§ 12 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

"(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine Vergütung
von 21.000 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein
Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

(2) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich
jährlich 7.000 Euro und die Mitglieder des Personalausschusses
jährlich 3.500 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das
Doppelte dieser Beträge.

(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats
und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1.500 Euro. Für mehrere
Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen
stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(4) Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt zum
Jahresende.

(5) Die Regelungen der Absätze 1, 3 und 4 gelten erstmals für das
Jahr 2007.

(6) Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene Kosten
eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die
Aufsichtsratsmitglieder unterhalten. Ein angemessener Selbstbehalt
ist vorzusehen.

(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer Auslagen
und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden
Umsatzsteuer."

a) Änderung von § 9 Abs. 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In § 9 Abs. 2 der Satzung werden nach dem Wort "Prüfungsausschuss" ein
Komma und die Worte "einen Nominierungsausschuss" eingefügt, so dass
§ 9 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu gefasst wird:

"Unmittelbar nach der Wahl gemäß Absatz 1 Satz 2 bildet der Aufsichtsrat
aus seiner Mitte einen Personalausschuss, einen
Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss sowie zur
Wahrnehmung der in § 31 Absatz 3 Satz 1 des
Mitbestimmungsgesetzes bezeichneten Aufgabe einen
Vermittlungsausschuss."

b) Änderung von § 12 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste und eine
variable Vergütung. Die feste Vergütung beträgt für jedes
Mitglied jährlich 40.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache dieses Betrags.

(2) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich
eine feste Vergütung von jährlich 15.000 Euro und die Mitglieder
des Personalausschusses von jährlich 7.500 Euro. Der
Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.

(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1.500
Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander
folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal
gezahlt.

(4) Die variable Vergütung beträgt für jedes Mitglied 58 Euro je
0,01 Euro Ergebnis je Aktie, das über den Sockelbetrag von 2,50
Euro Ergebnis je Aktie hinausgeht. Maßgebend ist das entsprechend
den International Financial Reporting Standards berechnete und im
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung
gezahlt wird, ausgewiesene Ergebnis je Aktie. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die so berechnete variable
Vergütung ist auf die Höhe der festen Vergütung nach Absatz 1
Sätze 2 und 3 begrenzt. Die allen Aufsichtsratsmitgliedern
gewährte variable Vergütung darf insgesamt den Bilanzgewinn der
Gesellschaft, vermindert um 4 Prozent der auf den geringsten
Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen, nicht übersteigen.

(5) Die Auszahlung der festen Aufsichtsratsvergütung sowie des
Sitzungsgelds erfolgt zum Jahresende, die Auszahlung der
variablen Aufsichtsratsvergütung erfolgt am Ende des Monats, in
dem der Jahresabschluss für das Vorjahr festgestellt wird.

(6) Die Regelungen der Absätze 1 bis 5 gelten erstmals für das
Jahr 2010 und ersetzen die bislang geltenden
Vergütungsregelungen.

(7) Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene
Kosten eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für die Aufsichtsratsmitglieder unterhalten. Ein angemessener
Selbstbehalt ist vorzusehen.

(8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer
Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last
fallenden Umsatzsteuer."

12. Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sowie Aufhebung von § 11 Absatz 2 der
Satzung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli
2009 (ARUG) sind u.a. die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur
Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung geändert
worden. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit zur Wahrnehmung der
Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien (Online-Teilnahme) sowie zur
Stimmabgabe mittels Briefwahl. § 16 und § 18 der Satzung der Gesellschaft
sollen an die geänderten aktienrechtlichen Vorschriften angepasst werden.
Daneben soll § 11 Abs. 2 der Satzung aufgehoben werden, da eine
inhaltsgleiche Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
verankert ist.

a) Änderung von § 16 Abs. 1 Satz 3 der Satzung

§ 16 Abs. 1 Satz 3 der Satzung, der wie nachstehend abgedruckt
lautet, soll an die neue Rechtslage angepasst werden:

§ 16 Abs. 1 Satz 3 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

"Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft bis spätestens am siebten Tag vor der
Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse zugehen."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 16 Abs. 1
Satz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
zugehen."

b) Einfügung neuer Absätze 3 und 4 in § 16 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Möglichkeiten der
Wahrnehmung der Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien
(Online-Teilnahme) sowie zur Stimmabgabe mittels Briefwahl in der
Satzung vorzusehen und schlagen deshalb vor zu beschließen, in § 16
der Satzung folgende Absätze 3 und 4 neu einzufügen:

"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung vorzusehen,
dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit
an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).
Er kann dabei Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme näher
bestimmen."

"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung vorzusehen,
dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre
Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann dabei das Verfahren der
Briefwahl näher bestimmen."

c) Einfügung eines neuen Absatzes 3 in § 18 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, in § 18 der
Satzung folgenden neuen Absatz 3 einzufügen:

"(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige
oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in
einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen."

d) Aufhebung von § 11 Absatz 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 11 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben und lautet künftig wie
folgt:

"(2) - aufgehoben -"

***

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3
Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf
den 15. April 2010, 0.00 Uhr (sog. Nachweisstichtag),
nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform
erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den
Aktienbesitz zu erbringen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft bis spätestens am siebten Tag vor der
Hauptversammlung, also bis zum 29. April 2010, 24.00 Uhr, unter
der folgenden Adresse zugehen:

HeidelbergCement AG
c/o Commerzbank AG
WASHV dwpbank AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69-5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Die vorstehend bezeichnete Bescheinigung zum Nachweis des
Aktienbesitzes kann bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt
nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Depot
verwahrt werden, auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer
Wertpapiersammelbank, einem Kreditinstitut innerhalb der
Europäischen Union oder einer Niederlassung der Gesellschaft
an ihren Börsenplätzen im In- und Ausland ausgestellt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach
dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über
ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter
Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die
Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten
Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme
an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut
angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder
eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist
für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut
oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch
ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die
Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Rückseite
der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten haben,
benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten
Vollmacht in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung und der
Widerruf von Vollmachten sind uns an unsere Adresse
HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120
Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-705 oder per E-Mail
an die E- Mail-Adresse: agm@heidelbergcement.com zu übermitteln.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte
Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder
Vereinigungen von Aktionären und sonstigen Personen i.S.v. § 135
Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die
Vollmachtserklärung muss in diesen Fällen zudem vollständig sein und
darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie die
ihnen nach § 135 AktG Gleichgestellten können für ihre eigene
Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; stimmen Sie
sich daher bitte vorher über die Form der Vollmacht ab, wenn Sie
diese bevollmächtigen wollen. Die Vollmacht darf in diesen Fällen
nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß
gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG
genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem
Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG
die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Auch Mitarbeiter der Gesellschaft können bevollmächtigt werden. Für
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten
die nachfolgenden Besonderheiten: Die Gesellschaft bietet
ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach
ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In
diesem Fall kann die Vollmacht in Textform erteilt werden. Ein
entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur
Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist im
Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf
der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Soweit
Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen

diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung