EANS-Hauptversammlung: init innovation in traffic systems AG / Einberufung der Hauptversammlung

--------------------------------------------------------------------------------
Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

init innovation in traffic systems AG

mit Sitz in Karlsruhe

ISIN DE0005759807
WKN 575 980

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung
der init innovation in traffic systems AG ein. Sie findet am
Mittwoch, den 12. Mai 2010, 10:00 Uhr, in den Räumen der IHK
Karlsruhe, Lammstraße 13 - 17, 76133 Karlsruhe, statt.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
zum 31. Dezember 2009, des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss, der Lagebericht sowie
der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom
Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft (76131 Karlsruhe, Käppelestraße 4-6) aus und werden
auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie stehen auch im Internet
unter http://www.initag.de/de_investor_relations/HV_2010.php zum
Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos
übersandt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2009 in Höhe von Euro 10.411.605,37 wie folgt zu
verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je dividendenberechtigter
Stückaktie: Euro 2.986.434,30

Einstellung in Gewinnrücklagen: Euro 0,00

Vortrag auf neue Rechnung: Euro 7.425.171,07

Bilanzgewinn: Euro 10.411.605,37

Die Dividende wird ab dem 14. Mai 2010 ausbezahlt.

Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte
beruhen auf dem am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses (11.
März 2010) dividendenberechtigten Grundkapital von Euro 9.954.781.
Bis zur Hauptversammlung am 12. Mai 2010 kann sich durch den Erwerb
eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die gemäß §
71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall
wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,30 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie zur Prüfung
des Halbjahresabschlusses 2010, sofern eine solche durchgeführt wird,
zu wählen.

6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG und Veräußerung unter Bezugsrechtsausschluss

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:

a) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2009
erteilte und bis zum 31. Oktober 2010 befristete Ermächtigung der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zu dem
Zeitpunkt aufgehoben, an dem die Hauptversammlung die nachstehende
neue Ermächtigung wirksam beschlossen hat.

b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 11. Mai 2015 bis zu
Stück 1.004.000 Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von bis zu Euro 1.004.000 zu erwerben. Dies
entspricht maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Auf die nach
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat
und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

i) Der Erwerb darf - nach Wahl des Vorstands - über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen.
Der Gegenwert für den Erwerb einer Stückaktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnitt der Schlusskurse oder für
den Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird, der letzten
festgestellten Preise der Aktie im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen
Angebots, so darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse oder für den Fall, dass kein
Schlusskurs ermittelt wird, der letzten festgestellten Preise der
Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse am fünften bis neunten Börsenhandelstag
vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 15 % über-
oder unterschreiten. Das Volumen des öffentlichen Angebots kann
begrenzt werden. Soweit im Rahmen des öffentlichen Angebots der
Gesellschaft angediente Aktien ein solches festgelegtes Volumen
überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten
Stückzahl zur Gesamtstückzahl der der Gesellschaft angedienten Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu
100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden.

ii) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien wieder zu
veräußern. Dies kann durch Veräußerung über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre erfolgen. Im Fall der Veräußerung der
Aktien durch Angebot an alle Aktionäre wird der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge auszuschließen.

iii) Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch Dritten (1) im Rahmen von
Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
als Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren oder (2) gegen
Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Im Fall (2) darf die
Anzahl der zu veräußernden Aktien der Gesellschaft zusammen mit
jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
heutigen Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten. Erreicht eine Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eine Höhe von weniger als 10 % des
eingetragenen Grundkapitals, können eigene Aktien insoweit anteilig
unter Anrechnung der Kapitalerhöhung bis zu dieser Grenze veräußert
werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der
Ermächtigung nach vorstehenden Ziffern (1) und (2) an Dritte
abgegeben werden dürfen, darf das arithmetische Mittel der
Schlusskurse oder für den Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird,
der letzten festgestellten Preise der Aktie im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der
verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 %
unterschreiten.

iv) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zu 500.000 Aktien Personen, die
zum Zeitpunkt der Aktienausgabe im Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zum Erwerb anzubieten. Hierzu kann der
Vorstand auch Aktien verwenden, die von der Gesellschaft aufgrund der
von den bisherigen Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erteilten Ermächtigungen erworben wurden. Soweit dies gesetzlich
zulässig ist, kann der Vorstand die Aktien den Mitarbeitern auch
unentgeltlich zuwenden.

v) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Rahmen eines Motivationsprogramms an die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft sowie an die Mitglieder der
Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen als Bestandteil der Tantieme (Sachleistung)
zu gewähren. Soweit Mitglieder des Vorstands zur Teilnahme an dem
Motivationsprogramm für Führungskräfte berechtigt sind, wird der
Aufsichtsrat ermächtigt, die erworbenen Aktien an diese
Vorstandsmitglieder zu veräußern.

Im Rahmen des Motivationsprogramms für Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft sowie an die Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit
der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen können
eigene Aktien der Gesellschaft als Bestandteil der Tantieme in Form
einer Sachleistung gewährt werden. Die Ausgabe eigener Aktien an die
Teilnehmer am Motivationsprogramm der Gesellschaft ist jedoch nur
unter der Voraussetzung möglich, dass das für das Motivationsprogramm
gesetzte Erfolgsziel erreicht wurde. Ab einem Konzernjahresgewinn vor
Steuern (nach Abzug der Kosten für alle Tantiemen) in Höhe von Euro 2
Mio. wird zusätzlich eine Tantieme als Sachleistung in Form von
Aktien der init innovation in traffic systems AG bis zu einem
Höchstbetrag von 10.000 Aktien gewährt. Je Euro 300,00 Gewinn des
Euro 2 Mio. übersteigenden Betrages wird eine Aktie als Tantieme
gewährt. Die als Sachleistung gewährten Aktien müssen für mindestens
5 Jahre gehalten werden.

vi) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien ohne
weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Handel in
eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

vii) Die vorstehenden Ermächtigungen für den Vorstand können einmal
oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden.

Zu TOP 6 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien) erstattet der
Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über
den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien den
folgenden Bericht:

Die init innovation in traffic systems AG soll wie in den
vorausgegangenen Jahren in der diesjährigen Hauptversammlung wieder
ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, bis zu 10 % des
bestehenden Grundkapitals, also bis zu 1.004.000 Aktien, zu erwerben.
Auf die danach mögliche Anzahl von Aktien werden Aktien, die die
Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bereits
erworben hat und noch besitzt, angerechnet. Dadurch wird
sichergestellt, dass der Bestand an eigenen Aktien, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben werden, und an weiteren Aktien, die die
Gesellschaft aus sonstigen Gründen bis dahin eventuell erworben haben
wird, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Der Handel in
eigenen Aktien ist ausgeschlossen, im Übrigen darf der Vorstand die
Aktien für die von ihm für sachgerecht erachteten, gesetzlich
zulässigen Zwecke erwerben.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die eigenen Aktien über
die Börse zu veräußern oder den Aktionären unter Wahrung ihres
Bezugsrechts im Rahmen eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre
anzubieten. Im letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge auszuschließen, um eine Abgabe erworbener eigener
Aktien an die Aktionäre im Wege eines Erwerbsangebots in der
technischen Abwicklung praktikabel durchführbar zu gestalten.

Neben diesen, die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellenden,
Veräußerungsmöglichkeiten sieht der Beschlussvorschlag vor, die
eigenen Aktien auch für Zwecke zur Verfügung zu stellen, für die das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten als
Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gewähren zu können. Beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zeigt sich, dass als
Gegenleistung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt
werden. Mit der von der Hauptversammlung erbetenen Ermächtigung
erhält die Gesellschaft die nötige Flexibilität, auf sich ihr
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von neuen
Aktien schnell und flexibel reagieren zu können, ohne auf ein
genehmigtes Kapital zugreifen zu müssen. Der Einsatz eigener Aktien
als Akquisitionswährung ist selbst gegenüber der Verwendung junger
Aktien aus einem genehmigten Kapital schneller und flexibler zu
handhaben. Ein Vorteil für die Gesellschaft hiervon ist, dass sie die
Möglichkeit erhält, einen möglichst nahe am Börsenkurs liegenden
Veräußerungspreis zu erzielen. Durch die Verwendung eigener Aktien
für solche Akquisitionen erhält der Vorstand ferner die Möglichkeit,
eine für die Gesellschaft möglichst optimale Finanzierungsstruktur
des Erwerbs zu erreichen.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand die erworbenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte außerhalb der Börse
veräußern darf. Dies ist dann der Fall, wenn die erworbenen Aktien zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen
Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird 3
% bis max. 5 % betragen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt auch hier die Gesellschaft in die
Lage, flexibler zu handeln als bei Abwicklung eines Bezugsrechts. Der
Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft zum Beispiel
ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder sonstige
Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungserlös zu erzielen.
Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten muss kein
Kursänderungsrisiko innerhalb des Zeitraums einer ansonsten
vorzusehenden Bezugsfrist berücksichtigt werden und es kann somit ein
höherer Mittelzufluss zugunsten des Eigenkapitals als bei einem
Bezugsrecht erzielt werden. Dies liegt sowohl im Interesse der
Gesellschaft als auch ihrer Aktionäre.

Die Interessen der Aktionäre, insbesondere ihre
Stimmrechtsinteressen, werden bei Veräußerung der eigenen Aktien an
Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt, da
die Anzahl der danach veräußerbaren Aktien begrenzt ist und der
Mindestverkaufspreis eingehalten werden muss. Die Ermächtigung
beschränkt sich auf insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung
eingetragenen Grundkapitals, also auf 1.004.000 Aktien. Die
Ermächtigung darf außerdem nur in dem Umfang wahrgenommen werden, in
dem seit dieser Beschlussfassung nicht bereits durch eine
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG die Anzahl der jungen Aktien 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals überschreitet. Der
Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden
dürfen, darf nach den Vorgaben des AktG den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreiten. Nach der Ermächtigung darf der
Verkaufspreis das arithmetische Mittel der Schlusskurse oder für den
Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird, der letzten
festgestellten Preise der Aktie im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der
verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 %
unterschreiten. Diese Begrenzungen beachten somit die vom Gesetzgeber
in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegebenen Vorgaben.

Der Vorstand soll auch die Möglichkeit erhalten, bis zu 500.000
Aktien Personen, die zum Zeitpunkt der Aktienausgabe im
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zum Erwerb anzubieten. Hierzu soll der Vorstand auch Aktien verwenden
können, die von der Gesellschaft aufgrund der von den bisherigen
Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten
Ermächtigungen erworben wurden.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand die erworbenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Rahmen des Motivationsprogramms an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft sowie an die Mitglieder der
Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen als Bestandteil der Tantieme in Form einer
Sachleistung bei Erreichen der beschriebenen Erfolgsziele gewähren
kann. Die Ausgabe eigener Aktien anstelle der Gewährung einer
Tantiemenzahlung in bar dient der Motivation und Bindung der
berechtigten Personen sowie dem Anreiz, den Börsenpreis der Aktie
langfristig zu steigern, was auch dem Interesse der Aktionäre
entspricht. Das Erreichen dieses Erfolgszieles erfordert einen
kontinuierlichen Leistungsbeitrag der Teilnehmer zum Ergebnis der
Gesellschaft. Zudem besteht für die Dauer der Haltepflicht ein
erheblicher Anreiz für die Teilnehmer, den Aktienpreis der
Gesellschaft durch eigene Leistung zu fördern. Die Motivationswirkung
dieses Programms soll wesentlich dazu beitragen, dass die
teilnehmenden Führungskräfte langfristig ihre Energien in unsere
Gesellschaft investieren, somit ihr Engagement für die Gesellschaft
dokumentieren und als Unternehmer im Interesse der Gesellschaft und
aller Aktionäre entscheiden und agieren. Trotz des Ausschlusses des
Bezugsrechts bei der Gewährung eigener Aktien wird daher für die
Aktionäre durch die Einführung des Motivationsprogramms für
Führungskräfte ein insgesamt positiver Effekt erwartet.

Die bei Eintritt der Erfolgsbedingungen zu gewährenden Aktien sind
mindestens für die Dauer von fünf Jahren zu halten und die Anzahl der
zu gewährenden Aktien ist auf 10.000 Stück pro Bezugsberechtigtem
begrenzt. Die vorgeschlagene Regelung entspricht den neuen
gesetzlichen Vorgaben hinsichtlich der variablen
Vergütungsbestandteile.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen Aktien
auch ohne Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.

Gegenwärtig liegen keine konkreten Pläne für die Ausnutzung der hier
erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien für
Akquisitionen oder zur Ausgabe eigener Aktien nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils
nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.

Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 4 unserer Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die
Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis reicht eine
in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des in- oder ausländischen depotführenden Instituts
aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d. h. auf den 21. April 2010, 00:00 Uhr MESZ, zu
beziehen.

Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft
bis spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis 5. Mai
2010, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

init innovation in traffic systems AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.5.1 AGM
60261 Frankfurt am Main
Telefax: 069.136.26351
E-Mail: ZTBM-HV-Eintrittskarten@commerzbank.com

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der
Gesellschaft zurückgewiesen werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die
Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche
Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso
führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem
Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und
Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und
erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersenden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der
Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine
Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute
oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu
erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der
Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den
Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail
an die folgende Adresse erfolgen:

init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4 - 6
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: IR@initag.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß
angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte
zugesendet. Ein ähnliches Formular steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.initag.de/de_investor_relations/HV_2010.php zum
Herunterladen bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken
sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis
von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können
Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer
von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Des Weiteren kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Alexandra
Weiß und Herrn Stefan Theilmann zu bevollmächtigen, gemäß ihren
Anweisungen für sie abzustimmen. Dies kann für Aktionäre insbesondere
dann von Interesse sein, wenn die depotführende Bank die
Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Die
Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre jedoch nicht bei der
Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung
erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge
zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die Stimmrechtsvertreter
werden sich in diesem Fall der Stimme enthalten. Zur Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen die
Aktionäre auch dann eine Eintrittskarte, wenn sie nicht persönlich an
der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Eintrittskarten sollten von
den Aktionären möglichst frühzeitig bei der Depotbank für jedes Depot
bestellt werden. Die Vollmacht oder ihr Widerruf kann schriftlich,
per (Computer-)Fax oder auch elektronisch übermittelt werden
(E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte und das
Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im
PDF-Format per E-Mail, übersendet werden. Die Gesellschaft kann die
ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur dann gewährleisten, soweit die
Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
mit den Stimmweisungen der Aktionäre zu sämtlichen
Tagesordnungspunkten zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens
11. Mai 2010 (Posteingang) bei der Gesellschaft unter folgender
Adresse eingegangen sind:

init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4 - 6
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: IR@initag.de

Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während der
Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular
zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der
Internetadresse
http://www.initag.de/de_investor_relations/HV_2010.php zur Verfügung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Weisungen zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft
angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse

init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4 - 6
76131 Karlsruhe

zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 11. April
2010, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung
muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Vorschläge
von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind
ausschließlich zu richten an:

init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4 - 6
76131 Karlsruhe

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von
Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers, die mit Begründung, wobei
Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers keiner
Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis zum 27. April 2010, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich
nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.initag.de/de_investor_relations/HV_2010.php
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht
berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den
Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs.
2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den
Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von
Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der Prüfer) enthalten.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der
Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf
Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht
des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der
Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in
§ 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß §
124a AktG

Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.initag.de/de_investor_relations/HV_2010.php.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft Euro 10.040.000,00 und ist eingeteilt
in 10.040.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von je Euro 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in
der Hauptversammlung. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 85.219 eigene Aktien, so dass die
Gesamtzahl der Stimmrechte 9.954.781 beträgt.

Karlsruhe, im März 2010

init innovation in traffic systems AG

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

ots Originaltext: init innovation in traffic systems AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Alexandra Weiß

Investor Relations

Telefon: +49(0)721 6100-102

E-Mail: aweiss@initag.de

Branche: Elektronik
ISIN: DE0005759807
WKN: 575980
Index: CDAX, Prime All Share, Technology All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
Hannover / Freiverkehr
München / Freiverkehr