EANS-Hauptversammlung: bwin Interactive Entertainment AG / Einladung zur Hauptversammlung

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EINLADUNG

zu der am 18.5.2010 um 10.00 Uhr,
in den Börsensälen, 1010 Wien, Wipplingerstraße 34
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung
der
bwin Interactive Entertainment AG
mit dem Sitz in Wien
(FN 166449d, ISIN AT0000767553)

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und
Corporate Governance Bericht zum 31. Dezember 2009, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2009, des Vorschlags für die
Gewinnverwendung und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses für das
Geschäfts-jahr 2009.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009.

5. Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr
2009.

6. Wahl von zwei Personen in den Aufsichtsrat.

7. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäfts-jahr 2010.

8. Bericht des Vorstands nach § 65 Abs 3 AktG und Beschlussfassung über

a) den Widerruf der mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21.5.2008 dem
Vorstand eingeräumten Ermächtigung - soweit diese noch nicht ausgenutzt wurde -
gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG bis zu 10 % auf den Inhaber lautende eigene
Stückaktien der Gesellschaft während einer Geltungsdauer von 30 Monaten zu
erwerben unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs 1 Z 8
AktG bis zu 10 % auf den Inhaber lautende eigene Stückaktien der Gesellschaft
während einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung zu
einem Gegenwert von mindestens EUR 1,-- und höchstens EUR 150,-- je Aktie zu
erwerben, wobei der mit sämtlichen eigenen Aktien ver-bundene Anteil am
Grundkapital mit 10 % begrenzt ist; und

b) die Ermächtigung des Vorstands, die eigenen Aktien einzuziehen oder mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich 17.5.2015 eine andere Art der
Veräußerung der eigenen Aktien als über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot, auch unter teilweisem oder gänzlichem Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, zu beschließen, wobei diese Ermächtigungen einmal oder mehrmals und
ganz oder in Teilen ausgeübt werden können.

9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung insbesondere zur
Anpassung an die durch das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009 geänderten
gesetzlichen Bestimmungen in den Punkten XIV (Einberufung), XV (Teilnahmerecht),
XIV (Stimmrecht) und XXI (Jahresabschluss und Lagebericht) sowie zur
Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 104 Abs 4 AktG.

10. Beschlussfassung über

a) den Widerruf der mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22.5.2007 dem
Vorstand eingeräumten Ermächtigung - soweit diese noch nicht ausgenutzt wurde -
bis zum 21.5.2012 das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 16.300.000,--,
allenfalls in mehreren Tranchen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
von bis zu 16.300.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien
gegen Bareinzahlung oder Sacheinlage, auch unter teilweisem oder gänzlichem
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zu erhöhen und im Anlassfall die
Ausgabebedingungen, insbesondere den Ausgabekurs, Gegenstand der Sacheinlage,
Inhalt der Aktienrechte, Ausschluss der Bezugsrechte sowie die allfällige
Ausgabe der Aktien durch mittelbare Bezugsrechte im Einvernehmen mit dem
Aufsichtsrat festzulegen, unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands, bis
zum 17.5.2015 das Grundkapital der Gesellschaft um höchstens EUR 17.500.000,--,
allenfalls in mehreren Tranchen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
von bis zu 17.500.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien
gegen Bareinzahlung oder Sacheinlage, auch unter teilweisem oder gänzlichem
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zu erhöhen. Der Vorstand ist
ermächtigt, im Anlassfall die Ausgabebedingungen, insbesondere den Ausgabekurs,
Gegenstand der Sacheinlage, Inhalt der Aktienrechte, Ausschluss der Bezugsrechte
sowie die allfällige Ausgabe der Aktien durch mittelbare Bezugsrechte im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem
genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen; und

b) die entsprechende Änderung der Satzung in Punkt V Abs 2.

II. Bereitstellung von Informationen

1. Folgende Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der ordentlichen
Hauptversammlung, somit ab dem 27.4.2010, gemäß § 108 Abs 3 AktG am Sitz der
Gesellschaft (Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich), zur Einsicht der Aktionäre
während der gewöhnlichen Geschäftszeiten der Gesellschaft von Montag bis Freitag
von 09:00 bis 17:00 aufgelegt:
a) Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 10 samt
Erklärungen der neu zu wählenden Aufsichtsräte gemäß § 87 Abs 2 AktG;
b) festgestellter Jahresabschluss samt Lagebericht und Corporate Governance
Bericht zum 31. Dezember 2009;
c) Konzernabschluss samt Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2009;
d) Vorschlag für die Gewinnverwendung;
e) Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009;
f) Satzung mit Hervorhebung der vorgeschlagenen Änderungen;
g) Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b AktG iVm § 153 Abs 4 AktG über
den Grund für den allfälligen Ausschluss des Bezugsrechtes bei der
Weiterveräußerung eigener Aktien; und
h) Bericht des Vorstands gemäß § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 AktG über den
Grund für den allfälligen möglichen Ausschluss des Bezugsrechtes bei
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

2. Die in Punkt II.1. dieser Einladung aufgelisteten Unterlagen, sowie der
vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den
Widerruf einer Vollmacht sind ab dem 21. Tag vor der ordentlichen
Hauptversammlung, somit ab dem 27.4.2010, auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.bwin.org) zugänglich gemacht und werden auch in der Hauptversammlung
aufliegen.

III. Hinweis zu den Rechten der Aktionäre

1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und
die seit mindestens drei Monaten vor Antragsstellung Inhaber der
Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass Punkte auf die
Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung
beiliegen.

Der Antragsteller muss die Tatsache und den Umfang seines
Aktienbesitzes gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Hierfür genügt
gemäß § 10a AktG bei depotverwahrten Inhaberaktien anstelle der
Vorlage der Aktienurkunden, die Vorlage einer Bestätigung des
Anteilsbesitzes, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder einem
Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt wurde. Die Depotbestätigung
darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein und muss bestätigen, dass der Anteilsinhaber die
Aktien seit mindestens drei Monaten vor der Antragsstellung
durchgehend hält. Im Hinblick auf den erforderlichen Inhalt der
Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnah-meberechtigung
(Punkt IV der Einladung) verwiesen.

Der Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der
Gesellschaft samt dem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 21.
Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am
27.4.2010, per

• Post an die Geschäftsadresse (zH Mag. Philipp Brauneder,
Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich); oder •
Fax unter der Faxnummer +43 050 858 16

zugehen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen,
können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionären,
der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme
des Vorstands oder Aufsichtsrats auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.bwin.org) zugänglich gemacht werden. Bei einem
Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87
Abs 2 AktG.

Der Antragsteller muss die Tatsache und den Umfang seines
Aktienbesitzes nachweisen. Hierfür genügt gemäß § 10a AktG bei
depotverwahrten Inhaberaktien anstelle der Vorlage der
Aktienurkunden, die Vorlage einer Bestätigung des Anteilsbesitzes,
die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat
des Europäischen Wirtschaftsraums oder einem Vollmitgliedstaat der
OECD ausgestellt wurde. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der
Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Im
Hinblick auf den erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV der Einladung)
verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich wenn es der Gesellschaft spätestens am
siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am
6.5.2010, per

• Post an die Geschäftsadresse (zH Mag. Philipp Brauneder,
Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich); oder •
Fax unter der Faxnummer +43 050 858 16

zugeht.

Die Gesellschaft muss dem Verlangen, dass die Beschlussvorschläge
zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, spätestens am zweiten Werktag
nach Zugang entsprechen. Ein Beschlussvorschlag muss insbesondere
dann nicht auf der Internetseite zugänglich gemacht werden, wenn er
keine Begründung oder Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG enthält, oder
er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde, oder ein auf den selben Sachverhalt
gestützter gleichsinniger Vorschlag bereits zugänglich gemacht wurde,
oder er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB)
oder der Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt oder sich der Vorstand
durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, oder die Aktionäre
zu erkennen geben, dass sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen
und sich nicht vertreten lassen werden.

Die Begründung muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5000 Schriftzeichen umfasst, oder soweit sie den
objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der
Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt, oder sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Werden in der Hauptversammlung eines Mutterunternehmens
auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt, so
erstreckt sich die Auskunftspflicht auch auf die Lage des Konzerns
sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die
Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen
Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden,
soweit (i) sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung
geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbunden Unternehmen einen
erheblichen Nachteil zuzufügen oder (ii) ihre Er-teilung strafbar
wäre.

IV. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Haupt-versammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung einer
börsenotierten Gesellschaft und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die
im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich
bei Inhaberaktien nach dem Anteilbesitz am Ende des zehnten Tages vor
dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Nachweisstichtag ist
somit der 8.5.2010.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist daher nur berechtigt, wer
am Ende des Nachweisstichtages (somit 8.5.2010, 24.00 Uhr MEZ)
Aktionär der Gesellschaft ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des
Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit
Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder
einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen.

Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:

a) den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes;
b) den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei
natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen
gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in
ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
c) die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
d) die Anzahl und gegebenenfalls den Nennbetrag der Aktien des Aktionärs
sowie bei mehreren Aktiengattungen die Bezeichnung der Gattung oder die
international gebräuchliche Wertpapierkennnummer;
e) den Zeitpunkt oder den Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung
bezieht.

Die Depotbestätigung muss sich auf den oben genannten
Nachweisstichtag beziehen, bedarf der Schriftform und kann in
deutscher oder englischer Sprache ausgestellt werden.

Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft spätestens am dritten
Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 14.5.2010, per

• Post an die Geschäftsadresse (zH Mag. Philipp Brauneder,
Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich); oder •
Fax unter der Faxnummer +43 (0)1 8900 500 55 (Zählservice Erste Bank)

zugehen.

V. Bestellung eines Vertreters

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum
Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an
der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär,
den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen)
Person in Textform erteilt werden und der Gesellschaft, per

• Post an die Geschäftsadresse (zH Mag. Philipp Brauneder,
Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich); oder •
Fax unter der Faxnummer +43 (0)1 8900 500 55

zugehen. Der Widerruf einer Vollmacht muss der Gesellschaft ebenfalls
entweder an der oben genannten Adresse oder unter der angeführten
Faxnummer zugehen.

Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht kann das von der
Gesellschaft zur Verfügung gestellte Formular verwendet werden, das
auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bwin.org) zugänglich
gemacht sowie auf Verlangen zugesandt wird.

VI. Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung hat
die Gesellschaft 35.717.696 Stück Inhaberaktien ausgegeben, wobei
jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum heutigen
Zeitpunkt 153.590 eigene Aktien. Es können daher derzeit 35.564.108
Stimmrechte ausgeübt werden. Hinzu kommen gegebenenfalls jene Aktien,
die bis zur Hauptversammlung zur Bedienung von Optionen, die im
Rahmen des Employee Stock Option Plans ausgeübt werden, aus dem
bedingtem Kapital ausgegeben werden.

VII. Sonstiges

Diese Einladung gilt auch als Veröffentlichung im Sinn des § 83 Abs 2
BörseG. Alle in dieser Einladung genannten Zeiten und Fristen
beziehen sich auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ).

Um einen reibungslosen Ablauf zu gewährleisten, wird gebeten, dass
sich die Aktionäre bzw Vertreter unmittelbar vor der Hauptversammlung
beim Registrierungsschalter unter Vorlage der Depotbestätigung bzw
eines Lichtbildausweises ausweisen.

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: bwin Interactive Entertainment AG
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Rückfragehinweis:

Investors:

Konrad Sveceny, Investor Relations

bwin Interactive Entertainment AG

Boersegasse 11, 1010 Vienna, Austria

Tel.: +43 (0) 50 858-20017

E-mail:investorrelations@bwin.org

http://www.bwin.org

Press:

Katharina Riedl, Corporate Communications

bwin Interactive Entertainment AG

Boersegasse 11, 1010 Vienna, Austria

Tel.: +43 (0) 50 858-20069

E-mail:press@bwin.org

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