EANS-News: conwert Immobilien Invest SE / Bericht des Verwaltungsrats der conwert Immobilien Invest SE (FN 212163 f, Handelsgericht Wien) gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG

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Aktienrückkauf

Wien (euro adhoc) - Bericht des Verwaltungsrats der conwert
Immobilien Invest SE (FN 212163 f, Handelsgericht Wien) gemäß § 65
Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG

1. Allgemeines 1.1 Der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest
SE (die "Gesellschaft") wurde in der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu
Tagesordnungspunkt 10.a) für die Dauer von 30 Monaten vom Tag der
Beschlussfassung an gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG
zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft bis zu 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft ermächtigt, wobei der niedrigste beim
Rückerwerb zu leistende Gegenwert EUR 1,-- und der höchste beim
Rückerwerb zu leistende Gegenwert EUR 10,-- beträgt. Gleichzeitig
wurde der Verwaltungsrat zur Festsetzung der Rückkaufsbedingungen
ermächtigt, wobei der Verwaltungsrat den Verwaltungsratsbeschluss und
das jeweilige darauf beruhende Rückkaufsprogramm einschließlich
dessen Dauer entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (jeweils) zu
veröffentlichen hat. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder
auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228
Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt
werden. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs
ausgeschlossen.

1.2 Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wurde in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der
Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 10.b) auch dazu ermächtigt, die auf
Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 10.a) erworbenen
eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen
(und Änderungen der Satzung der Gesellschaft, die sich durch die
Einziehung der Aktien ergeben, zu beschließen) oder wieder zu
veräußern und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die
Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch
ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der
Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Zudem wurde der
Verwaltungsrat der Gesellschaft in der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu
Tagesordnungspunkt 10.c) auch gemäß § 65 Abs 1b AktG für die Dauer
von fünf Jahren vom Tag der Beschlussfassung an, sohin bis 26.5.2014,
dazu ermächtigt, für die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft
eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die
Börse oder ein öffentliches Angebot, auch unter Ausschluss des
Wiederkaufsrechts der Aktionäre, zu beschließen und die
Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Aufgrund dieser Ermächtigung
ist der Verwaltungsrat auch zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck der
Verwendung als Akquisitionswährung berechtigt bzw eine solche
Verwendung eigener Aktien zulässig.

1.3 Festgehalten wird, dass die Gesellschaft aktuell (=Handelsschluss
der Wiener Börse am 28.4.2010) über insgesamt 6.344.103 eigene Aktien
verfügt, dies entspricht etwa 7,43% des Grundkapitals der
Gesellschaft. Diese Aktien wurden im Rahmen von drei
Rückkaufprogrammen der Gesellschaft erworben. Grundlage waren jeweils
Hauptversammlungsermächtigungen zum zweckfreien Erwerb gemäß § 65 Abs
1 Z 8 AktG. Erwerbszweck war jeder erlaubte Zweck im Sinne der zuvor
genannten Bestimmung, insbesondere die Verwendung eigener Aktien als
Akquisitionswährung für den Kauf von Unternehmen und Liegenschaften.
Auf Basis der Preise, die für die eigenen Aktien bezahlt wurden,
beläuft sich der Gegenwert der eigenen Aktien, die die Gesellschaft
hält, insgesamt auf EUR 65.139.534,27 (Stand: Handelsschluss der
Wiener Börse am 28.4.2010). Die eigenen Aktien erwarb die
Gesellschaft über die Börse. Eine Veräußerung eigener Aktien fand bis
dato nicht statt.

2. Beabsichtigte Immobilienakquisition unter Verwendung eigener
Aktien der Gesellschaft als Transaktionswährung 2.1 Die Gesellschaft
beabsichtigt, von der Haselsteiner Familien-Privatstiftung, FN 67948
z, Ortenburger Straße 27, 9800 Spittal/Drau ("Haselsteiner"), die
Cicero 1 Holding GmbH, FN 332186 i ("Cicero 1"), zu erwerben. Mit dem
Erwerb von Cicero 1 soll die Gesellschaft indirekt auch folgende, im
Alleineigentum von Cicero 1 stehende Gesellschaften erwerben, die
selbst wiederum Alleineigentümer der folgenden Liegenschaften sind:
a) Universitätsstraße 5 Liegenschafts GmbH, FN 337413 x, die
Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 222, GB 01004 Innere Stadt, BG
Innere Stadt Wien, Grundstücksnummer 1546, mit der Adresse
Universitätsstraße 5, 1010 Wien, ist. Diese Liegenschaft hat gemäß
Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth
einen Wert von EUR 12.800.000,--. b) Rudolfsplatz 13A Liegenschafts
GmbH, FN 332188 m, die Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 1003,
GB 01004 Innere Stadt, BG Innere Stadt Wien, Grundstücksnummer 1400,
mit der Adresse Rudolfsplatz 13A, 1010 Wien, ist. Diese Liegenschaft
hat gemäß Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof Mag Thomas N.
Malloth einen Wert von EUR 29.000.000,--. c) Teinfaltstraße 9
Liegenschafts GmbH, FN 332190 s, die Alleineigentümerin der
Liegenschaft EZ 1278, GB 01004 Innere Stadt, BG Innere Stadt Wien,
Grundstücksnummer 116, mit der Adresse Teinfaltstraße 9, 1010 Wien,
ist. Diese Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten des
Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth einen Wert von EUR
14.300.000,--. d) Dr. Karl-Lueger Ring 12 Liegenschafts GmbH, FN
337414 y, die Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 296, GB 01004
Innere Stadt, BG Innere Stadt Wien, Grundstücksnummer 1520/3, mit der
Adresse Dr Karl Lueger-Ring 12, 1010 Wien, ist. Diese Liegenschaft
hat gemäß Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof Mag Thomas N.
Malloth einen Wert von EUR 19.000.000,--.

2.2 Die Gesellschaft beabsichtigt weiters, von der STRABAG AG, FN
61689 w, Ortenburger Straße 27, 9800 Spittal/Drau ("STRABAG"), die
Cicero 2 Holding GmbH, FN 337415 z ("Cicero 2"), zu erwerben. Mit dem
Erwerb von Cicero 2 soll die Gesellschaft indirekt auch folgende, im
Alleineigentum von Cicero 2 stehende Gesellschaften erwerben, die
selbst wiederum Alleineigentümer der folgenden Liegenschaften sind:
a) Herbststraße 6-10 Liegenschafts GmbH, FN 337498 x, die
Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 113, GB 01403 Hernals, BG
Hernals, Grundstücksnummer 724, mit der Adresse Herbststraße 6-10,
1160 Wien, ist. Diese Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten des
Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth einen Wert von EUR
16.800.000,--. b) Steinamangererstraße 189 und 191 Liegenschafts
GmbH, FN 335561 y, die Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 6182,
GB 34057 Oberwart, BG Oberwart, Grundstücksnummer 20600, mit der
Adresse Steinamangererstraße 191, 7400 Oberwart, ist. Diese
Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof
Mag Thomas N. Malloth gemeinsam mit der in Punkt 2.2 c) angeführten
Liegenschaft einen Wert von EUR 4.310.000,--. c) Steinamangererstraße
189 und 191 Liegenschafts GmbH, FN 335561 y, die Alleineigentümerin
der Liegenschaft EZ 2034, GB 34057 Oberwart, BG Oberwart,
Grundstücksnummer 20601, mit der Adresse Steinamangererstraße 189,
7400 Oberwart, ist. Diese Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten
des Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth gemeinsam mit der in
Punkt 2.2 b) angeführten Liegenschaft einen Wert von EUR
4.310.000,--.

2.3 Festgehalten wird, dass die in den Punkten 2.1 und 2.2
beschriebene Gesellschafterstruktur hinsichtlich der Gesellschaften
und der in den Punkten 2.1 und 2.2 beschriebene Grundbuchstand
bezüglich der Liegenschaften zum Zeitpunkt dieses Berichts noch nicht
vollständig im Firmenbuch bzw im Grundbuch eingetragen sind. Die für
deren Herstellung erforderlichen Verträge wurden geschlossen und die
Verfahren zur Eintragung der erforderlichen Änderungen wurden
eingeleitet. Die Herstellung der Gesellschafterstruktur und des
Grundbuchstands, wie in den Punkten 2.1 und 2.2 beschrieben, ist
Durchführungsvoraussetzung für den Erwerb der angeführten
Gesellschaften und Liegenschaften.

2.4 Der zwischen der Gesellschaft, einerseits, und Haselsteiner sowie
STRABAG, andererseits, vereinbarte Gesamtkaufpreis für die in den
Punkten 2.1 und 2.2 angeführten Gesellschaften (gemeinsam die
"Gesellschaften") und somit auch deren in den Punkten 2.1 und 2.2
angeführten Liegenschaften (gemeinsam die "Immobilien") beträgt EUR
64.856.000,--, wovon ein Teilbetrag in Höhe von EUR 43.708.000,-- auf
den Erwerb der Gesellschaften/Immobilien von Haselsteiner und ein
Teilbetrag in Höhe von EUR 21.148.000,-- auf den Erwerb der
Gesellschaften/Immobilien von STRABAG entfällt.

2.5 Die Gegenleistung für den geplanten Erwerb der in den Punkten 2.1
und 2.2 angeführten Gesellschaften und somit auch der in den Punkten
2.1 und 2.2 angeführten Immobilien soll von der Gesellschaft nicht in
Geld, sondern in eigenen Aktien der Gesellschaft bezahlt werden, weil
die Verkäufer der Immobilien die Durchführung der beabsichtigten
Transaktion davon abhängig machten, als Gegenleistung für die
Veräußerung der Gesellschaften und deren Immobilien Aktien der
Gesellschaft zu erhalten. Eigene Aktien werden deshalb als
Transaktionswährung für den Erwerb der Gesellschaften und Immobilien
verwendet, weil Haselsteiner und STRABAG als Verkäufer der
Gesellschaften und deren Immobilien als Gegenleistung unbedingt
eigene Aktien der Gesellschaft verlangten. Darüber hinaus erwartet
sich die Gesellschaft, dass durch die Beteiligung der Verkäufer an
der Gesellschaft wertvolle Aktionäre gewonnen werden können, die an
einer langfristigen Investition in die Gesellschaft interessiert
sind, wobei der Verwaltungsrat Kenntnis davon hat, dass die Verkäufer
die ihnen zu leistenden eigenen Aktien der Gesellschaft allenfalls in
ihnen nahe stehende Gesellschaften einbringen könnten. Daher
beabsichtigt die Gesellschaft, 4.243.495 eigene Aktien der
Gesellschaft an Haselsteiner und 2.053.204 eigene Aktien der
Gesellschaft an STRABAG zu übertragen, sohin insgesamt 6.296.699
eigene Aktien.

2.6 Aus dem Verhältnis des Gesamtkaufpreises für die Gesellschaften
und deren Immobilien (siehe Punkt 2.4) zur Anzahl der dafür zu
leistenden eigenen Aktien (siehe Punkt 2.5) ergibt sich ein
Wiederverkaufspreis in Höhe von EUR 10,30 pro eigener Aktie. Dieser
Wiederverkaufspreis liegt sohin über dem durchschnittlichen Preis je
eigener Aktie in Höhe von EUR 10,27, den die Gesellschaft für den
Erwerb der eigenen Aktien über alle drei Rückkaufprogramme betrachtet
aufwenden musste. Der Wiederverkaufspreis liegt zudem über dem
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Wiener Börse am
28.4.2010 in Höhe von EUR 8,62.

3. Beschluss des Verwaltungsrats 3.1 Der Verwaltungsrat hat mit
Beschluss vom 29.4.2010 grundsätzlich festgelegt, die Gesellschaften
und somit auch die in deren Eigentum stehenden Immobilien erwerben
sowie von der oben in Punkt 1.2 angeführten Ermächtigung Gebrauch
machen zu wollen. Die Gesellschaft beabsichtigt daher, insgesamt
6.296.699 eigene Aktien der Gesellschaft zum Wiederverkaufspreis von
EUR 10,30 pro eigener Aktie als Gegenleistung für den Kauf der
Gesellschaften und somit auch der in deren Eigentum stehenden
Immobilien zu verwenden.

3.2 Das Wiederkaufsrecht (Bezugsrecht) bzw die allgemeine
Kaufmöglichkeit der Aktionäre im Zusammenhang mit der Verwendung
eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der Gesellschaften
und somit deren Immobilien soll gemäß § 65 Abs 1b AktG iVm § 153 AktG
ausgeschlossen werden.

3.3 Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre kann vom
Verwaltungsrat frühestens zwei Wochen nach der Veröffentlichung eines
Berichtes gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG
beschlossen werden.

3.4 Aus diesem Grund erstattet der Verwaltungsrat hiermit den
folgenden schriftlichen Bericht:

4. Zum Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre Gemäß
§ 65 Abs 1b iVm § 47a AktG ist bei Erwerb und bei Veräußerung eigener
Aktien grundsätzlich auf die Gleichbehandlung aller Aktionäre der
Gesellschaft zu achten. Der Verwaltungsrat wurde jedoch in der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 dazu
ermächtigt, für die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft eine
andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die Börse
oder ein öffentliches Angebot, auch unter Ausschluss des
Wiederkaufsrechts der Aktionäre, zu beschließen und die
Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Der Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre bei der Wiederveräußerung eigener Aktien
liegt aus folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft:

4.1 Der beabsichtigte Erwerb der Gesellschaften und damit auch der in
deren Eigentum stehenden Immobilien entspricht der strategischen
Ausrichtung der Gesellschaft im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik. Der
Wert der Immobilien ist durch ein Bewertungsgutachten des
Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth belegt. Der vereinbarte
Gesamtkaufpreis für die Gesellschaften und deren Immobilien ist unter
Berücksichtigung der Werte gemäß Bewertungsgutachten und der eigenen,
davon unabhängigen Prüfung der Gesellschaften und Immobilien
jedenfalls angemessen. Des Weiteren wird festgehalten, dass rund 77%
(Kaufpreisanteil) der zu erwerbenden Liegenschaften sich im ersten
Wiener Gemeindebezirk befinden und hier Renditen, die deutlich über
dem Durchschnitt gleichwertiger Immobilien aus dem conwert-Portfolio
(ebenfalls in 1010 Wien) liegen, erzielt werden. Die Gesamtrendite
beträgt rund 4,35% und ist jedenfalls als nachhaltig zu betrachten.
Da der Verwaltungsrat in der Zukunft mit einer weiteren
Wertsteigerung rechnet, bedeutet der beabsichtigte Erwerb der
Gesellschaften und deren Immobilien einen Vorteil für die
Gesellschaft.

4.2 Haselsteiner und STRABAG verlangen als Verkäufer der
Gesellschaften und der in deren Eigentum stehenden Immobilien als
Gegenleistung für den Verkauf der Gesellschaften und deren Immobilien
an die Gesellschaft jeweils unbedingt eine Beteiligung (Aktien) an
der Gesellschaft. Für den Erwerb der Immobilien besteht sohin keine
vergleichbare Alternative.

4.3 Eine Beteiligung von Haselsteiner und STRABAG an der Gesellschaft
als Aktionäre liegt auch im Interesse der Gesellschaft, weil die
Gesellschaft damit Aktionäre gewinnt, die an einem langfristigen
Investment interessiert sind, und die beabsichtigte Transaktion einer
stabilen Aktionärsstruktur dient. Der Verwaltungsrat hat Kenntnis
davon, dass Haselsteiner und STRABAG die ihnen gewährten eigenen
Aktien der Gesellschaft in ihnen nahe stehende Gesellschaften
einbringen könnten.

4.4 Durch die Verwendung eigener Aktien als Transaktionswährung
könnte für den beabsichtigten Erwerb über das Interesse der
Gesellschaft, Haselsteiner und STRABAG als neue Aktionäre zu
gewinnen, auch ein günstigerer Kaufpreis erzielt werden als bei einer
Barzahlung. Die Entscheidung des Verwaltungsrats, im Rahmen seiner
Ermächtigung eigene Aktien als Gegenleistung zu verwenden und das
Wiederkaufsrecht der Aktionäre auszuschließen, sind daher unbedingt
erforderliche Maßnahmen, um diese für die Gesellschaft interessante
und in ihrem Interesse liegende Transaktion durchführen zu können und
damit ein wichtiges unternehmenspolitisches Ziel zu erreichen.

4.5 Die Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den
beabsichtigten Erwerb ist für die Gesellschaft und sohin auch ihre
Aktionäre auch deshalb von Vorteil, weil der Gesellschaft für den
beabsichtigten Erwerb der Gesellschaften und deren Immobilien kein
zusätzlicher Liquiditätsbedarf entsteht und dadurch auch die
Abwicklung des beabsichtigten Erwerbs kostengünstiger, weil
insbesondere ohne zusätzliche Finanzierungskosten, möglich ist. Ohne
Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre wäre dieser Effekt
nicht zu erzielen. Zudem erweist sich die Bewertung der eigenen
Aktien der Gesellschaft für den beabsichtigten Erwerb mit EUR 10,30
sowohl im Vergleich zu dem Preis, zu dem die Gesellschaft eigene
Aktien im Durchschnitt erwarb, als auch im Vergleich zum aktuellen
Börsekurs der Gesellschaft (siehe dazu oben Punkt 2.6) als
vorteilhaft. Der Gegenwert für die als Gegenleistung verwendeten
eigenen Aktien wurde vom Verwaltungsrat unter voller Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt.

4.6 Beim beabsichtigten Erwerb der Gesellschaften und deren
Immobilien überwiegt aus den oben angeführten Gründen insgesamt das
Gesellschaftsinteresse gegenüber dem Interesse von Aktionären durch
den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer Verwendung
bzw Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft und ist daher
sachlich gerechtfertigt. Die beabsichtigte Verwendung von eigenen
Aktien als Gegenleistung für den beabsichtigten Erwerb der
Gesellschaften und deren Immobilien steht darüber hinaus im Einklang
mit der gesetzlichen Wertung, eigene Aktien der Gesellschaft nicht
bei der Gesellschaft zu belassen, sondern diese wieder dem Markt
zuzuführen. Zudem steht die beabsichtigte Verwendung bzw Veräußerung
der eigenen Aktien im Rahmen der beschriebenen Transaktion im
Einklang mit dem Zweck und den Gründen für den Erwerb eigener Aktien
(siehe dazu Punkt 1.3).

4.7 Der Verwaltungsrat weist insbesondere darauf hin, dass es durch
die Verwendung von eigenen Aktien als Transaktionswährung unter
Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu
können, nicht zur "typischen" Verwässerung der Aktionäre kommt.
Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die
Stimmkraft aus den Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die
Gesellschaft eigene Aktien zurück erwarb und damit die Rechte aus
diesen Aktien ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene
Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen
Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der
Aktionäre wieder veräußert. Im Falle einer derartigen Veräußerung
unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre hätte der Aktionär
sodann jenen Status inne, den er vor dem Erwerb eigener Aktien durch
die Gesellschaft hatte.

4.8 Der beabsichtigte Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts)
bzw der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre im Zusammenhang mit
der Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der
Gesellschaften und somit deren Immobilien liegt im Interesse der
Gesellschaft und aller Aktionäre und ist überdies sowohl erforderlich
als auch verhältnismäßig.

4.9 Festgehalten wird, dass der Verwaltungsrat sämtliche bei Erwerb
der Veräußerung (mit oder ohne Ausschluss der Kaufmöglichkeit der
Aktionäre) einzuhaltenden aktien- und börserechtlichen
Veröffentlichungs- und Bekanntmachungspflichten beachtet hat bzw zu
beachten haben wird.

Wien, im April 2010
Der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest SE

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: conwert Immobilien Invest SE
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

conwert Immobilien Invest SE

Mag. Peter Sidlo, Leiter Konzernkommunikation - Investor Relations,

T +43 / 1 / 521 45-250,

E sidlo@conwert.at

Branche: Immobilien
ISIN: AT0000697750
WKN: 069775
Index: WBI
Börsen: Wien / Amtlicher Handel