EANS-Hauptversammlung: DVB Bank SE / Einberufung der Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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DVB Bank SE

Sitz: Frankfurt am Main

Wertpapierkennnummer 804 550
ISIN DE0008045501

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 9. Juni 2010

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am
Mittwoch, den 9. Juni 2010, um 10.00 Uhr in den Hermann Josef Abs
Saal, Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt am Main, ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses (nach HGB) und des
Lageberichts der DVB Bank SE zum 31. Dezember 2009 mit dem im
Lagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats

Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses (nach IFRS) und des
zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für
das Geschäftsjahr 2009 mit dem im Lagebericht enthaltenen
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 315
Abs. 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2009

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2009

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG

6. Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalia 2006
und 2008 und entsprechende Satzungsänderung (Aufhebung von § 4
Abs. 2 und 3 der Satzung) sowie Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2010 mit der entsprechenden Satzungsänderung (Einfügung
eines neuen § 4 Abs. 2 der Satzung)

7. Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2010 und über die entsprechende
Satzungsänderung (Einfügung eines neuen § 4 Abs. 3 der Satzung)

8. Beschlussfassung über eine Neuwahl zum Aufsichtsrat

9. Beschlussfassung über Satzungsänderungen aufgrund des Gesetzes zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

10. Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung

11. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
Vorschläge zur Beschlussfassung

Zu Punkt 1 der Tagesordnung:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses (nach HGB) und des
Lageberichts der DVB Bank SE zum 31. Dezember 2009 mit dem im
Lagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats

Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses (nach IFRS) und des
zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für
das Geschäftsjahr 2009 mit dem im Lagebericht enthaltenen
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4
HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gemäß den §§ 172, 173 AktG am 10. März 2010 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Den vom Vorstand aufgestellten
Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat gemäß § 173 AktG am 14. April
2010 gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt
1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter http://www.dvbba
nk.com/de/investor_relations/veroeffentlichungen/finanzberichte/
index.html zum Download zur Verfügung. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch unverzüglich kostenfrei zugesendet. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zur Verfügung stehen.

Zu Punkt 2 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu
fassen:

Der Bilanzgewinn der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2009 beträgt
27.880.422,00 EUR. Dieser Bilanzgewinn wird in Höhe von 27.880.422,00
EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,60 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie verwendet. Soweit die Gesellschaft
am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird der aus dem
Bilanzgewinn auf eigene Aktien entfallende Betrag den Gewinnrücklagen
zugeführt.

Zu Punkt 3 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

Zu Punkt 4 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

Zu Punkt 5 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG

Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2009 erteilte Ermächtigung,
zu Handelszwecken eigene Aktien zu erwerben, läuft turnusgemäß am 30.
November 2010 aus. Aus diesem Grund soll die Ermächtigung durch die
Hauptversammlung am 9. Juni 2010 erneuert werden. Die neue
Ermächtigung soll an die Stelle der von der Hauptversammlung am
10. Juni 2009 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach §
71 Abs. 1 Nr. 7 AktG treten und soll bis zum 8. Juni 2015 gelten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Die DVB Bank SE wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG ermächtigt, bis zum
8. Juni 2015 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu
erwerben und zu verkaufen. Der Handelsbestand der zu diesem Zweck
erworbenen Aktien darf am Ende eines jeden Tages 5 % des jeweiligen
Grundkapitals der DVB Bank SE nicht übersteigen. Darüber hinaus
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der niedrigste Gegenwert,
zu dem eigene Aktien erworben werden dürfen, wird auf den Schlusskurs
dieser Aktie im Parketthandel (oder nach dessen Einstellung im
Xetra-Handel bzw. einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse, der am Börsentag vor dem jeweiligen
Erwerb notiert wurde, abzüglich 10 % festgelegt. Der höchste
Gegenwert, zu dem jeweils eine eigene Aktie erworben werden darf,
wird auf diesen Schlusskurs zuzüglich 10 % festgelegt.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 10. Juni 2009
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
7 AktG, die bis zum 30. November 2010 befristet war, wird für die
Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalia 2006
und 2008 und entsprechende Satzungsänderung (Aufhebung von § 4 Abs. 2
und 3 der Satzung) und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2010 mit der entsprechenden Satzungsänderung (Einfügung eines neuen §
4 Abs. 2 der Satzung)

Die Laufzeit des von der Hauptversammlung 2006 in einer Höhe von
ursprünglich 30 Mio EUR beschlossenen, teilweise ausgenutzten und
noch in Höhe von 13.025.109,54 EUR bestehenden Genehmigten Kapitals
2006 endet am 29. Juni 2011 (§ 4 Abs. 2 der Satzung). Darüber hinaus
besteht bis zum 10. Juni 2013 ein von der Hauptversammlung 2008
beschlossenes Genehmigtes Kapital 2008 in Höhe von 35 Mio EUR, das
noch nicht ausgenutzt wurde (§ 4 Abs. 3 der Satzung). Diese beiden
bestehenden genehmigten Kapitalia sollen aufgehoben und durch ein
neues Genehmigtes Kapital 2010 in Höhe von 50 Mio EUR ersetzt werden.
Die Laufzeit der Ermächtigung soll bis zum 8. Juni 2015 befristet
werden. Das neue genehmigte Kapital soll mit im Wesentlichen
gleichbleibenden Bedingungen für die gesetzlich zulässige Laufzeit
von fünf Jahren beschlossen werden. Es soll, wie die bisherigen auch,
für Barkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen, wobei ein
Bezugsrechtsausschluss nur für Spitzenstücke vorgesehen ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die in § 4 Abs. 2 und § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltenen Ermächtigungen
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006 und Genehmigtes Kapital
2008), werden unter Aufhebung von § 4 Abs. 2 und § 4 Abs. 3 der Satzung
mit Wirkung ab Eintragung des nachfolgend unter lit. c beschlossenen § 4
Abs. 2 der Satzung in das Handelsregister aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2015 durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen
Bareinlage um bis zu 50 Mio EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).
Dabei
ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenstücke von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2010 zu ändern.

c) § 4 der Satzung wird ein neuer Abs. 2 mit folgendem Wortlaut beigefügt:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2015 durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen
Bareinlage um bis zu 50 Mio EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).
Dabei
ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenstücke von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2010 zu ändern."

d) Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss (Aufhebung der bisherigen
§ 4 Abs. 2 und § 4 Abs. 3 der Satzung und Einfügung eines neuen § 4 Abs. 2
der Satzung) so zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass
sichergestellt ist, dass die unter lit. a beschlossene Aufhebung der
bestehenden Genehmigten Kapitalia 2006 und 2008 nicht wirksam wird, ohne
dass an deren Stelle das unter lit. b und c beschlossene neue Genehmigte
Kapital 2010 tritt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung:

Die Ermächtigung des Vorstands ermöglicht die Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu einem Gesamtbetrag von 50 Mio EUR während
eines Zeitraums von fünf Jahren von dieser Hauptversammlung an. Der
Vorstand soll durch die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien in die
Lage versetzt werden, zusätzlich haftendes Eigenkapital zu schaffen.
Die Ermächtigung des Vorstands, Spitzenstücke vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen, stellt eine vorsorgliche Maßnahme dar, die zur
Anwendung kommen soll, wenn bei der Erhöhung des Grundkapitals
aufgrund des Bezugsverhältnisses für die neuen Aktien Spitzenstücke
entstehen, die nicht mehr jedem Aktionär in einem seinem Anteil am
bisherigen Grundkapital entsprechenden Verhältnis zugeteilt werden
können. Die beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient
damit allein dem Zweck, ein glattes, handhabbares Bezugsverhältnis zu
ermöglichen. Die Verwertung der Spitzenstücke erfolgt jeweils zum
Börsenkurs.

Gemäß § 202 Abs. 3 AktG darf das genehmigte Kapital nur bis zu einer
Höhe von 50 % des Grundkapitals bestehen. Damit diese Grenze
eingehalten wird, werden die bestehenden Ermächtigungen (Genehmigtes
Kapital 2006 und Genehmigtes Kapital 2008) vor Eintragung des
Genehmigten Kapitals 2010 aufgehoben.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2010 und über die entsprechende
Satzungsänderung (Einfügung eines neuen § 4 Abs. 3 der Satzung)

Um die Möglichkeiten der Kapitalausstattung der Gesellschaft zu
erweitern, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
zu beschließen und ein neues bedingtes Kapital zur Sicherung der
Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungspflichten
aus Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage
dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 8. Juni 2015 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen")
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen darf
insgesamt 250 Mio EUR nicht übersteigen. Wandlungs- bzw. Optionsrechte
dürfen
nur auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu 25 Mio EUR gewährt werden. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann
auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert
- in einer anderen gesetzlichen Währung begeben werden. Sie können auch
durch eine im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Gesellschaft ausgegeben werden. In einem solchen
Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder
entsprechende Wandlungspflichten zu begründen.

Die Anleiheemissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Laufzeit des Optionsrechts
darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber
der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann
auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
(jeweils "Endfälligkeit") vorsehen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden bzw.
der bei Optionsausübung je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können festlegen, dass im Falle
der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft
den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl
der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches
Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis
innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von
der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder
eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren ("Ersetzungsbefugnis"). Die
Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Parketthandel (oder nach dessen
Einstellung im Xetra-Handel bzw. einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der
Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. der Endfälligkeit
entspricht.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt. Er muss -
auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs-
bzw. Optionspreis - entweder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts
der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Parketthandel
(oder nach dessen Einstellung im Xetra-Handel bzw. einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen betragen oder
mindestens achtzig von Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion im Parketthandel (oder nach dessen
Einstellung im Xetra-Handel bzw. einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte
auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels), entsprechen.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis oder das Options- bzw. Wandlungsverhältnis
kann, unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen, durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in
Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht
bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt bzw. angepasst werden, wenn
die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige
Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. Statt einer Zahlung in
bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das
Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis
angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch
für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder Sonderdividenden bzw. sonstige
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte führen können wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw.
des Optionspreises oder des Options- bzw. Wandlungsverhältnisses vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht an den
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen zu. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (sogenanntes "mittelbares Bezugsrecht").

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und dieses
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem
Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- bzw.
Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
steht.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere den
Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, den Wandlungs- oder
Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder
die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt der
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Emissionen begebenden, im
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Gesellschaften festzulegen.

b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 25 Mio EUR durch Ausgabe
von bis zu 9.779.149 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben
werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf
nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, der den Vorgaben unter
lit. a) entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen erfüllt werden oder die Gesellschaft von einer
Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Es wird ein neuer § 4 Abs. 3 der Satzung mit folgendem Wortlaut
eingefügt:

"Das Grundkapital ist um bis zu 25 Mio EUR durch Ausgabe von bis zu
9.779.149
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder
Optionsrechten, die den von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 bis zum 8.
Juni 2015 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen
oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von
der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 bis zum 8.
Juni 2015 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen oder (iii) die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis
Gebrauch macht, in den vorgenannten Fällen (i) und (ii) jedoch nur, soweit
nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen."

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Wir schlagen der Hauptversammlung eine Ermächtigung und ein Bedingtes Kapital
2010 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vor.

Die Ausgabe dieser Finanzierungsinstrumente soll der Gesellschaft zusätzlich zu
den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die
Möglichkeit bieten, attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche
Entwicklung sicherzustellen. Insbesondere vor dem Hintergrund der Finanzkrise
besteht ein Interesse der Gesellschaft daran, dass ihr künftig diese
zusätzliche Finanzierungsmöglichkeit zur Verfügung steht. Auch für Ratingzwecke
oder bilanzielle Zwecke ist die Emission von Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen interessant: Die Emission ermöglicht die
Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen für
beide Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.

Den Aktionären ist bei der Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der
Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die
Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über
die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um
den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen
würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel
Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese
Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht
von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet
die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der
Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits
bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den Options- und
Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft
gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden
muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung
der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert
wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an
einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Der Vorstand ist ferner berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern
der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies
eröffnet die Möglichkeit, in geeigneten Fällen Schuldverschreibungen
auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können und auf diese Weise
interessante Akquisitionsobjekte kurzfristig liquiditätsschonend zu
erwerben. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird
dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt.

Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigungen wird der Vorstand in der
nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2010 dient dazu, die mit den Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen, soweit dazu nicht, aufgrund einer
gesonderten Ermächtigung der Hauptversammlung, eigene Aktien
eingesetzt werden.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über eine Neuwahl zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Thomas Duhnkrack hat mit Wirkung zum 20. Juni 2009 sein
Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt.

Das Amtsgericht Frankfurt am Main hat daraufhin mit Beschluss vom 21.
September 2009 Herrn Wolfgang Köhler zum Mitglied des Aufsichtsrats
gerichtlich bestellt. Herr Wolfgang Köhler soll nun auch durch die
Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der DVB Bank SE gewählt werden.
Seine Amtszeit soll dabei der Restamtszeit der übrigen
Aufsichtsratsmitglieder entsprechen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), (ii) § 17
SE-Ausführungsgesetz, (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, (iv) §
19 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der DVB
Bank SE vom 6./19. August 2008 (im Folgenden
"Mitbestimmungsvereinbarung" genannt) und (v) § 11 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 11 Abs. 1 Sätze 2 und 4 der
Satzung der DVB Bank SE nur über die Wahl der sechs
Anteilseignervertreter, da die Mitbestimmungs-vereinbarung vorsieht,
dass die drei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat nicht durch die
Hauptversammlung, sondern unmittelbar durch den SE- Betriebsrat
gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Herr Wolfgang Köhler, Kelkheim, Bankdirektor und Mitglied des
Vorstands der DZ BANK AG, Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank,
Frankfurt am Main, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats der DVB Bank SE gewählt.

Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht gebunden.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• R+V Lebensversicherung AG, Wiesbaden

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen

• DZ BANK Polska S.A., Warschau, Polen (Vorsitzender des Aufsichtsrats)¹
• DZ BANK International S.A., Luxemburg (stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)¹
• DZ PB S.A., Luxemburg (stellvertretender Vorsitzender des
Verwaltungsrats)¹
• Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft, Wien, Österreich (Mitglied
des Aufsichtsrats)
• DZ PRIVATBANK AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)¹

¹ Mandate innerhalb des Konzerns der DZ BANK AG Deutsche Zentral-
Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main. Die markierten Konzern-
Aufsichtsratsmandate sind gemäß § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht auf
die Höchstzahl der Aufsichtsratsmandate in § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1
AktG anzurechnen. Zu Punkt 9 der Tagesordnung

Beschlussfassung über Satzungsänderungen aufgrund des Gesetzes zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG),
das im Wesentlichen zum 1. September 2009 in Kraft getreten ist,
wurden die Vorschriften des Aktiengesetzes zur Vorbereitung und
Durchführung der Hauptversammlung, insbesondere auch zur Berechnung
der hauptversammlungsrelevanten Fristen, umfassend geändert. Vor
diesem Hintergrund sollen die §§ 22 und 23 der Satzung der DVB Bank
SE geändert und an die neue Rechtslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) § 22 der Satzung der DVB Bank SE wird wie folgt neu gefasst:

"§ 22
Einberufung

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Die
Einberufung muss mindestens 36 Tage vor dem Tag der Versammlung
erfolgen. Dabei sind der Tag der Einberufung und der Tag der
Versammlung nicht mitzurechnen."

b) § 23 der Satzung der DVB Bank SE wird wie folgt neu gefasst:

"§ 23
Teilnahmeberechtigung

1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis
der Berechtigung ist durch einen in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in
gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

2) Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Versammlung
und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen."

Zu Punkt 10 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfahl in Ziffer 5.4.5 bis
zur Überarbeitung im Jahr 2009, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das
dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt
nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen
börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen soll. § 12 Abs. 2 der
Satzung bildet diese Empfehlung der Ziffer 5.4.5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex nach. Im Rahmen der Überarbeitung des
Deutschen Corporate Governance Kodex im Jahr 2009 wurde die
Empfehlung in Ziffer 5.4.5 angepasst und die Zahl der
Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten
Gesellschaften auf drei reduziert. Die Gesellschaft beabsichtigt auch
zukünftig dieser Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex
zu folgen. Angesichts dessen und der Notwendigkeit, über die
Einhaltung der Ziffer 5.4.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex
im Rahmen der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu berichten,
ist eine Festlegung einer entsprechenden persönlichen Voraussetzung
für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat in der Satzung entbehrlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 12 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen; der bisherige § 12
Abs. 1 der Satzung bildet den gesamten Text des § 12 der Satzung und
wird wie folgt neu gefasst:

"Die Aufsichtsratmitglieder der Anteilseigner dürfen während ihrer
Amtszeit keine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei wesentlichen
Wettbewerbern der Gesellschaft wahrnehmen."

Zu Punkt 11 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2010
bestellt.

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
wird zudem zum Abschlussprüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts (§ 37 w Abs. 5,
§ 37 y Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2010 und der
Konzernzwischenabschlüsse (§ 340 i Abs. 4 HGB), die vor der
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2011 aufgestellt werden,
bestellt. Weitere Informationen zur Hauptversammlung

1. Unterlagen; Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Über die Internetseite http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/h
auptversammlung/index.html sind ab der Einberufung neben den
zugänglich zu machenden Unterlagen der Inhalt der Einberufung, ein
Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich,
darunter Erläuterungen zu den Aktionärsrechten nach den §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und gegebenenfalls zugänglich
zu machende Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung, Anträge und
Wahlvorschläge von Aktionären. Unter dieser Internetadresse werden
nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.

2. Angabe der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte nach § 30 b Abs.
1 Nr. 1 WpHG

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger sind insgesamt 46.467.370 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit insgesamt 46.467.370 Stimmrechten ausgegeben.

Von der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien werden zum Zeitpunkt der
Einberufung 290.296 Stück von der DVB Bank SE selbst gehalten (eigene
Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der DVB Bank SE
gehalten werden, keine Stimmrechte. Die Anzahl der in der
Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien beträgt demnach zum
Zeitpunkt der Einberufung 46.177.074 Stück.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3
Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 23 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet
haben und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126 b
BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu
erbringen und hat sich auf den Beginn des 19. Mai 2010 (0:00 Uhr -
sogenannter "Nachweisstichtag") zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl
der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für
die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur
teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen
Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des
Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des
2. Juni 2010 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

DVB Bank SE
c/o DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
c/o dwpbank
Abt. WDHHV
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: (069) 50 99 11 10
Email: Hauptversammlung@dwpbank.de

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter dieser Adresse werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung
zugesandt.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der
Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch
in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur
Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs.
3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform. Das Erfordernis der
Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10
AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden
soll. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die
Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher
in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche
Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle abgibt. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann auch per Post an die Adresse

DVB Bank SE
Investor Relations
Elisabeth Winter
Platz der Republik 6
60325 Frankfurt am Main

oder per Telefax (069 97 50 4850) übermittelt werden. Als
elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den
Nachweis der Bevollmächtigung per Email an
dvbbank-HV2010@computershare.de zu übersenden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt
werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der
Aktionär die Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt und kann unter der oben genannten Adresse für die
Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung postalisch, per Fax
oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein
Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/hauptversammlung/index.h
tml heruntergeladen werden.

Vollmachten können auch elektronisch über ein internetgestütztes
Vollmachtssystem der Gesellschaft erteilt werden. Nähere Einzelheiten
zum internetgestützten Vollmachtssystem der Gesellschaft erhalten die
Aktionäre im Internet unter http://www.dvbbank.com/de/investor_relati
ons/hauptversammlung/index.html unter dem Stichwort "Elektronische
Vollmachten". .

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu
bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, auf der
sich ein Formular befindet, dass zur Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung von Weisungen verwendet werden
kann. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen,
sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank
eingehen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch gemäß dem von
der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das
internetgestützte Vollmachtssystem erteilt werden.

Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ist
auch über das oben genannte internetgestützte Vollmachtssystem der
Gesellschaft möglich. Einzelheiten zur Bevollmächtigung von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft über das internetgestützte
Vollmachtssystem der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet
unter http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/hauptversammlung/i
ndex.html.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der
Eintrittskarte, welche die Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.dv
bbank.com/de/investor_relations/hauptversammlung/index.html
einsehbar.

5. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.
1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

a) Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000,00 EUR (das entspricht 195.583 Aktien) erreichen, können
gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs.
1 Satz 3, Abs. 2 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung,
also seit dem 9. März 2010 (0:00 Uhr), Inhaber der Aktien sind.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss ihm
bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2010 (24:00 Uhr) unter der
folgenden Adresse zugehen:

DVB Bank SE
Vorstand
z. Hd. Investor Relations, Elisabeth Winter
Platz der Republik 6
60325 Frankfurt am Main

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang

des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.
dvbbank.com/de/investor_relations/hauptversammlung/index.html bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Anträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und
Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des
Abschlussprüfers machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.
Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:

DVB Bank SE
Investor Relations, Elisabeth Winter
Platz der Republik 6
60325 Frankfurt am Main
Telefax: (069) 97 50 - 48 50
HV2010@dvbbank.com

Bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2010 (24:00 Uhr) unter der
vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§
126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und im Falle
von Gegenanträgen der Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem
Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dvbba
nk.com/de/investor_relations/hauptversammlung/index.html zugänglich
gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu
stellen.

d) Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dvbbank.com/d
e/investor_relations/hauptversammlung/index.html.

Frankfurt am Main, im April 2010

DVB Bank SE

DER VORSTAND

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: DVB Bank SE
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Elisabeth Winter

Investor Relations

Tel: +49 (0)69-97504-329

E-Mail: elisabeth.winter@dvbbank.com

Branche: Banken
ISIN: DE0008045501
WKN: 804550
Börsen: Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
Frankfurt / Regulierter Markt/General Standard