Magna gibt Vorschlag bekannt, die Kontrolle durch einen Aktionärsblock zu eliminieren und gleiches Stimmrecht für alle Aktien einzuführen

Aurora, Canada, May 7, 2010 (ots/PRNewswire) - Die Magna International
Inc. gab heute bekannt, dass sie eine Vereinbarung mit dem
Stronach-Trust getroffen hat, nach der die Inhaber von nicht voll
stimmberechtigten A-Aktien von Magna die Gelegenheit erhalten sollen,
zu entscheiden, ob die Zweiklassen-Aktienstruktur abgeschafft werden
soll, über die Frank Stronach, der Gründer von Magna, und seine
Familie das Unternehmen seit den späten 1970er Jahren kontrollieren.
Die vorgeschlagene Transaktion würde ferner:

- Ein Datum für die Beendigung festsetzen und eine stufenweise
Verringerung der Gebühren für die Beratungs-, Geschäftsentwicklungs-
und Geschäftsdienstleistungsverträge vorsehen, die Frank Stronach und
mit ihm verbundene Unternehmen mit Magna haben; und

- ein Joint Venture mit der Stronach-Gruppe einrichten, mit dem
das Fahrzeugelektrifizierungsgeschäft gemeinsam weiter betrieben
werden kann.

Die Transaktion würde mittels eines gerichtlich genehmigten
Arrangements und durch Zustimmung der Mehrheit der Inhaber von nicht
voll stimmberechtigten Magna A-Aktien durchgeführt werden.

"Wir sind der Meinung, dass die vorgeschlagene Transaktion,
sofern sie die Zustimmung der Aktieninhaber findet, über das
Potenzial verfügt, erhebliche Werte für Inhaber von Magna-Aktien
freizusetzen und eine stabile Grundlage für den weiteren
langfristigen Erfolg des Unternehmens zu legen", sagen Don Walker und
Siegfried Wolf, Co-Chief Executive Officers von Magna. "Mit der
vorgeschlagenen Transaktion wird das Ziel verfolgt, den Abschlag zu
eliminieren, mit dem Magna derzeit gegenüber seinen Mitbewerbern
gehandelt wird, die Interessen der Aktienbesitzer in genauere
Übereinstimmung zu bringen und die Geschäftschancen von Magna bei der
Elektrifizierung der Fahrzeuge der Zukunft zu verbessern."

Frank Stronach, der Chairman und Gründer von Magna erläutert:
"Die Fähigkeit eines Unternehmers, Wachstumskapital mittels eines
Aktienbestands mit unterschiedlichen Stimmrechten einzuwerben,
versetzte Kanada in die Lage, eine Reihe weltweit führender
Unternehmen wie Magna hervorzubringen. Für mich ergab sich diese
Chance in den späten 1970er Jahren, als ich einen erheblichen Teil
meines Eigenkapitals als Teil einer von den Aktionären genehmigten
Neuorganisation aufgab und im Gegenzug die Kontrolle erhielt, die
mich in die Lage versetzte, die Prinzipien, die Kultur und den
unternehmerischen Rahmen zu entwickeln, die seitdem entscheidend für
Magnas beeindruckendes Wachstum und ihren Erfolg in den vergangenen
Jahren gewesen sind."

"Während ich damit zufrieden bin, den Status quo zu erhalten,
verstehe ich doch die möglichen Vorzüge des Vorschlags des
Managements, insbesondere bei der Chance, eine solide Grundlage für
die Zukunft zu legen und gleichzeitig die einzigartige
Unternehmenskultur von Magna zu erhalten. Wenn die Besitzer der
A-Aktien also die vorgeschlagene Transaktion unterstützen, wird der
Stronach-Trust bei der vorgeschlagenen neuen Kapitalstruktur
mitziehen. Sollten die Aktionäre es allerdings vorziehen, den Status
quo aufrechtzuerhalten, bin ich gleichfalls zufrieden, und Magna wird
weiterhin mit der derzeitigen Struktur erfolgreich bleiben.
Unabhängig von ihrer Entscheidung habe ich volles Vertrauen in unser
Management und unsere Mitarbeiter sowie in die Betriebsgrundsätze,
die für Magna so dienlich waren und sie zu dem jetzigen bedeutenden
Unternehmen machten."

Einladung zur Teilnahme an der Telefonkonferenz der
Investorengemeinschaft

Das Management wird die vorgeschlagene Transaktion detailliert
bei der bereits früher angesetzten Telefonkonferenz über die
Quartalsergebnisse erörtern, welche heute um 7:30 Uhr Ostküstenzeit
abgehalten werden wird. Wählen Sie und befolgen Sie die Anweisungen,
die sich am Ende dieser Pressemitteilung finden.

Bedingungen der Transaktion

Die Transaktionsvereinbarung wurde zwischen Magna und dem
Stronach-Trust geschlossen, der indirekt alle 726.829 umlaufenden
B-Aktien hält. Da jede B-Aktie 300 Stimmen hat, verfügt der
Stronach-Trust über ungefähr 66% der stimmberechtigten Anteile von
Magna.

Sofern das Arrangement von den Inhabern der A-Aktien genehmigt
wird, wird Magna alle 726.829 B-Aktien zur Einlösung erwerben, und
der Stronach-Trust wird indirekt neun Millionen neu ausgegebene
A-Aktien und 300 Millionen US$ in bar erhalten. Wird der Schlusspreis
der A-Aktien von Magna an der New Yorker Börse vom 5. Mai 2010 mit
62,53 US$ zugrunde gelegt, hätte die Transaktion einen Gesamtwert von
863 Millionen US$.

Nach der Transaktion würden ungefähr 121 Millionen Aktien mit
jeweils einer Stimme umlaufen. Die indirekt von dem Stronach-Trust
gehaltenen Aktien würden einer Eigenkapitalquote und einem
Stimmanteil von 7,44% entsprechen. Die Gründungsurkunde und Satzung
von Magna (in ihrer aktuellen Form) würde ferner dahin gehend
geändert, dass die B-Aktien aus dem autorisierten Kapital entfernt
und unwesentliche, sich in der Folge ergebende Änderungen an den
Artikeln vorgenommen werden würden. Dies schliesst die Umbenennung
der nicht voll stimmberechtigten A-Aktien in Stammaktien und die
Streichung von Bestimmungen ein, die wegen der Eliminierung von
B-Aktien nicht mehr benötigt werden.

Vincent J. Galifi, Magnas Executive Vice President und Chief
Financial Officer erklärt: "Bisher wurde Magna mit einem Abschlag
gegenüber seinen Mitbewerbern gehandelt, obwohl das Unternehmen eine
vergleichbare operative und finanzielle Performance zeigte und gute
Bilanzergebnisse vorlegte. Wir glauben, dass die vorgeschlagene
Transaktion diesen Abschlag vermindern oder eliminieren kann, die
Anziehungskraft von Magna für Anleger erhöhen wird, die - wegen
eigener Präferenzen oder interner Politik - nicht in Unternehmen mit
unterschiedlichen Aktienformen investieren möchten und eine solide
Basis für künftige Erfolge legen wird. Wir glauben ferner, dass das
vorgeschlagene Joint Venture einen guten Weg für Magna darstellt, die
Chancen auf erhebliches Wachstum zu bewahren, worin natürlich auch
Risiken und Ungewissheiten liegen."

Veränderte Beraterverträge

Sofern das Arrangement genehmigt wird, ändert Magna seine
bestehenden Berater-, Unternehmensentwicklungs- und
Unternehmensdienstleistungsverträge mit Frank Stronach und seinen
verbundenen Unternehmen Stronach & Co. und Stronach Consulting Corp.
Derzeit können die Verträge jährlich erneuert werden. Nach den
vorgeschlagenen Änderungen würden diese Verträge zum 31. Dezember
2014 auslaufen. Die bis zu diesem Datum zu zahlenden Gebühren würden
von derzeit 3% des Vorsteuergewinns von Magna vor Gewinnbeteiligung
(nach der Definition des Unternehmensstatuts) über eine Übergangszeit
und eine Auslaufphase wie folgt reduziert:

- 2,75% im Jahr 2011,
- 2,50% im Jahr 2012,
- 2,25% im Jahr 2013 und
- 2,00% im Jahr 2014.

Die fortgesetzte Rolle und Mitgliedschaft von Frank Stronach im
Vorstand würde demselben Vorschlags- und Wahlprozess unterliegen, der
auch für alle anderen Direktoren gilt. Derzeit beabsichtigt der
Vorstand, dass Frank Stronach weiterhin Chairman bleibt, obwohl er
sich aus dem Vorschlagskomitee des Vorstands zurückziehen wird.

Joint Venture für Fahrzeugelektrifizierung

Das vorgeschlagene Joint Venture würde Planung, Entwicklung und
Integration von Elektrofahrzeugen aller Art einschliessen, ferner die
Entwicklung, das Testen und die Herstellung von Batterien und
Batteriesätzen für Hybrid (H)- und Elektro (EV)-Fahrzeuge sowie alle
Hilfstätigkeiten, die in Verbindung mit Technologien von
Elektrofahrzeugen stehen. Bei einem Anteil von 73% würde Magna 220
Millionen $ investieren. Der Beitrag von Magna würde die Aktiva von
Magnas kürzlich eingerichteter E-Car-Anlage für
Elektrofahrzeugsysteme und das Batteriegeschäft, verschiedene andere
Aktiva für die Fahrzeugelektrifizierung und die Differenz in bar
umfassen. Unter anderem umfasst Magnas E-Car das batteriegetriebene
Elektrofahrzeug-Programm (BEV) von Ford, welches im nächsten Jahr
startet. Die Stronach-Gruppe würde 80 Millionen $ in bar für einen
27%-Anteil an dem Joint Venture investieren und hätte die effektive
Kontrolle durch das Recht, drei der fünf Vorstandsmitglieder zu
ernennen; die beiden anderen Mitglieder ernennt Magna.

Obwohl das Joint Venture allen mit Elektrofahrzeugen in
Verbindung stehenden Geschäftstätigkeiten nachgehen kann, hat Magna
das unbeschränkte Recht, sich bei Konkurrenzaktivitäten ausserhalb
des Joint Ventures zu engagieren. Keine Partei ist verpflichtet, über
die anfängliche Einlage hinaus in der Zukunft Mittel oder finanzielle
Unterstützung bereitzustellen.

Die nächsten Schritte

Die vorgeschlagene Kapitalreorganisation könnte nach einem
Gerichtsbeschluss umgesetzt werden und benötigt die Genehmigung der
Mehrheit der Inhaber der A-Aktien mit beschränktem Stimmrecht. Dazu
wird eine ausserordentliche Hauptversammlung der Anteilseigner
voraussichtlich im späten Juni oder im Juli dieses Jahres einberufen.
Über die Zustimmung der Aktionäre und des Gerichts hinaus unterliegt
die Transaktion der Zustimmung der Toronto Stock Exchange, dem
Abschluss endgültiger Vereinbarungen und den üblichen
Abschlusskonditionen sowie ferner einiger Änderungen in den
Beratungsverträgen, auf deren Grundlage Frank Stronach und einzelne
seiner verbundenen Unternehmen Beratungsdienstleistungen für die
Magna-Unternehmensgruppe erbringen.

Die Durchführung der Transaktionsvereinbarung wurde von dem
Magna-Vorstand genehmigt, nachdem dieser einen Bericht eines
Sonderkomitees unabhängiger Direktoren von Magna erhalten hatte. Das
Komitee bestand aus den Herren Michael D. Harris, der als
Vorsitzender des Komitees fungierte, Donald Resnick und Louis E.
Lataif. Das Sonderkomitee erhielt unabhängige Rechtsberatung durch
Martineau LLP, unabhängige Finanzberatung durch CIBC World Markets
Inc. und unabhängige Beratung über die Bewertung des E-Car Joint
Venture von PricewaterhouseCoopers LLP.

"Wir sind der Auffassung, dass dieser Vorschlag den Bedenken
Rechnung trägt, die die Inhaber der A-Aktien bezüglich des
unterschiedlichen Stimmrechts innerhalb der Aktienstruktur von Magna
geäussert haben. Die Entscheidung zur Durchführung oder
Nichtdurchführung liegt nun in ihren Händen", sagt Michael D. Harris,
Magnas Lead Director. "Wenn die Inhaber der A-Aktien die Transaktion
nicht genehmigen, wird Magna mit seiner gegenwärtigen Struktur weiter
arbeiten. Unabhängig von dem Ergebnis bleiben Magnas derzeitiger
Vorstand und das derzeitige Management auf die Kultur und
Betriebsgrundsätze verpflichtet, die in dem Statut des Unternehmens
und der Mitarbeitercharta verankert sind."

Der Vorstand gibt keine Empfehlung dazu ab, wie die Aktionäre
stimmen sollen. Verschiedene Überlegungen, von denen sie glauben,
dass Aktionäre diese berücksichtigen sollten, und eine
Zusammenfassung des von den unabhängigen Beratern erhaltenen
Vorschlags sowie die genauen Transaktionsbedingungen, der Hintergrund
des Vorschlags, die folgende Überprüfung des Vorschlags durch
unabhängige Direktoren unter Herbeiziehung unabhängiger rechtlicher
und finanzieller Ratgeber und andere einschlägige Informationen
werden in den Unterlagen zur Ausübung des Stimmrechts für die
ausserordentliche Hauptversammlung enthalten sein, für die die
Aktionäre zur Erörterung des Arrangements eingeladen werden.

Über Magna

Wir sind der am stärksten diversifizierte weltweit tätige
Automobilzulieferer. Wir planen, entwickeln und produzieren
technologisch fortgeschrittene Systeme, Bauteile, Module und
Komponenten. Wir entwickeln und bauen vollständige Fahrzeuge
hauptsächlich für den Verkauf an Originalgerätehersteller oder OEMs
("original equipment manufacturers") von Autos und Kleinlastern.
Unsere Kompetenz umfasst Innenausstattungen (Design, Entwicklung,
Testen und Produktion), Sitzsysteme, Schliesssysteme, Karosserie- und
Fahrwerksysteme, Sichtsysteme, Elektronik, Aussenausstattungen,
Antriebssysteme, Dachsysteme, Hybrid- und Elektro-Fahrzeuge und
-Systeme sowie die Entwicklung und Produktion von Gesamtfahrzeugen.

Wir beschäftigen rund 74.000 Mitarbeiter in 240
Produktionsbetrieben und 76 Entwicklungs- und Vertriebszentren in 25
Ländern.

-----------------------------------------------------------------
--------

Magna wird an diesem Morgen um 7:30 Uhr ET eine
Konferenzschaltung für interessierte Analysten und Aktionäre
einrichten, um die vorgeschlagene Transaktion und das
Geschäftsergebnis für das erste Quartal zu diskutieren, das an diesem
Morgen bekannt gegeben wird. Die Konferenzschaltung wird gemeinsam
von Don Walker und Siegfried Wolf, Magnas Co-Chief Executive
Officers, geleitet. Die für die Konferenzschaltung gültige Nummer ist
1-800-909-7814. Teilnehmer aus dem Ausland wählen bitte
1-212-231-2902. Rufen Sie bitte 10 Minuten vor Konferenzbeginn an.

Die Konferenz wird von Magna als Webcast verbreitet:
www.magna.com. Die Slide-Präsentation, die die Konferenz begleitet,
wird auf der Website von Magna vor Beginn der Konferenz zur Verfügung
stehen. Sowohl der Webcast als auch die Slide-Präsentation sind im
Investorenbereich von Magnas Webseite beim Kalender unter Events &
Presentations zu finden.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an Louis Tonelli,
den Vizepräsidenten von Magna und Zuständigen für die
Investorenbetreuung, Tel.: 1-905-726-7035.

Bei Fragen bezüglich der Telefonkonferenz wenden Sie sich bitte
an Karin Kaminski, Tel.: 1-905-726-7103.

Wer die Konferenz nicht live verfolgen kann, kann über folgende
Telefonnummern eine Aufzeichnung hören: Nordamerika - 1-800-558-5253
und Ausland - 1-416-626-4100 (die Reservierungsnummer ist 21468505).
Die Aufzeichnung steht bis Donnerstag, den 13. Mai 2010 zur
Verfügung.

-----------------------------------------------------------------
--------

ZUKUNFTSGERICHTETE ERKLÄRUNGEN

--------------------------

Diese Pressemitteilung enthält Erklärungen, die
"zukunftsgerichtete Erklärungen" im Sinne der geltenden
Wertpapiergesetzgebung darstellen. Dies sind unter anderem
Erklärungen zu den Ergebnissen und möglichen Erträgen, von denen
erwartet wird, dass sie durch den Abschluss der Transaktion erzielt
werden, die das vorgeschlagene Arrangement vorsieht, einschliesslich
einer erhöhten Marktgängigkeit und verbesserten Liquidität von
Magna-A-Aktien mit beschränktem Stimmrecht, der möglichen
Einschränkung oder Eliminierung eines Abschlags wegen der
Zweiklassenaktienstruktur bei dem Marktpreis der Magna-A-Aktien mit
beschränktem Stimmrecht, der erfolgreichen Umsetzung und den
möglichen Chancen und Aussichten des vorgeschlagenen Joint Venture
zwischen Magna und dem Stronach-Trust bezüglich des
Fahrzeugelektrifizierungsgeschäfts.

Die zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung
werden zu dem Zweck gegeben, Informationen über Magnas aktuelle
Erwartungen bezüglich des Plans und der Vorschläge über die von dem
Arrangement vorgesehenen Transaktionen bereitzustellen, und derartige
Informationen können für andere Zwecke ungeeignet sein.
Zukunftsprognosen können Aussagen in Bezug auf unsere Zukunftspläne,
Ziele oder wirtschaftliche Leistungsfähigkeit enthalten, oder die
vorangehenden und andere Aussagen können auf Annahmen beruhen, die
keine Wiedergabe vergangener Tatsachen sind. Um auf den
zukunftsorientierten Charakter von Aussagen und Ergebnissen
hinzuweisen, benutzen wir Wörter wie "möge", "würde", "könnte",
"sollte", "wird", "wahrscheinlich", "erwarten", "vorhersehen",
"glauben", "beabsichtigen", "planen", "prognostizieren",
"vorhersagen", "hochrechnen", "schätzen" und ähnliche Wörter, die auf
zukünftige Geschehnisse hinweisen. Alle derartigen Prognosen beruhen
auf den uns derzeit zur Verfügung stehenden Informationen und werden
aufgrund von Annahmen und Analysen gemacht, die auf unseren
Erfahrungen und unserer Beobachtung bisheriger Trendentwicklungen,
aktueller Rahmenbedingungen und den erwarteten Zukunftsbedingungen
sowie anderen für uns unter den jeweiligen Bedingungen für relevant
eingeschätzten Faktoren beruhen. Ob die tatsächlichen Ergebnisse und
Entwicklungen jedoch mit unseren Erwartungen und Vorhersagen
übereinstimmen, hängt unter anderem von einer Reihe von Risiken,
Annahmen und Unsicherheiten ab, von denen viele ausserhalb unserer
Kontrolle liegen, und deren Wirkungen schwer vorherzusagen sind: Der
Vollzug des Arrangements, wozu unter anderem gehört: Zustimmung der
Aktionäre, Zustimmung des Gerichts, Erfüllung oder Verzicht auf die
Bedingungen zur Vollendung der Transaktionen, die das Arrangement
vorsieht, und die Beendigung des Transaktionsarrangements; künftige
Wachstumsaussichten bei Elektrofahrzeugen; Marktwert und Handelspreis
von A-Aktien mit eingeschränktem Stimmrecht; und andere Faktoren, die
in dem jährlichen Informationsformular enthalten sind, welches der
Wertpapierkommission Kanadas vorgelegt wurde, und unser Jahresbericht
auf dem Formular 40-F, welches der Wertpapier- und Börsenkommission
der Vereinigten Staaten vorgelegt wurde, samt folgender Vorlagen. Bei
der Einschätzung zukunftsgerichteter Erklärungen aus dieser
Pressemitteilung rufen wir Leser zu Vorsicht auf, damit sie
zukunftsgerichteten Aussagen keine unangemessene Zuverlässigkeit
unterstellen. Leser sollten vor allem die verschiedenen Faktoren
berücksichtigen, die dazu führen könnten, dass tatsächliche
Geschehnisse oder Ergebnisse wesentlich von den prognostizierten
abweichen. Wenn nicht aufgrund geltender Wertpapiergesetze
erforderlich, haben wir nicht die Absicht und übernehmen auch
keinerlei Verpflichtung, diese Prognosen zu aktualisieren oder zu
überprüfen, um spätere Informationen, Ereignisse, Begleitumstände
oder Ähnliches zu berücksichtigen.

Weitere Informationen: Vincent J. Galifi, Executive
Vice-President und Chief Financial Officer Tel.: +1-(905)-726-7100

Originaltext: Magna International Inc.
Digitale Pressemappe: http://www.presseportal.de/pm/6683
Pressemappe via RSS : http://www.presseportal.de/rss/pm_6683.rss2

Pressekontakt:
CONTACT: Weitere Informationen: Vincent J. Galifi,
ExecutiveVice-President undChief Financial Officer Tel.:
+1-(905)-726-7100