EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited / Verschiebung der Versammlung

--------------------------------------------------------------------------------
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

04.06.2010

Atrium European Real Estate Limited gibt die Verschiebung der
Versammlung der Inhaber seiner noch ausstehenden E600,000,000 5.375
per cent. Guaranteed Notes due 2013 bekannt sowie die Verlängerung
ihres Erwerbsangebots hinsichtlich der

E600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013

NICHT FÜR DIE VERBREITUNG AN PERSONEN, DIE SICH IN ITALIEN BEFINDEN
ODER ANSÄSSIG SIND (SIEHE UNTEN "ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN")

Jersey, 4. Juni 2010: Atrium European Real Estate Limited (die
Gesellschaft) (Euronext/ATX: ATRS), ein führendes
Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa, das auf
Investitionen in sowie Entwicklung und Management von Einkaufszentren
fokussiert ist, gab heute bekannt, dass die Versammlung der Inhaber
(Noteholders) ihrer noch ausstehenden E600,000,000 5.375 per cent.
Guaranteed Notes due 2013 (ISIN: XS0263871328) (die
Schuldverschreibungen) um Beschlüsse zu fassen, die Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu ändern hinsichtlich des ersten
außerordentlichen Beschlusses nicht beschlussfähig war, aber dass die
Beschlussfähigkeit hinsichtlich des zweiten außerordentlichen
Beschlusses gegeben war und dieser Beschluss von der Versammlung
gefasst wurde. Folglich wird die Versammlung hinsichtlich des ersten
außerordentlichen Beschlusses auf Freitag, den 18 Juni 2010 um 10.00
(London Zeit) verschoben um den ersten außerordentlichen Beschluss zu
beraten und gegebenenfalls in der vertagten Versammlung zu fassen
(die Vertagte Versammlung).

Zum Zeitpunkt der heutigen Versammlung:

* wurden Angebote zum Erwerb hinsichtlich von E100,839,000 im
Nominalbetrag der Schuldverschreibungen erhalten; und * wurden
Anweisungen von Nichtberechtigten Inhabern hinsichtlich von E220,000
Nominalbetrag der Schuldverschreibungen erhalten,

in Summe somit E101,059,000 Nominale der Schuldverschreibungen, die
alle für den ersten außerordentlichen Beschluss sowie den zweiten
außerordentlichen Beschluss zustimmend gestimmt haben.

Obwohl nicht ausreichend Stimmen vor der Versammlung abgegeben wurden
um die erforderliche Beschlussfähigkeit (75% des Nominalbetrages der
Schuldverschreibungen) hinsichtlich des ersten außerordentlichen
Beschlusses zu erreichen, wurden eine ausreichende Anzahl von Stimmen
abgegeben (eine Mehrheit des Nominalbetrages der ausstehenden
Schuldverschreibungen) um den zweiten außerordentlichen Beschluss zu
fassen. Das erforderliche Quorum für die Vertagte Versammlung um den
ersten außerordentlichen Beschluss zu fassen ist 25% des
Nominalbetrages der ausstehenden Schuldverschreibungen.

Im Zusammenhang mit der Verschiebung der Versammlung hat die
Gesellschaft heute auch bekannt gegeben, dass das Angebot
Schuldverschreibungen der Gesellschaft zum Kauf gegen Bargeld
anzubieten (das Angebot) verlängert wird. Das Angebot wird nun am
Freitag, den 18. Juni 2010 um 16.00 (London Zeit) auslaufen (das
Angebotsende).

Das Angebot und der Vorschlag werden zu den gleichen Bedingungen und
Bestimmungen gemacht, wie sie im Erwerbsangebotsunterlage vom 29.
April 2010 (das Tender Offer Memorandum) einschließlich der Angebots-
und Vertriebsbeschränkungen wie sie ausführlich im Tender Offer
Memorandum (die Angebotsbeschränkungen) ausgeführt sind. Folglich
sollte diese Bekanntmachung gemeinsam mit dem Tender Offer Memorandum
und der Bekanntmachung der Gesellschaft vom 29. April 2010 gelesen
werden. In dieser Bekanntmachung verwendete Begriffe haben die
Bedeutung dieser Begriffe wie sie im Tender Offer Memorandum
erläutert sind. Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie im Tender
Offer Memorandum dargelegt, kann die Gesellschaft nach eigenem
Ermessen das Angebot und/oder den Vorschlag jederzeit verlängern,
abändern, beenden oder auf Bedingungen verzichten.

Gemäß dem Angebot und dem Vorschlag sind sämtliche (i)
Angebotsaufträge und (ii) Aufträge von Nichtberechtigten
Schuldverschreibungsinhabern, die zugunsten des Vorschlags abgegeben
werden, unwiderruflich, ausgenommen unter bestimmten Umständen, in
denen eine Zurücknahme wie in der Erwerbsangebotsunterlage
beschrieben erlaubt ist.

Inhaber von Schuldverschreibungen sollen beachten, dass alle
Stimmrechtsausübungen die durch (i) Angebotsaufträge, (ii) Aufträge
von Nichtberechtigten Schuldverschreibungsinhabern oder (iii) in
anderer Weise hinsichtlich der Versammlung vom 4. Juni 2010 abgegeben
worden sind, weiterhin gültig bleiben, auch für die Vertagte
Versammlung. Inhaber von Schuldverschreibungen die schon abgestimmt
haben, müssen daher keine weiteren Handlungen hinsichtlich der
Vertagten Versammlung setzen.

Gemäß dem Vorschlag werden Inhabern von Schuldverschreibungen, die
ihre Schuldverschreibungen bis 10.00 (London Zeit) am 16. Juni 2010
(die Abstimmungsfrist) zum Erwerb anbieten, so behandelt, als hätten
sie ihre Zustimmung zum ersten außerordentlichen Beschluss erteilt.

Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, Rückerwerbsangebote für
Schuldverschreibungen, die gemäß dem Angebot zum Erwerb angeboten
werden, anzunehmen. Die Annahme für Rückerwerbe durch die
Gesellschaft hinsichtlich Schuldverschreibungen, die gemäß dem
Angebot zum Erwerb angeboten werden, steht im alleinigen Ermessen der
Gesellschaft. Erwerbsangebote können von der Gesellschaft aus welchen
Gründen immer abgelehnt werden.

Der Zeitplan ist nachstehend zusammengefasst:

Ereignis Erwarteter Zeitpunkt/Datum
Ende der Abstimmungsfrist: 10.00 Uhr (London Zeit) am 16. Juni
2010
Vertagte Versammlung der Inhaber

von Schuldverschreibungen und,
falls erforderlich, Unterzeichnung
einer ergänzenden Treuhandvereinbarung

(Supplemental Trust Deed) 10.00 Uhr (London Zeit) am 18. Juni
2010

Angebotsende: 16.00 Uhr (London Zeit) am 18. Juni
2010

Bekanntgabe der Ergebnisse Um oder gegen 14.00 Uhr (London
Zeit) am 21. Juni 2010

Erwartetes Abrechnungsdatum: 23. Juni 2010

Von Zwischenhändlern (Intermediaries) oder Clearing Systemen bestimmte Stichtage
werden vor den oben genannten Stichtagen liegen.

Weitere Informationen

Das Angebot und der Vorschlag sind in der Erwerbsangebotsunterlage
(Tender Offer Memorandum) vollständig beschrieben. Diese ist
erhältlich beim Tender Agent. Merrill Lynch International, wurde als
Dealer Manager für das Angebot und den Vorschlag beauftragt.

Informationsanfragen bezüglich des Angebots und des Vorschlag richten
Sie bitte an:

DEALER MANAGER

Merrill Lynch International 2 Kind Edward Street London EC1A 1HQ
United Kingdom Telefon: +44 20 7995 3715 An: John Cavanagh E-Mail:
{john.m.cavanagh@baml.com}[HYPERLINK:
mailto:john.m.cavanagh@baml.com]

Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs des Erwerbsangebots der
Schuldverschreibungen sowie für alle Dokumente und Materialien über
das Angebot und den Vorschlag richten Sie bitte an:

TENDER AGENT

Lucid Issuer Services Limited
Leroy House
436 Essex Road
London N1 3QP
United Kingdom
Für Information per Telefon: +44 20 7704 0880
Fax: +44 20 7067 9098
An: Lee Pellicci / Thomas Choquet
E-Mail: {atrium@lucid-is.com}[HYPERLINK: mailto:atrium@lucid-is.com]

FREIZEICHNUNGSKLAUSEL (DISCLAIMER)

Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit der
Erwerbsangebotsunterlage zu lesen. Diese Bekanntmachung und die
Erwerbsangebotsunterlage enthalten wichtige Informationen, die vor
jeder Entscheidung hinsichtlich des Angebots oder des Vorschlags
aufmerksam gelesen werden sollten. Sollten sie irgendwelche Zweifel
bezüglich der von Ihnen vorzunehmenden Handlung haben, wird Ihnen
empfohlen, unverzüglich persönlichen finanziellen Rat auch
hinsichtlich der steuerlichen Folgen durch Ihren Aktienhändler,
Bankmanager, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder einen anderen
unabhängigen Finanzberater einzuholen. Jede Einzelperson oder jedes
Unternehmen, deren Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem
Vermittler, Händler, einer Bank, Treuhänder, Treuhandunternehmen oder
einer anderen Mittelsperson gehalten werden, müssen diese
Mittelsperson kontaktieren, wenn sie im Rahmen des Angebots
Schuldverschreibungen anbieten oder sonst am Vorschlag teilnehmen
möchten. Weder die Gesellschaft noch der Dealer Manager noch der
Tender Agent noch der Trustee geben irgendwelche Empfehlungen ab, ob
Inhaber von Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots irgendwelche
Schuldverschreibungen anbieten oder am Vorschlag teilnehmen sollten.

ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und der
Erwerbsangebotsunterlage in bestimmten Rechtsordnungen kann
gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser
Bekanntmachung und/oder der Erwerbsangebotsunterlage gelangen, werden
von der Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem Tender Agent
aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren
und diese zu beachten. Weder diese Bekanntmachung noch die
Erwerbsangebotsunterlage stellen ein Kaufangebot oder eine
Aufforderung ein Verkaufsanbot für die Schuldverschreibungen zu
stellen dar. Im Rahmen des Angebots angebotene Schuldverschreibungen
werden nicht von Inhabern von Schuldverschreibungen akzeptiert, wenn
unter irgendwelchen Umständen solche Angebote oder Aufforderungen
rechtswidrig wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen
Wertpapiergesetze, Gesetze gegen Emissionsbetrug (Blue Sky Laws) oder
andere Gesetze es notwendig machen, dass das Angebot durch einen
lizenzierten Vermittler oder Händler gemacht wird und der Dealer
Manager oder eines seiner verbundenen Unternehmen (Affiliates) in
diesen Rechtsordnungen ein solcher lizenzierter Vermittler oder
Händler ist, wird angenommen, dass das Angebot für die Gesellschaft
vom Dealer Manager oder von seinem jeweiligen verbundenen Unternehmen
(je nach Sachlage) in diesen Rechtsordnungen gemacht wurde.

Italien. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in der Republik
Italien (Italien) abgegeben. Das Angebot, die Bekanntmachung und die
Erwerbsangebotsunterlage wurden nicht dem Genehmigungsverfahren der
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) entsprechend
der italienischen Gesetze und Vorschriften übermittelt.
Dementsprechend wird den Inhabern der Schuldverschreibungen
mitgeteilt, dass das Angebot ihnen gegenüber nicht gilt, soweit diese
Inhaber Einwohner Italiens oder in der Republik Italien ansässige
Personen sind, und dass sie keine Schuldverschreibungen zum
Rückerwerb gemäß dem Angebot anbieten dürfen und dass daher sämtliche
Angebotsaufträge von solchen Personen unwirksam und ungültig sind und
dass weder diese Bekanntmachung, die Erwerbsangebotsunterlage noch
irgendein anderes Dokument oder Materialien, die sich auf das Angebot
oder die Schuldverschreibungen beziehen, in Italien verteilt oder
verfügbar gemacht werden dürfen.

Vereinigtes Königreich. Hinsichtlich Section 21 des Financial
Services and Markets Act 2000 wird keine Mitteilung in dieser
Bekanntmachung, der Erwerbsangebotsunterlage und allen anderen
Dokumenten oder Materialien, die sich auf das Angebot beziehen, von
autorisierten Personen gemacht und solche Dokumente und/oder
Materialien wurden nicht von autorisierten Personen genehmigt.
Dementsprechend dürfen solche Dokumente und/oder Materialien nicht an
die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt oder
weitergegeben werden. Die Mitteilung solcher Dokumente und/oder
Materialien als Finanzwerbung (Financial Promotion) wird nur an
folgende Adressaten getätigt: (i) Personen, die sich außerhalb des
Vereinigten Königreichs befinden, (ii) Anlageberater (Investment
Professionals), die in den Anwendungsbereich des Artikels 19(5) des
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005, in der geltenden Fassung (der Order) fallen, (iii) Personen,
die in den Anwendungsbereich des Artikels 43(2) der Order fallen oder
(iv) andere Personen an die sie rechtmäßig mitgeteilt werden können
(alle diese Personen werden gemeinsam als Relevante Personen
bezeichnet). Personen im Vereinigten Königreich, die keine Relevanten
Personen sind, sollten nicht auf Grundlage solcher Dokumente oder
Materialien oder deren Inhalt handeln oder auf sie vertrauen. Jede
Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Dokumente
oder Materialien beziehen, steht nur den Relevanten Personen zur
Verfügung und wird nur gegenüber Relevanten Personen eingegangen
werden. Die Dokumente und Materialien und deren Inhalte dürfen nicht
von Empfängern an irgendeine Person im Vereinigten Königreich
verteilt, veröffentlicht oder (ganz oder teilweise) vervielfältigt
werden.

Frankreich. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt gegenüber der
Öffentlichkeit in der Republik Frankreich (Frankreich) gemacht. Weder
diese Bekanntmachung, die Erwerbsangebotsunterlage noch irgendwelche
anderen Dokumente oder Materialien, die sich auf das Angebot
beziehen, wurden oder werden an die Öffentlichkeit in Frankreich
verteilt und nur (i) Anbieter von Investmentservices für
Portfoliomanagement für Dritte (personnes fournissant le service
d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers)
und/oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés)
außer einzelne Personen, wie definiert in und in Übereinstimmung mit
den Artikeln L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des
fanzösischen Code monétaire et financier, sind berechtigt am Angebot
teilzunehmen. Weder diese Bekanntmachung noch die
Erwerbsangebotsunterlage wurde oder wird bei der Autorité des Marchés
Financiers eingereicht oder von dieser genehmigt.

Jersey: Das Angebot stellt keinen Prospekt oder ein Angebot oder eine
Einladung an die Öffentlichkeit im Sinne des Companies (Jersey) Law
1991, in der geltenden Fassung, oder der Control of Borrowing
(Jersey) Order 1958 dar und unter diesen Gesetzen oder irgendeinem
anderen Wertpapiergesetz der Island of Jersey ist keine Zustimmung,
Lizenz oder andere Genehmigung erforderlich oder wurde um eine solche
angesucht.

Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

ots Originaltext: Atrium European Real Estate Limited
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Financial Dynamics, London

Richard Sunderland / Laurence Jones

Phone: +44 (0)20 7831 3113

mailto:richard.sunderland@fd.com

Branche: Immobilien
ISIN: JE00B3DCF752
WKN:
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wien / Amtlicher Handel