TK Aluminum meldet Verkauf bestimmter Aktiva an Nemak

Carmagnola, Italien, November 3 (ots/PRNewswire) - TK Aluminum
Ltd., die indirekte Muttergesellschaft von Teksid Aluminum Luxembourg
S.à r.l., S.C.A., meldete heute die Unterzeichnung einer definitiven
Vereinbarung über den Verkauf bestimmter Aktiva an Tenedora Nemak,
S.A. de C.V., eine Tochtergesellschaft von ALFA, S.A.B. de C.V. Die
Bedingungen der Vereinbarung sehen vor, dass das Unternehmen seine
Betriebsstätten in Nordamerika (mit Ausnahme seines Lost-Foam-Werks
in Alabama, das weiterhin bei dem Unternehmen verbleibt) und seine
Betriebsstätten und Anteile in Südamerika, China und Polen verkauft.

Als Vergütung für die erworbenen Werke erhält TK Aluminum
Barmittel in Höhe von USD 496,8 Mio., sowie nach Abschluss einen
synthetischen Eigenkapitalanteils am Geschäft von Nemak. Bei
Abschluss der Transaktion wird das Geschäft von Nemak mit
Verbindlichkeiten von ca. USD 667 Mio. neu kapitalisiert. Nach
Abschluss der Finanzierung hält TK Aluminum Ltd. einen synthetischen
Eigenkapitalanteil von 11,5 % am Geschäft Nemaks. Dieser Wert ist
vorbehaltlich einer Abwärtskorrektur für diverse Vergütungen,
Garantien und die Rückzahlung einer Verbindlichkeit von USD 25 Mio.,
die im Zusammenhang mit der Transaktion ausgegeben wird.

Joachim V. Hirsch, CEO von TK Aluminum, sagte: "Wir freuen uns
sehr über diese Transaktion. Durch die Zusammenlegung bestimmter
Werke mit Nemak, einem Automobilzulieferer auf Weltklasseniveau, ist
das neue Unternehmen in der Lage unsere Kunden, Mitarbeiter und deren
Umfeld auch in der Zukunft bestens zu unterstützen. Die Transaktion
erlaubt es uns auch, uns auf die Restrukturierung unserer
verbleibenden Werke in Italien und Frankreich zu konzentrieren."

Die Transaktion, die während des ersten Quartals 2007
abgeschlossen werden soll, wurde sowohl vom Board of Directors von TK
Aluminum als auch von Nemak genehmigt. Der Abschluss der Transaktion
unterliegt diversen Bedingungen, u.a. dem Erhalt bestimmter
Zustimmungen und Verzichtserklärungen der Obligationshalter von TK
Aluminium durch den Verkäufer, sowie anderen handelsüblichen
Bedingungen, wie z.B. Genehmigungen durch Regierungsbehörden.

Im Zusammenhang mit der Transaktion beabsichtigt TK Aluminum
ausserdem, ein Kaufangebot und ein Zustimmungsansuchen für seine 2011
fälligen, zu 11 3/8 % verzinsten Senior Notes für einen Preis von EUR
950 je EUR 1000 an sich im Umlauf befindlichen, Anleihen
(ausschliesslich Gebühren für frühe Zustimmung) bekannt zu geben.
Dies stellt einen bedeutenden Aufschlag auf den normalisierten
Handelspreis während des Zeitraums vor der Ankündigung dar. Der
Abschluss der Transaktion unterliegt der Zustimmung des Kaufangebots
durch die Mehrheit der sich im Umlauf befindlichen Anleihen.

Neben dem Kaufangebot sollen die Einnahmen aus dem Verkauf für die
Finanzierung der Einlösung der derzeitigen Verbindlichkeiten von TK
Aluminum verwendet werden. Hierzu zählen ca. EUR 115 Mio. (USD 147
Mio.) für die vorrangig besicherten Kreditfazilitäten (sowohl
vorrangig besicherter revolvierender Kredit als auch sekundär
besicherte Fazilität), erforderliche Zahlungen für kapitalisierte
Miet- und Pachtverträge in Höhe von EUR 55 Mio. (USD 71 Mio.),
erwartete Steuerzahlungen aufgrund dieser Transaktion in Höhe von ca.
EUR 20 Mio. (USD 26 Mio.) und diverse andere Zahlungen,
einschliesslich Gebühren und Kosten), die sich insgesamt auf EUR 32
Mio. (USD 41 Mio.) belaufen. Die verbleibenden Einnahmen werden
verwendet, um das Umlaufkapital, Kapitalausgaben, den Betrieb und die
Restrukturierung der verbleibenden Geschäftseinheiten zu finanzieren.

TK Aluminum Ltd. engagiert sich dafür, seine verbleibenden Werke
und Kunden zu unterstützen und hat zur Verstärkung dieser Aktivitäten
die Unterstützung von Nemak während des Reorganisationsprozesses
ausgehandelt. Nemak hat demnach zugestimmt, TK Aluminum bestimmte
beschränkte Unterstützung zu bieten, einschliesslich der Übernahme
von Verbindlichkeiten in Höhe von mindestens USD 7 Mio. im
Zusammenhang mit der Reorganisation der verbleibenden Werke des
Unternehmens. Darüber hinaus hat ALFA zugestimmt, ein Credit
Enhancement zu bieten, um Akkreditive in Höhe von bis zu USD 42 Mio.
für kommerzielle Gegenparteien zu unterstützen, um bestehende
Arrangements im Rahmen der vorrangigen Kreditfazilität des
Unternehmens und die zuvor erwähnte Verbindlichkeit in Höhe von USD
25 Mio. zu ersetzen. Das Credit Enhancement wird durch den
synthetischen Eigenkapitalanteil unterstützt, und die Verbindlichkeit
wird aus dem synthetischen Eigenkapitalanteil zurückgezahlt.

Für die verbleibenden Geschäftsbereiche von TK Aluminum wäre für
die zwölf Monate zum Juni 2006 pro forma des Verkaufs der
voranstehend aufgeführten Betriebe ein Umsatz in Höhe von ca. EUR 437
Mio. und ein EBITDA-Verlust in Höhe von ca. EUR 28 Mio. ausgewiesen
worden. Angesichts der andauernden Sanierungsaktivitäten bezüglich
der verbleibenden Werke wird TK Aluminum bedeutende
Liquiditätsanforderungen haben, um ein hinreichende Finanzierung zur
Unterstützung der Restrukturierung, der Fortsetzung der
Geschäftstätigkeiten und der finanziellen Flexibilität für
Eventualitäten zu sichern.

Es kann nicht garantiert werden, dass die Bedingungen der
definitiven Vereinbarung, einschliesslich der Durchführung des
Kaufangebots und des Zustimmungsansuchens, erfüllt werden.

Lazard Freres & Co. LLC agierte für diese Transaktion als
Finanzberater von TK Aluminum Ltd. ALFA wurde von der Blackstone
Group beraten.

Informationen zu Teksid Aluminum

Teksid Aluminum ist ein führender unabhängiger Hersteller von
Aluminium-Motorengussteilen für die Automobilindustrie. Unsere
wichtigsten Produkte sind unter anderem Zylinderköpfe, Motorenblöcke,
Getriebegehäuse und Federungsteile. Wir verfügen über 15
Produktionsstandorte in Europa, Nordamerika, Südamerika und Asien.
Weitere Informationen über Teksid Aluminum finden Sie unter
http://www.teksidaluminum.com.

Bis zum September 2002 war Teksid Aluminum Teil der Teksid S.p.A.,
die zu Fiat gehörte. Durch eine Reihe von Transaktionen, die zwischen
dem 30. September 2002 und dem 22. November 2002 durchgeführt wurden,
hat Teksid S.p.A. seine Aluminiumgiesserei an ein Konsortium von
Investment-Fonds verkauft, unter denen sich Kapitalinvestoren wie
Niederlassungen von Questor Management Company, LLC, CCMP Capital
Partners (d.b.a. JPMorgan Partners), Private Equity Partners SGR SpA
und AIG Global Investment Corp. befanden. Infolge der Veräusserung
ist Teksid Aluminum jetzt Teil von TK Aluminum Ltd., einer auf den
Bermudas ansässigen Holding, die diesen Investoren gehört.

Informationen zu Nemak

Nemak, ein weltweit führender Anbieter in Bezug auf Qualität,
Kosten, Technologie und neue Produktentwicklung, betreibt derzeit
Werke in Mexiko, Kanada, Deutschland, der Slowakei und der
Tschechischen Republik. Für das Jahr 2005 wies Nemak einen Umsatz von
USD 1,243 Mrd. aus und beschäftigte mehr als 7.400 Mitarbeiter.
Nemak, das sich hauptsächlich im Besitz von ALFA befindet, ist der
grösste Autoteilelieferant mit Firmensitz in Mexiko und einer der Top
50 Automobilzulieferer Nordamerikas.

Informationen zu ALFA

ALFA ist ein mexikanisches Unternehmen, das sich auf die
Produktion von petrochemischen Produkten, gekühlten
Nahrungsmittelprodukten, hochgradig technologische
Aluminium-Automobilkomponenten und Telekommunikation konzentriert.
ALFA betreibt Produktionsstätten in neun Ländern in Nord- und
Südamerika und in Europa. Das Unternehmen wies für 2005 einen Umsatz
von mehr als USD 6,2 Mrd. aus, die Umsätze ausserhalb von Mexiko in
Höhe von mehr als USD 2,7 Mrd. enthalten. Das Unternehmen verfügt
über Aktiva in Höhe von USD 5,9 Mrd. und beschäftigt mehr als 38.000
Mitarbeiter.

Ansprechpartner: Massimiliano Chiara, Finance Director, Tel.-
+39-011-979-4889, massimiliano.chiara@teksidaluminum.com

Originaltext: TK Aluminum Ltd.
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