Hungarian Telephone and Cable Corp übernimmt Invitel

Seattle (ots/PRNewswire) -

- Gesamtgegenleistung beträgt 470 Mio. Euro, einschliesslich
der Schuldenübernahme bei Abschluss der Übernahme -

- Die Kombination der beiden führenden alternativen
Telekommunikationsdienstleister in Ungarn schafft eine deutlich
verbesserte Plattform und einen ernstzunehmenden Konkurrenten für
Magyar Telekom ("T- Group") -

- Bedeutende Synergieeffekte und verbesserte Wachstumschancen
für den vergrösserten Konzern -

Die Hungarian Telephone and Cable Corp. (Amex: HTC) (im Folgenden
"HTCC" oder das "Unternehmen" genannt) gab heute bekannt, HTCC habe
eine Vereinbarung zur Übernahme der Invitel Tavkozlesi Szolgaltato
Zrt (im Folgenden "Invitel" genannt), dem zweitgrössten
Telekommunikationsdienstleistungsanbieter der Festnetzsparte in
Ungarn, unterzeichnet.

Nach der Vereinbarung wird HTCC 100 % der Aktien an der Matel
Holdings NV (und somit indirekt 99,98 % der Aktien von Invitel)
übernehmen. Dafür zahlt HTCC eine Gegenleistung von insgesamt 470
Mio. Euro (611 Mio. USD(1)). Darin ist die Übernahme der zum
Zeitpunkt des Abschlusses der Übernahme vorhandenen Verschuldung
enthalten. Der Betrag stellt den 6,1-fachen EBITDA-Betrag von Invitel
für die mit dem 30. September 2006(2) endenden 12 Monate dar. Die
Gegenleistung wird mit neuen Darlehen und mit der Ausgabe von bis zu
1,1 Millionen HTCC-Aktien (diese Aktien stellen rund 6,2 Prozent des
voll verwässerten Stammkapitals von HTCC dar) an bestimmte Mitglieder
der aktuellen Unternehmensleitung von Invitel als Bezahlung für
einige ihrer Aktienanteile an Invitel finanziert. Die Transaktion
unterliegt den üblichen Schlussbestimmungen einschliesslich des
Erhalts der ungarischen und rumänischen regulatorischen Bewilligungen
und soll im ersten Halbjahr 2007 abgeschlossen sein.

Der President und Chief Executive Officer von HTCC, Torben V. Holm
meinte zu der Übernahmeankündigung:

"Die Transaktion bringt die beiden führenden Mitbewerber der
T-Group (ehemals MATAV) in Ungarn zusammen. Sie ermöglicht dem neuen
Unternehmen das Erreichen eines bedeutenden Anteils am regionalen
ungarischen und am zentral- und osteuropäischen Kommunikationsmarkt.
Wir erwarten schnell betriebliche Wirtschaftlichkeit zu erzielen und
dass wir durch diese Kombination in der Lage sind, verbesserte
Produkt- und Serviceangebote für unsere Kunden werden anbieten
können, sodass diese schnell von unserem vergrösserten Umfang
profitieren können. Wir freuen uns auf dieses neue Kapitel in der
Entwicklung von HTCC."

Martin Lea, Chief Executive Officer von Invitel, meinte zur
heutigen Ankündigung Folgendes: "Die Führung und Aktionäre von
Invitel sind begeistert über die Bekanntgabe der Transaktion. Die
Zusammenlegung beider Unternehmen ist ein grossartiger Handel, der
für den ungarischen Markt sinnvoll ist. Zusammen haben wir uns
vergrössert, was wirksamere, effizientere Investitionen ermöglicht
und unseren Privat- und Geschäftskunden ein umfassenderes und
konkurrenzfähigeres Servicepaket liefert. Auf unserem künftigen Weg
werden wir den Schwerpunkt weiter auf Wachstum ausserhalb unserer
traditionellen Konzessionsgebiete legen und den Mehrwert sowie den
Kundendienst verbessern."

Vorteile der Zusammenlegung

Die Kombination von HTCC und Invitel schafft den führenden
alternativen Anbieter von Telekommunikationslösungen in Ungarn. Das
kombinierte Unternehmen wird von dieser Plattform aus eine
verbesserte Ausgangsposition für betriebliche Verbesserungen und zur
Bereitstellung von verbesserten Produktangeboten sowie Lösungen für
seine Privat- und Unternehmenskunden haben. Organische
Wachstumsmöglichkeiten nach der Liberalisierung des
Telekommunikationsmarktes werden weiter durch beschleunigt
herausgebrachte, landesweite, neue Angebote wie Breitband-, VoIP- und
Triple-Play-Services. Das kombinierte Unternehmen erwartet, in den
Genuss eines nationalen Marktanteils von 20 % zu kommen und wird der
führende Festnetzanbieter in 14 der 54 in Ungarn festgelegten
Betriebsbereiche sein.

Über die verbesserten Möglichkeiten zu organischem Wachstum hinaus
erwartet das Unternehmen, jährliche Kosteneinsparungen von bis zu 14
Mio. Euro (19 Mio. USD(1)) erreichen zu können sowie weitere
Kapitalaufwandeinsparungen aufgrund der Abhängigkeit des
vergrösserten Konzerns von nur einem Netzwerk für seine landesweiten
Servicekunden. Betriebliche Einsparungen werden zudem durch die
Optimierung des gemeinsamen Netzwerkbetriebs, die Zusammenlegung des
erweiterten Produktangebots sowie durch die Vereinigung der
Verkaufs-, Marketing- und Vertriebsaktivitäten und die Optimierung
der technischen Funktionen, IT- und Supportfunktionen freigesetzt. Es
wird erwartet, dass der Integrationsprozess mit der grossen Menge an
Synergieeffekten bis zu 12 Monate dauert und innerhalb von zwei
Jahren nach dessen Abschluss umgesetzt wird.

Für die 12 Monate per 30. September 2006 erwirtschaftete das
kombinierte Unternehmen einen pro forma Umsatz von 348 Mio. Euro (429
Mio. USD(3)) sowie einen EBITDA von 119 Mio. Euro (146 Mio. USD(3)).

Unternehmensleitung und Integration

Die Unternehmensleitung des vergrösserten Konzerns wird die
beachtenswerte Stärke beider Organisationen nutzen. Martin Lea
übernimmt die Funktion des Chief Executive Officer des vergrösserten
Unternehmens und Robert Bowker wird die Position des Chief Financial
Officer bekleiden.

In Übereinstimmung mit seinem Vertrag und in Verbindung mit dieser
Transaktion wird erwartet, dass Torben V. Holm als Chief Executive
Officer von HTCC zurücktritt. Vor seinem Weggang wird Holm in der
kritischen frühen Phase bei der Integration beider Unternehmen zur
schnellen Freisetzung des bedeutenden Synergiepotenzials aus der
Transaktion mithelfen. Zu dieser Umstrukturierung sagte Torben V.
Holm:

"Ich bin sehr erfreut, meine zuvor vereinbarte Amtszeit als Chief
Executive von HTCC damit abschliessen zu können, die
Marktkonsolidierung mit Erfolg bereitgestellt zu haben, die von mir
erwartet wurde. Durch unsere Zusammenlegung mit PanTel und die
Übernahme von Invitel hat HTCC sich mit einer deutlich verbesserten
Plattform und glänzenden Wachstumsaussichten in der Zukunft
weiterentwickelt."

Obschon Robert Bowker von Invitel die Position des CFO auf Dauer
besetzen wird, hat der Vorstand von HTCC entschieden, Steven Fast als
Interim-CFO bis zum Abschluss der Invitel Transaktion einzusetzen.
Dies ist die Folge des Rücktritts von Bill McGann als CFO von HTCC
zum Ende 2006. Steven Fast ist 46 Jahre alt, amtlich zugelassener
Wirtschaftsprüfer und hat einen MBA-Abschluss. In den vergangenen
Jahren bekleidete er die Funktion des CFO von zwei
Mobiltelefonunternehmen in Afrika und Slovenien. Davor arbeitete er
bei Deloitte und Touche in Zentraleuropa.

Unternehmensprofil HTCC

HTCC besitzt 3 Tochtergesellschaften in der Republik Ungarn:
Hungarotel, PanTel und PanTel Technocom. Hungarotel ist ein
regionaler Zugangsanbieter von Telefon-, ISDN-, Internet- und
sonstigen Telekommunikations-Dienstleistungen in 5 von 54
Konzessionsgebieten des Landes. PanTel ist Ungarns führender
alternativer Telekommunikationsanbieter mit einem landesweiten
fiberoptischen Backbone, der auch Verbindungen zu allen 7
Nachbarländern hat. PanTel Technocom ist spezialisierter
Telekommunikationslösungsanbieter, der unter anderem das grösste
Erdölunternehmen in Zentral- und Osteuropa bedient. Durch diese
Struktur ist HTCC auf allen Märkten vertreten. Im Massenmarkt hat das
Unternehmen heute circa 220.000 Kunden mit einer Aufteilung, die sich
rapide zu einer gleichmässigen Verteilung zwischen den ursprünglichen
Konzessionsgebieten von Hungarotel und dem Rest des Landes annähert.
Im Unternehmenssegment hat das Unternehmen ein Portfolio von 2.000
meist High-End-Kunden aufgebaut und liefert sowohl Telefonie- als
auch Datenkommunikationsprodukte. Im Wiederverkäufermarkt tritt das
Unternehmen als wichtiger alternativer Betreiber in der Region auf
und bedient über sein qualitativ hochwertiges Netzwerk 212 andere
nationale und internationale Betreiber, Internetdienstanbieter und
Kabel-TV Unternehmen.

Unternehmensprofil Invitel

Das 1994 gegründete Unternehmen Invitel bietet Telefonie-,
Internet- und Datendienste für Privat- und Unternehmenskunden in
Ungarn an. Invitel ist der amtierende Betreiber in 9 von 54
Primärservicebereichen, in dem das Unternehmen ein stabiles,
Barmittel freisetzendes Telefoniekerngeschäft betreibt. In den
übrigen Gebieten Ungarns, die nach der Liberalisierung des
Telekommunikationsmarktes eine bedeutende Wachstumsmöglichkeit
darstellen, tritt Invitel als alternativer Telecom-Operator mit einem
nationalen Backbone, Grossstadtnetzen und einem Point-to-Multi-Point
Zugangssystem auf.

Forward-looking Statements (prognoseartige Aussagen)

Diese Presseerklärung enthält Aussagen, die prognoseartige
Aussagen ("Forward-Looking Statements") im Sinne des Private
Securities Litigation Reform-Gesetzes von 1995 darstellen. Alle nicht
historische Fakten beschreibenden Aussagen sind Aussagen, die als
prognoseartige Aussagen gedeutet werden können. Diese Aussagen
basieren auf den aktuellen Erwartungen von HTCC und Überzeugungen der
Unternehmensleitung und unterliegen einer Reihe von Risiken,
Unwägbarkeiten und Annahmen, die zu einer erheblichen Abweichung der
tatsächlichen Ergebnisse von den in den prognoseartigen Aussagen
beschriebenen Ergebnissen führen können. Einige dieser Risiken,
Unwägbarkeiten und Annahmen betreffen unter anderem die Möglichkeit,
dass (1) die Finanzprognosen einer der Parteien nicht erreicht werden
könnten; (2) Probleme bei der erfolgreichen Integration der Geschäfte
der beiden Unternehmen auftauchen könnten; (3) die Übernahme
unerwartete Kosten nach sich ziehen könnte; (4) die kombinierten
Rechtspersönlichkeiten nicht in der Lage sein könnten, die erwarteten
Kosteneinsparungen freizusetzen oder nicht in der Lage sein könnten,
die erwarteten künftigen Investitionen in den kombinierten
Unternehmen zu tätigen; (5) HTCC und Invitel die Transaktion nicht
fristgerecht abschliessen können oder (6) andere Risiken, die in den
von HTCC bei der Securities and Exchange Commission (SEC)
eingereichten Berichten beschrieben sind, beispielsweise im
Jahresbericht auf Formblatt 10-K bzw. im Quartalsbericht auf
Formblatt 10-Q von HTCC. Darüber hinaus sind zu den Faktoren, die
dazu führen könnten, dass die Ergebnisse der Transaktion erheblich
von den derzeitigen Erwartungen abweichen, unter anderem die
allgemeine Wirtschaftslage und nationale und regionale Entwicklungen
in einigen oder in allen Bereichen, in denen HTCC, Invitel und deren
Kunden ihre Geschäfte führen; Verhältnisse der Wertpapiermärkte oder
der Telekommunikationsbranche; Änderungen der Zinssätze und der
Devisenkurse, die das Konzernergebnis von HTCC, Invitel oder des
kombinierten Unternehmens sowie den Marktwert ihrer Vermögenswerte
beeinträchtigen könnten; Änderungen von Gesetzen, Verordnungen und
Richtlinien, die HTCC, Invitel oder das kombinierte Unternehmen sowie
die Fähigkeit zur fristgerechten Erfüllung dieser Änderungen
beeinträchtigen; oder Änderungen in den Grundsätzen, Richtlinien,
Praktiken sowie Leitlinien der Rechnungslegung. Darüber hinaus kann
es sein, dass die zeitliche Abfolge und das Auftreten bzw.
Nichtauftreten von Ereignissen auf Umstände zurückzuführen sind, die
sich der Kontrolle von HTCC oder Invitel entziehen.

Diese prognoseartigen Aussagen sind nur zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung aktuell. Das Unternehmen lehnt ausdrücklich jedwede
Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung beliebiger, in
dieser Pressemitteilung enthaltener prognoseartiger Aussagen ab,
unabhängig davon, ob dies aufgrund beliebiger Änderungen der
Erwartungen des Unternehmens oder der Änderungen diesbezüglicher
Ereignisse, Verhältnisse oder Umstände passiert.

Die in dieser Pressemitteilung erwähnten Wertpapiere sind nicht
nach Massgabe des United Sates Securities Act von 1933 in seiner
gültigen Fassung registriert. Aus diesem Grund, dürfen sie nicht in
den USA angeboten oder verkauft werden, sofern nicht eine
Registrierung bzw. eine Ausnahme zur Registrierung nach Massgabe des
Securities Act vorliegt.

Abstimmung der Non-GAAP-Finanzkennzahlen

HTCC und Invitel verwenden bestimmte non-GAAP Finanzkennzahlen zur
Bewertung ihrer jeweiligen Performance sowie der pro forma Ergebnisse
der kombinierten Unternehmen. Zu diesen non-GAAP Finanzkennzahlen
gehört der bereinigte EBITDA. Der bereinigte EBITDA stellt das um
Abschreibungen und Amortisation, Umstrukturierungs- und
Abfindungskosten, Due Diligence Ausgaben, an Aktionäre gezahlte
Managementumlagen, nicht liquiditätswirksam aktienbasierte Vergütung
für Führungskräfte, Verbuchung von Universal Service Rückstellungen
und sonstige vermischte Aufwendungen bereinigte operative Ergebnis
dar. Eine Abstimmung der Unterschiede zuwischen bereinigtem EBITDA
und dem am ehesten vergleichbaren nach GAAP berechneten und
dargestellten Finanzkennzahlen finden Sie in der unten stehenden
Tabelle. Der Bereinigte EBITDA stellt keine Kennzahl zur finanziellen
Performance nach Massgabe der Grundsätzen ordnungsgemässer
Buchführung gemäss GAAP dar und besitzt daher nicht notwendigerweise
Aussagekraft hinsichtlich der liquiden Mittel zur Finanzierung aller
Cash Flow Erfordernisse von HTCC, Invitel bzw. des kombinierten
Unternehmens. Non-GAAP Finanzkennzahlen werden von HTCC und Invitel
jeweils eingesetzt, und sind nicht unbedingt mit Kennzahlen von
anderen Unternehmen mit ähnlichem Namen vergleichbar.

HTCC und Invitel sind überzeugt, dass die Ausweisung des
Bereinigten EBITDA eine für Anleger sinnvolle Kennzahl ist, da sie:
(i) der Sicht der jeweiligen Unternehmensleitung des Kerngeschäfts
und der Cash Flow Freisetzung entspricht, aufgrund derer die
Unternehmensleitung Finanz-, Betriebs-, Vergütuntgs- und
Planungsentscheidungen fällt und (ii) Kennzahlen darstellen, die, wie
der Unternehmensleitung seitens der Anleger und ihren Geberbanken
angedeutet wurde, zur Einschätzung von HTCC, Invitel, dem
kombinierten Unternehmen sowie deren Liquidität wichtig sind. Indes
besitzen die von HTCC und Invitel verwendeten und nach Überzeugung
von HTCC und Invitel für Anleger und Unternehmensleitung sinnvollen
non-GAAP Kennzahlen, wie Bereinigter EBITDA oder sonstige
non-GAAP-Finanzkennzahlen aus den oben beschriebenen Gründen
bestimmte Unzulänglichkeiten. So berücksichtig der Bereinigte EBITDA
beispielsweise nicht Änderungen des Umlaufvermögens und Bilanzposten
unterhalb des Betriebsgewinns sowie die sich durch diese Posten
ergebende Wirkung auf den Cash Flow. Die Unzulänglichkeiten der
non-GAAP-Finanzkennzahlen können durch Verwendung dieser Kennzahlen
in Verbindung mit den jeweils vergleichbaren GAAP-Finanzkennzahlen
kompensiert werden.

1) Basierend auf dem Umrechnungskurs vom 5. Januar 2007 von 1,299
USD / EUR
2) Basierend auf dem 'periodischen' EBITDA von Invitel in Höhe von
77,6 Mio. Euro, der sich als EBITDA abzüglich Umstrukturierungskosten,
der Due Diligence Aufwendungen, der an Aktionäre gezahlten
Managementumlagen, der nicht liquiditätswirksamen aktienbasierten
Vergütung an Führungskräfte, der Verbuchung von Universal Service
Rücklagen und der sonstigen, einmaligen Posten; der 'periodische'
EBITDA von Invitel wurde um die kapitalisierten
Abonnentenwerbungskosten (2,8 Mio. Euro) bereinigt, um die Zahlen
übereinstimmend mit den Rechnungslegungsgrundsätzen der HTCC Group
auszuweisen.
3) Basierend auf dem durchschnittlichen Wechselkurs von 1,231
USD / EUR in den 12 Monaten vor dem 30. September 2006
Ansprechpartner HTCC
Torben V. Holm
President und Chief Executive Officer (Budapest, Ungarn)
Telefon +36-1-888-3535
Peter T. Noone
General Counsel
Telefon +1-206-654-0204 (Seattle, USA)
Abstimmung der Non-GAAP-Finanzkennzahlen(1)
(Nicht geprüft - in Millionen)
12 Monate per 30. September 2006
HTCC Invitel Pro Forma
Betriebsgewinn US$19,9 US$44,7 US$64,6
plus: Abschreibung & Amortisation(2) 24,7 44,6 69,3
plus: sonstige Berichtigungen(3) 6,3 6,2 12,5
Gewinn vor Zinsen, Steuern,
Abschreibung & Amortisation 50,9 95,5 146,4
(1) Basierend auf dem durchschnittlichen Wechselkurs
von 1,231 USD / EUR in den 12 Monaten vor dem 30. September 2006
(2) Die ausgewiesenen Werte für Abschreibung und Amortisation für
Invitel (nach IFRS, International Financial Reporting Standards)
wird bereinigt, um den 12-Monats-Amortisationsaufwand (1,6 Mio. Euro)
für kapitalisierte Provisionsausgaben herauszurechnen.
(3) Sonstige Berichtigungen setzen sich aus den Kosten für
Umstrukturierung, den Due Diligence Aufwendungen, den an Aktionäre
gezahlten Managementumlagen, der nicht liquiditätswirksamen
aktienbasierten Vergütung an Führungskräfte, der Verbuchung von
Universal Service Rücklagen und den sonstigen, einmaligen Posten
zusammen; zu den Invitel Berichtigungen gehören kapitalisierte
Abonnentenwerbungskosten (2,8 Mio. Euro) zur mit den
Rechnungslegungsgrundsätzen der HTCC Group übereinstimmenden
Ausweisung der Zahlen.

Originaltext: Invitel Tavkozlesi Szolgaltato Zrt
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Pressekontakt:
HTCC Ansprechpartner - Torben V. Holm, President und Chief Executive
Officer (Budapest, Ungarn), Tel. +36-1-888-3535; Peter T. Noone,
General Counsel, Tel. +1-206-654-0204 (Seattle, USA)