TK Aluminum Ltd. gibt Ergänzungsvorschläge zu den Bedingungen der Nemak-Transaktion bekannt

Carmagnola, Italien (ots/PRNewswire) - TK Aluminum Ltd.,
indirektes Mutterunternehmen der Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l.,
S.C.A., gab heute aktualisierte Informationen bezüglich der laufenden
Diskussionen mit Nemak über die Änderungsvorschläge der definitiven
Übernahmevereinbarung sowie einen Konferenztermin mit den
Obligationsinhabern zur Transaktion und des beabsichtigten
Solicitation of Consents bekannt.

Bestehende Modalitäten der Nemak Transaktion

Wie bereits am 2. November 2006 bekannt gegeben, erreichte das
Unternehmen eine definitive Vereinbarung über den Verkauf bestimmter
Sachanlagevermögen an die Tenedora Nemak, S.A. de C.V., eine
Tochtergesellschaft der ALFA, S.A.B. de C.V. Nach den Klauseln der
bestehenden Vereinbarung stimmte das Unternehmen zu, seine Betriebe
in Nordamerika (mit Ausnahme des Lost-Foam Giessereibetriebes in
Alabama in den USA, den das Unternehmen behalten würde) sowie seine
Betriebe und Anteile in Südamerika, China und Polen abzustossen. Als
Gegenleistung für die erworbenen Betriebe würde das Unternehmen 495,9
Mio. USD an Barmitteln, vorbehaltlich der Berichtigungen für
Umlaufvermögen und Nettoverschuldung, sowie einen synthetischen
Equity-Anteil am Unternehmen Nemak nach Abschluss der Transaktion
erhalten. Nach der bestehenden Vereinbarung stimmte Nemak auch zu,
bestimmte, begrenzte Hilfsleistungen an TK Aluminum zu leisten,
darunter die Übernahme von Verbindlichkeiten in Höhe von bis zu 7
Mio. USD in Verbindung mit der Umstrukturierung der verbleibenden
Betriebe des Unternehmens sowie einem 25 Mio. USD Darlehen, das im
Zusammenhang mit der Transaktion ausgegeben werden sollte. Nach den
Klauseln der Vereinbarung stimmte ALFA darüber hinaus zu, eine
zusätzliche Kreditbesicherung zur Stützung von bis 42 Mio. USD an
Akkreditiven bereitzustellen und so das das Kontrahentenrisiko durch
Ersatz bestehender Vereinbarungen nach Massgabe bestehender
erstrangiger Kreditfazilitäten des Unternehmens zu senken.

Änderungsvorschläge für die Nemak Transaktion

Wie bereits bekannt gegeben, fordert das Unternehmen
Modifikationen der bestehenden Vereinbarungen mit Nemak, derart dass
der Eingang eines Teils der Nemak Verkaufserlöses dadurch
beschleunigt wird, dass für getrennte Abschlüsse für die Unternehmen
gesorgt wird, sobald die jeweilige behördliche Genehmigung vorliegt
bzw. deren Eingang unmittelbar bevorsteht, wobei das Saldo der
Transaktion in einer oder mehreren Stufen ausgeglichen wird, sobald
die behördlichen Genehmigung vorliegt. Darüber hinaus wird erwartet,
dass auch andere Elemente der definitiven Vereinbarung infolge der
laufenden Diskussionen Änderungen unterworfen sein werden. Als
Reaktion auf diese Aufforderung erhielt das Unternehmen ein nicht
bindendes Schreiben von Nemak, das auf Klauseln und Konditionen
verweist, die für Nemak eine Betrachtung wert sind und somit zur
Verhandlungsmasse gehören. Zu den Änderungsvorschlägen für die
definitive Vereinbarung gehören:

- Barkaufpreiserhöhung für die zu erwerbenden Sachanlagevermögen
nach dem geänderten definitiven Abkommen von 495,9 Mio. USD auf 485
Mio. USD

- Aufnahme des Teksid Lost-Foam Giessereibetriebs in Nordamerika
in das zu erwerbenden Sachanlagevermögen

- Verpflichtung zur Übernahme der Verbindlichkeiten in Verbindung
mit der Umstrukturierung der verbleibenden Betriebe des Unternehmens
abzgl. von zwischen 7 Mio. USD und 2 Mio. USD

- Die treuhänderische Hinterlegung der Barmittelerlöse für jedes
erste Closing und das Closing des Teksid Poland Verkaufs in Höhe von
20 Mio. USD, bzw. 5 Mio. USD zur Finanzierung des potenziellen
Fehlbetrags an Umlaufvermögen, bzw. des Mehrbetrages an
Nettoverschuldung bei derartigen Closings

- Zuweisung des Kaufpreises und bestimmter sonstiger
wirtschaftlicher Modalitäten gemäss dem relativen Wert der
verschiedenen Bestandteile des Sachanlagenkaufs

- Keine Berichtigung bei der Zahl der Aktien aufgrund der
Übernahme Nemaks von Norsk Hydro

Darüber hinaus würden die Änderungsvorschläge jede Verpflichtung
des Unternehmens für eine minimale, zusammengesetzte fällige
Gegenleistung in Verbindung mit jedem Kaufangebot von Senior Notes
hinfällig machen. Das Unternehmen hat zudem eine Barmittelverrechnung
bestimmter Darlehen unserer französischen Werke an unsere
brasilianischen, mexikanischen und nordamerikanischen
Tochtergesellschaften vorgeschlagen und Nemak hat angedeutet, dass
man dies prüfen werde.

Der Vorvertrag verlangt von Nemak keinerlei weitere
Verpflichtungen bis zum Inkrafttreten einer endgültigen Vereinbarung
über die modifizierte Transaktion. Jede Modifikation der Transaktion
muss von den Boards of Directors beider Unternehmen, somit von TK
Aluminum Ltd. und Nemak, bewilligt werden. Closing des modifizierten
Handels erfolgt vorbehaltlich verschiedener Klauseln, einschliesslich
des Erhalts bestimmter Zustimmungen und Verzichtserklärungen des
Verkäufers von den Obligationsinhabern des Unternehmens sowie anderer
üblicher Bestimmungen, darunter der behördlichen Genehmigungen.

Am 1. February 2007 erteilte die mexikanische Kartellbehörde die
Zustimmung für den Verkauf der Sachanlagevermögen in Mexiko.

Status der Transaktion

Das Unternehmen gab heute bekannt, dass es weiter mit seinen
Hauptgläubigern an der Vereinfachung der Vollziehung sowohl der Nemak
Transaktion als auch des Verkaufs aller Equity-Anteile des
Unternehmens an seinen Tochtergesellschaften in Frankreich, Italien
und Deutschland an eine oder mehrere der BAVARIA Industriekapital AG
angegliederte Unternehmen. Es gibt keinerlei Garantie, dass eine
modifizierte Vereinbarung mit Nemak oder eine definitive Vereinbarung
mit Bavaria zu akzeptablen Bedingungen zustande kommt. Zudem kann es
keinerlei Garantie geben, selbst unter der Annahme, dass eine
akzeptable Vereinbarung erreicht wird, dass die erforderlichen
Klauseln solcher Transaktionen erfüllt werden, einschliesslich der
des Verzichts auf Geltendmachung des Verzugstatbestands oder der
Zustimmungseinwilligung relevanter Gläubigergruppen.

Vorschlag zur Zustimmungserklärung

Das Unternehmen gab heute zudem bekannt, man beabsichtige, ein
Solicitation Statement an Obligationsinhaber zu richten, sowohl für
die Nemak-, als auch für die Bavaria-Transaktion. Darüber hinaus
würde das beabsichtigte Solicitation Statement für den Erlass der
Verpflichtung des Unternehmens sorgen, Schuldtitel zu 101 % des
Nennwertes unter geänderten Kontrollbestimmungen zu kaufen; es würde
auch für die, bei den spezifischen Verkaufstransaktionen relevanten
Schuldtiteln, die vertragliche Bindung bestimmter der Bürgen für
diese Schuldtitel lösen; und es würde das Unternehmen verpflichten,
den Rückkauf der Schuldtitel zu 100 % des Nennwertes anzubieten,
wobei gilt: von den Verfügung stehenden Verkaufserlöse werden die
besicherten Schuldverpflichtungen, nicht gezahlte Zinsen, sonstige
betriebliche Verpflichtungen abgezogen und eine angemessene
Liquidität des Unternehmens wird gewahrt. Das vorgesehene
Solicitation Statement würde auch die mögliche Kredithöhe der
revolvierenden Kreditfazilität um 20 Mio. Euro erhöhen und dafür
sorgen, dass zustimmende Obligationsinhaber keine Massnahmen zur
Beschleunigung der Fälligkeit der Schuldtitel oder zur Erzwingung von
Rechtsmitteln nach den vertraglichen Verpflichtungen bis zum 30.
April 2007 ergreifen dürfen. Infolge des vorgesehen Solicitation
Statements würden alle zustimmenden Obligationsinhaber alle Ansprüche
gegen die Unternehmensleitung, den Vorstand, die Vorstandsmitglieder,
Berater und Anteilseigner sowohl des Unternehmens, den die bürgende
Muttergesellschaft und deren Tochterunternehmen aufgeben und dafür im
Gegenzug ein Honorar in Höhe von 20 EUR pro 1.000 EUR
Schuldtitelnennbetrag erhalten.

Das Unternehmen schätzt, dass der maximal zur Ausschüttung an die
Obligationsinhaber zur Verfügung stehende Betrag (einschliesslich
aller nicht gezahlter Zinsen), falls die Nemak-Transaktion mit den
vorgeschlagenen Änderungen vollzogen wird, um rund 70 EUR je 1000 EUR
Nennbetrag der Schuldtitel niedriger als der am 2. Februar 2007
geschätzte Betrag ausfallen wird. Dennoch schätzt das Unternehmen,
dass der maximale, Obligationsinhabern zur Verfügung stehende Betrag,
- einschliesslich der Erlöse aus dem 25 Mio. USD Darlehen, das in
Verbindung mit der Nemak-Transaktion aufgenommen wird - rund 500 EU
bis 560 je 1000 EUR Nennwert der Schuldtitel betragen wird. Bei
dieser Schätzung des Unternehmens wird vom Inkrafttreten des Verkaufs
an Nemak (mit Ausnahme des Verkaufs der Betriebe in China und Polen)
zum 28. Februar 2007, dem Abschluss des Verkaufs der Betriebe des
Unternehmens in China und Polen zum 31. März 2007 sowie dem Abschluss
der Bavaria-Transaktion zum 31. März 2007 ausgegangen und es werden
jedwede Barmittel, die danach via synthetische Equity-Anteile erzielt
werden ausgeschlossen.

Das Unternehmen gab auch bekannt, dass es eine Konferenz für die
Inhaber der Schuldtitel des Unternehmens zur Erörterung des neuesten
Standes der Transaktion und zum vorgeschlagenen Zustimmungserklärung
um 16:00 Uhr GMT (Ortszeit London) am Montag, dem 12. Februar 2007 im
Londoner Büro von Lazard Frères & Co. Die zu auf der Konferenz zu
verwendenden Unterlagen werden auf der Website des Unternehmens unter
www.teksidaluminum.com zur Verfügung gestellt.

Unternehmensprofil Teksid Aluminum

Teksid Aluminum ist führender unabhängiger Hersteller von
Aluminium-Motorgussteilen für die Automobilindustrie. Unsere
Hauptprodukte sind Zylinderköpfe, Motorblöcke, Getriebegehäuse und
Radaufhängungsbauteile. Wir betreiben 15 Fertigungsstätten in Europa,
Nordamerika, Südamerika und Asien. Informationen zu Teksid Aluminum
finden Sie auf unserer Website unter www.teksidaluminum.com.

Bis zum September 2002 war Teksid Aluminum eine Abteilung der
Teksid S.p.A., welche sich im Besitz von Fiat befand. Durch eine
Reihe von Transaktionen, die zwischen dem 30. September 2002 und dem
22. November 2002 vollzogen wurden, verkaufte Teksid S.p.A. seine
Aluminiumgiessereibetriebe an ein Konsortium von Investment Funds
unter der Leitung von Equity Investoren. Zu diesen Investoren gehören
unter anderem die jeweiligen Beteiligungsgesellschaften von: Questor
Management Company, LLC, JPMorgan Partners, Private Equity Partners
SGR SpA und AIG Global Investment Corp. Infolge des Verkaufs ist
Teksid Aluminum im Besitz der Equity Investoren über die TK Aluminum
Ltd., einer auf den Bermudas ansässigen Holding.

Weitere Informationen erhalten Sie durch Anruf der Investor
Relations Abteilung unter der Nummer +1-248-304-4001; oder schreiben
Sie eine E-Mail an investorinfo@teksidaluminum.net.

Originaltext: Teksid Aluminum S.A.R.L S.C.A
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