euro adhoc: OMV Aktiengesellschaft / Fusion/Übernahme/Beteiligung / Absichtserklärung für einen Zusammenschluss von OMV und MOL

--------------------------------------------------------------------------------
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

Energie/Öl/Gas/Österreich/OMV/MOL/Ungarn

25.09.2007

- OMV ist in der Lage, den Aktionären von MOL ein Angebot in Höhe von
HUF 32.000 pro Aktie in bar mit einer teilweisen Aktienalternative zu
unterbreiten - Aufgrund verschiedener technischer Hindernisse ist es
OMV jedoch gegenwärtig nicht möglich, die Mehrheit der Stimmrechte an
MOL zu erlangen. Daher strebt OMV einen aktiven Dialog mit MOLs
wichtigsten Stakeholdern an - OMV fühlt sich den Interessen aller
Stakeholder verpflichtet: nach dem Zusammenschluss würde der Konzern
in Österreich und in Ungarn börsennotiert sein und über eine starke
ungarische Vertretung im Aufsichtsrat verfügen

Am 25. Juni 2007 gab OMV die Erhöhung ihrer Beteiligung an MOL auf
18,6% bekannt. Heute hält OMV an MOL 20,2%. Diese zusätzlichen Aktien
wurden erworben, um ein strategisches Investment in einer von OMV
seit langer Zeit geschätzten Gesellschaft zu stärken und um den Weg
für eine langfristige Kooperation zu ebnen. Der OMV Vorstand ist der
festen Überzeugung, dass ein Zusammenschluss von OMV und MOL eine
einzigartige strategische Gelegenheit darstellt, um ein führendes
europäisches, integriertes Öl- und Gasunternehmen mit Fokus auf die
ökonomisch schnell wachsenden Regionen von Mittel- und Osteuropa zu
schaffen.

Die Vorteile eines Zusammenschlusses von MOL und OMV waren bereits in
der Vergangenheit Thema verschiedener Diskussionen mit dem MOL
Management. Im Anschluss an Gespräche zwischen den
Vorstandsvorsitzenden von OMV und MOL am 15. Juni 2007 sandte OMV am
25. Juni einen Brief an den MOL Vorstand, der insbesondere ein
Bar-Übernahmeangebot mit einer signifikanten Prämie beinhaltete sowie
attraktive Konditionen für einen Zusammenschluss von MOL und OMV
darlegte.

Heute ist OMV in der Lage, den MOL Aktionären ein Angebot in Höhe von
HUF 32.000 pro Aktie zu machen. Aufgrund diverser technischer
Hindernisse, unter anderem der 10%-Beschränkung der Stimmrechte in
MOLs Satzung und faktischer Kontrolle über - wie in den Finanzmärkten
kolportiert - etwa 40% aller Aktien durch das MOL Management durch
Verwendung verschiedener rechtlicher Strukturen (was von MOL bisher
nicht dementiert wurde), ist es OMV jedoch gegenwärtig nicht möglich,
die Mehrheit der Stimmrechte an MOL zu erlangen. Daher strebt OMV
einen aktiven Dialog mit den unabhängigen MOL Aktionären, der
Europäischen Kommission und anderen Stakeholdern an. Die Beseitigung
dieser Hindernisse würde es den unabhängigen MOL Aktionären
ermöglichen, selbst über die Vorzüge des Kaufangebots zu entscheiden.
Bisher wurde den Aktionären diese Möglichkeit durch die Handlungen
des MOL Vorstandes verwehrt.

Als ein erster Schritt in diese Richtung wurde heute ein Brief
gemeinsam mit dieser Absichtserklärung an den MOL Vorstand geschickt.
Der OMV Vorstand wiederholt seine Einladung an das MOL Management zu
einem konstruktiven Dialog mit dem Ziel, einen Zusammenschluss zu
verwirklichen, der die Stärken beider Unternehmen verbessern und für
alle Stakeholder von Vorteil sein würde. Diese Bekanntmachung
erläutert den Sinn und Zweck einer gemeinsamen Unternehmensgruppe,
die Commitments, die OMV der ungarischen Regierung in einem Brief an
den Premierminister angeboten hat, sowie die wichtigsten Konditionen
unseres unterbreiteten Angebots.

Im Namen des OMV Vorstandes sagte Vorstandsvorsitzender Wolfgang
Ruttenstorfer heute: "Mit dem Beitritt der mittel- und
osteuropäischen Staaten zur EU ist die Zeit gekommen, über nationale
Interessen hinaus zu denken und regionale Lösungen zu den
Problemfeldern in der von starker Konkurrenz geprägten Öl- und
Gasindustrie zu suchen. Deshalb haben wir beschlossen, weiter in MOL
zu investieren, und haben versucht die informellen Gespräche, die wir
mit dem MOL Management über die Jahre geführt haben, weiter
voranzutreiben und auch einen ersten Dialog mit der ungarischen
Regierung aufzunehmen." "Der Zusammenschluss von OMV und MOL würde
einen zentral- und osteuropäischen Champion schaffen, dessen künftige
Entwicklung sich auf die gemeinsame, starke Basis von OMV und MOL
stützt und auf den besten Eigenschaften und Chancen dieser beiden
Gesellschaften aufbaut. Der neue Konzern würde für unsere Unternehmen
eine bessere und stärkere Zukunft sicherstellen, uns ermöglichen,
intensiver am globalen Wettbewerb im Upstream-Bereich teilzunehmen,
und zur Sicherung der Öl- und Gasversorgung der Region noch stärker
beizutragen. Gleichzeitig würde unser Angebot einen unmittelbaren und
substanziellen Wert für die MOL Aktionäre schaffen, ein kombiniertes
Unternehmen wäre die Basis, um künftig signifikante Renditen für
Aktionäre zu erwirtschaften." "Nach dieser Absichtserklärung, die den
Wert und die Konditionen unseres vorgeschlagenen Angebots zusammen
mit den wesentlichen kommerziellen, strategischen und
wettbewerblichen Vorteilen eines Zusammenschlusses darlegt, werden
wir uns direkt an die wichtigste MOL Stakeholder wenden, um Wege zu
finden, diese Vorteile zu verwirklichen."

Strategische Gründe für einen Zusammenschluss von OMV und MOL

Der OMV Vorstand ist der Ansicht, dass das gemeinsame Unternehmen
sehr gut positioniert wäre, um die Wachstumschancen, die sich in
Zukunft in Mittel- und Osteuropa bieten werden, wahrzunehmen, und
dass durch die Optimierung der gemeinsamen Vermögensgegenstände
signifikante Wertschöpfung zu erwarten ist. Zusätzlich wird die
Region von der Präsenz eines bedeutenden Öl- und Gasunternehmens
profitieren, das sich Mittel- und Osteuropa als seinem Kernmarkt
verpflichtet fühlt. OMV ist der festen Überzeugung, dass der
Zusammenschluss von OMV und MOL insbesondere folgende Vorteile
bietet:

1. Verbesserte Wachstumschancen OMV-MOL wird die Größe haben, mit
Europas bedeutendsten integrierten Öl- und Gasunternehmen effektiver
in Wettbewerb zu treten, wodurch das Unternehmen gut positioniert
sein wird, um von verbesserten Wachstumschancen zu profitieren.
Besonders wird sich OMV-MOL auf die Wachstumsregion Mittel- und
Osteuropa/Donauraum konzentrieren. Diese Region mit einem jährlichen
BIP-Wachstum von ca. 3,4% und einem jährlichen Wachstum der
Kraftstoffnachfrage von ca. 1 Mio Tonnen seit 2004, bietet
substanzielle Chancen für weiteres Wachstum. Ferner kann OMV-MOL
durch die Zusammenlegung ihrer internationalen Geschäftstätigkeit,
Know-how und Expertise im Wettbewerb um Wachstumsmöglichkeiten im
Upstream-Bereich besser bestehen.

2. Optimierung des Vermögensbestands Ein unmittelbarer Nutzen des
Zusammenschlusses mit MOL wird in der Schaffung eines effizienteren
Downstream-Logistiknetzwerks liegen. OMV ist davon überzeugt, dass
diese Effizienzsteigerung, gemeinsam mit Optimierungen sowohl auf
Konzernebene wie auch in den Bereichen Upstream, Gas und Petrochemie
der gemeinsamen Gruppe helfen werden, von OMV bisher identifizierte
Synergien vor Steuern von ungefähr EUR 400 Mio pro Jahr zu
generieren. Zusätzlich vereint der Zusammenschluss der Upstream
Geschäfte von OMV und MOL die jeweilige Expertise bezüglich reifer
Ölfelder im Donaubecken und ermöglicht es dem gemeinsamen
Unternehmen, die attraktivsten Entwicklungsmöglichkeiten besser
wahrzunehmen und den Wert der bestehenden Infrastruktur zu
maximieren.

3. Energieversorgungssicherheit für die Region Der Zusammenschluss
von OMV und MOL wird die Energieversorgungssicherheit in der gesamten
Region deutlich verbessern, und zwar sowohl durch breitere
Diversifikation in der Rohölbeschaffung, als auch durch den größeren
Umfang des Upstream-Bereichs, der ein zusätzliches Wachstum der
gemeinsamen Ressourcenbasis mit sich bringen wird. Durch die größere
Stärke der zusammengeschlossenen Gruppe in der Kraftstoffversorgung
wird auch die Versorgungssicherheit der gesamten Region verbessert.
Des Weiteren erleichtert ein Zusammenschluss der Unternehmen die
Realisierung bedeutender Infrastrukturprojekte im Bereich der
Gasversorgung, wie beispielsweise der Nabucco Pipeline, welche die
Gasversorgungssicherheit in der Region stark verbessern werden.

OMVs Commitments gegenüber Ungarn

OMV möchte die Stärken beider Unternehmen vereinen und ausbauen.
Insbesondere schlägt OMV vor, MOLs führende Position in Ungarn
beizubehalten und weiter auszubauen. OMV hat die ungarische Regierung
informiert, verschiedene Maßnahmen diskutieren zu wollen, die die
Bedeutung Ungarns für die gemeinsame Gruppe widerspiegeln. Diese
vorgeschlagenen Maßnahmen beinhalten vor allem: -Gemeinsame
Vertretung im neuen, gemeinsamen Aufsichtsrat mit 2 ungarischen
Vertretern - entsprechend den 2 Repräsentanten der ÖIAG; -Schaffung
eines neuen Top Management Teams, welches sich aus den besten Köpfen
beider Unternehmen zusammensetzt, und Einführung eines gemeinsamen
Talentförderungsprogramms für die nächste Generation von
Führungskräften; -Budapest als Standort der Geschäftszentrale für den
größten Geschäftsbereich sowie einer Reihe anderer Zentral- und
Support-Funktionen; -Hinsichtlich vieler anderer Themen wie
Firmenname, Sprache, Marke, Mitarbeiteranzahl, Investorenkontakte,
Steueraufkommen sowie Investitionen ist unser Hauptanliegen eine
Gleichbehandlung der österreichischen und ungarischen Stakeholder.

OMV weist einen Track-Record von kontinuierlichen Investitionen in
Ländern auf, in denen der Konzern Zusammenschlüsse unternommen hat.
So investiert OMV beispielsweise ca. EUR 900 Mio pro Jahr im Zeitraum
2007 bis 2010 in Rumänien, um sowohl den Upstream- als auch den
Downstream-Bereich von Petrom weiterzuentwickeln.

Das vorgeschlagene Angebot

Der OMV Vorstand ist bereit, den MOL Aktionären HUF 32.000 pro MOL
Aktie in bar anzubieten, sobald die Hindernisse zur Erlangung der
Kontrolle über die Stimmrechte in MOL beseitigt sind. Dieser Preis
entspricht einer Prämie von 43,6% gegenüber MOLs unbeeinflusstem
Aktienpreis von HUF 22.290 vom 21. Mai 2007, dem Tag bevor
spekulative Investitionen in MOL begonnen haben, und einer Prämie von
18,7% gegenüber dem Schlusskurs des Vortages. Darüber hinaus ist OMV
bereit, bis zu 25% der Vergütung in Form von OMV Aktien anzubieten.
Die Hindernisse, die OMVs Möglichkeiten einschränken, Kontrolle über
die Stimmrechte in MOL zu erlangen, sind unter anderem die
10%-Stimmrechtsbeschränkung in MOLs Satzung und die faktische
Kontrolle von etwa 40% der Aktien durch das MOL Management durch
Einsatz verschiedener Strukturen.

Sobald -die 10%-Stimmrechtsbeschränkung beseitigt ist und -die Aktien
unter der Kontrolle des MOL Managements eingezogen werden bzw. dieses

Hindernis auf andere Weise zufrieden stellend beseitigt ist,
wird OMVs Angebot nur noch durch die
-Erreichung von mindestens 50% der Stimmrechte in MOL und
-Zustimmung der EU Kartellbehörde
bedingt sein.

OMV hat bereits ein wettbewerbsrechtliches Voranmeldeverfahren bei
der Europäischen Kommission eingeleitet. Detaillierte Analysen und
Diskussionen deuten bisher darauf hin, dass das zusammengeschlossene
Unternehmen gewisse Veräußerungen wird tätigen müssen. OMV ist jedoch
davon überzeugt, dass derartige Veräußerungen keinen materiellen
Einfluss auf die Attraktivität eines Zusammenschlusses haben würden.
OMV hat bereits ein Bankensyndikat für die Finanzierung der
Transaktion aufgestellt. Unser Angebot beruht auf der Annahme, dass
weder die ungarische Regierung noch der MOL Vorstand irgendwelche
Maßnahmen setzen werden, die einen nennenswerten negativen Einfluss
auf die ökonomischen Grundannahmen der Transaktion haben oder ein
Angebot auf irgendeine andere Weise vereiteln könnten. Der Vorstand
von OMV ist davon überzeugt, dass der Zusammenschluss im Interesse
aller Stakeholder von MOL und OMV ist, und wird daher in einen Dialog
mit den wichtigsten Stakeholdern eintreten mit dem Ziel, die
Beseitigung der technischen Hindernisse zu erreichen. Die Beseitigung
dieser Hindernisse würde die unabhängigen Aktionäre in eine Position
versetzen, in der sie über die Vorteilhaftigkeit unseres Angebots
frei entscheiden können.

Ende der Mitteilung euro adhoc 25.09.2007 07:00:00
--------------------------------------------------------------------------------

ots Originaltext: OMV Aktiengesellschaft
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:
OMV
Investor Relations:
Ana-Barbara Kuncic
Tel. +43 1 40 440-21443; e-mail: investor.relations@omv.com
Press:
Bettina Gneisz-Al-Ani
Tel. +43 1 40 440-21660; e-mail: bettina.gneisz@omv.com
Thomas Huemer
Tel. +43 1 40 440-21660; e-mail: thomas.huemer@omv.com

Internet Homepage: http://www.omv.com

Branche: Öl und Gas Verwertung
ISIN: AT0000743059
WKN: 874341
Index: ATX Prime, ATX
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Markt