EANS-Adhoc: Rückkaufverfahren von bis zu 125 Mio. Euro der 9% Wandelanleihe 2009 - Platzierung einer neuen 8,5% Anleihe

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Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
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Wandelanleihe - Platzierung neue Anleihe

01.11.2010

Ad-hoc-Meldung gemäß § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)

London, 1. November 2010 - Die Air Berlin PLC beabsichtigt,
vorbehaltlich üblicher Ausschlussbestimmungen die
Wandelanleihegläubiger der 2009 von der Air Berlin Finance B.V.
begebenen 9% Wandelanleihe über 125 Mio. Euro, die 2014 zum Rückkauf
fällig wird (ISIN DE000A1ALH01), aufzufordern, gegenüber der Air
Berlin PLC zwischen dem 2. November 2010 und dem 11. November 2010
ein Angebot zum Verkauf ihrer ausstehenden Teilschuldverschreibungen
abzugeben. Der Angebotspreis für eine Teilschuldverschreibung im
Nominalwert von 50.000 Euro soll mindestens 50.000 Euro betragen. Die
Air Berlin PLC plant, bis zu 125 Mio. Euro zuzüglich ausstehender
Zinsen für den Kauf aufzuwenden. Die Gesellschaft macht darauf
aufmerksam, dass der Air Berlin Finance B.V. das Recht zusteht, die
ausstehenden Teilschuldverschreibungen zum Nennbetrag von je 50.000
Euro zuzüglich ausstehender Zinsen zurückzukaufen, sofern weniger als
20% des ursprünglich begebenen Gesamtvolumens der Wandelanleihe noch
ausstehen. Die Morgan Stanley Bank AG wird das Verfahren als Dealer
Manager und Tender Agent begleiten. Nach Ablauf der Frist wird die
Air Berlin PLC über den Umfang des Ankaufs, den Kaufpreis sowie über
die wirtschaftlichen Effekte für die Air Berlin PLC informieren.

Zugleich platziert die Air Berlin PLC eine neue Anleihe mit einem
Volumen von zunächst bis zu 150 Mio. Euro, welches um bis zu 50 Mio.
Euro erhöht werden kann. Die Anleihe, eingeteilt in
Teilschuldverschreibungen mit einem Nennwert von jeweils 1.000 Euro,
hat einen Kupon von 8,5%. Die Anleihe wird zu 100% des Nennwertes
begeben und, vorbehaltlich einer vorzeitigen Rückzahlung, am 10.
November 2015 zu 100% des Nennwertes zurückgezahlt. Die
Zeichnungsfrist für die Anleihe läuft vom 2. bis zum 5. November
2010. Der Emissionstag der Anleihe ist voraussichtlich der 10.
November 2010. Die Air Berlin PLC beabsichtigt die Einbeziehung der
Anleihe zum Handel im Handelssegment Open Market (Freiverkehr) der
Frankfurter Wertpapierbörse, im Handelssegment Bondm des Freiverkehrs
der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse in Stuttgart sowie im
Handelssegment Main Securities Market der Irischen Wertpapierbörse
bis zu diesem Datum. Die Anleihe erhält die internationale
Wertpapierkennnummer ISIN DE000AB100A6. Der Erlös aus der Anleihe
wird für Refinanzierungszwecke (u.a. für den Kauf ausstehender
Teilschuldverschreibungen der o.g. Wandelanleihe) und für allgemeine
Unternehmenszwecke verwendet. Die quirin bank AG begleitet die
Ausgabe der Anleihe als Lead Manager.

Air Berlin PLC The Hour House 32 High Street Rickmansworth WD3 1ER
Hertfordshire Great Britain WKN AB1000 (Aktie) Frankfurter
Wertpapierbörse (Regulated Market, Prime Standard) WKN A0NQ9H
(Wandelanleihe 2007) Euro MTF Market an der Luxembourg Stock Exchange
WKN A1A LH0 (Wandelanleihe 2009) Freiverkehr an der Frankfurter
Wertpapierbörse

Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den USA,
Kanada, Australien und Japan sowie in Rechtsordnungen, in denen das
Angebot oder der Verkauf von Wertpapieren der Air Berlin PLC (die
"Wertpapiere") unzulässig sind. Dieses Dokument stellt weder ein
Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren
der Air Berlin PLC dar. Die Wertpapiere dürfen in den USA nur nach
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Act von 1933 in der gültigen Fassung oder aufgrund einer Ausnahme vom
Registrierungserfordernis angeboten oder verkauft werden. Es findet
kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den USA statt. Dieses
Dokument ist nur an Personen gerichtet, (i) die Branchenerfahrung mit
Investitionen im Sinne von Artikel 19 (5) der U.K. Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in ihrer
jetzigen Fassung) (die "Order") haben oder (ii) die von Artikel 49
(2) (a) bis (d) der Order ("high net worth companies, unincorporated
associations etc.") erfasst sind (alle solche Personen im folgenden
"Relevante Personen" genannt). Jede Person, die keine Relevante
Person ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres
Inhaltes tätig werden oder auf diese vertrauen. Jede Investition oder
Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht
nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten
Personen unternommen.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: Air Berlin PLC & Co Luftverkehrs KG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Ingolf Hegner

Head of Investor Relations

+49 (0)30 3434 1532

ihegner@airberlin.com

Branche: Luftverkehr
ISIN: GB00B128C026
WKN: AB1000
Index: SDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
München / Freiverkehr