EANS-Hauptversammlung: bwin Interactive Entertainment AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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EINLADUNG

Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit
zu der am 28. Jänner 2011 um 10:00 Uhr
in den Börsensälen, 1010 Wien, Wipplingerstraße 34
stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung
der
bwin Interactive Entertainment AG
mit dem Sitz in Wien
(FN 166449d, ISIN AT0000767553)

eingeladen.

I. Tagesordnung

Umstrukturierung der bwin Interactive Entertainment AG

1. Beschlussfassung über die Spaltung, nämlich

a) die Zustimmung zur Übertragung des gesamten operativen
Geschäftsbetriebes der bwin Interactive Entertainment AG samt der in § 4(10)(a)
des Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags genannten Beteiligungen durch
Abspaltung zur Aufnahme gemäß §§ 1 Abs 2 Z 2 iVm 17 SpaltG von bwin Interactive
Entertainment AG als übertragende Gesellschaft auf bwin Services AG mit dem Sitz
in Wien, FN 351580 f, als übernehmende Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des
Entwurfes des Spaltungs- und Übernahmsvertrages vom 17. Dezember 2010; und
b) die Zustimmung zum Abschluss des diesbezüglichen Spaltungs- und
Übernahmsvertrages.

2. Beschlussfassung über die grenzüberschreitende Verschmelzung, nämlich

a) die Zustimmung zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der bwin
Interactive Entertainment AG als übertragende Gesellschaft im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen
Rechten und Pflichten und unter Verzicht auf die Liquidation mit der PartyGaming
Plc mit dem Sitz in Gibraltar, registriert im Registrar of Companies in
Gibraltar unter der Registernummer 91225, als übernehmende Gesellschaft gemäß
den Bestimmungen des gemeinsamen Verschmelzungsplans vom 20. Dezember 2010; und
b) die Zustimmung zum Verschmelzungsplan vom 20.12.2010.

3. Vorlage der Schlussbilanz der bwin Interactive Entertainment AG samt
Anhang zum 30. September 2010.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
den Zeitraum 1. Jänner 2010 bis einschließlich 30. September 2010.

5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für den Zeitraum 1. Jänner 2010 bis einschließlich 30. September 2010.

6. Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäfts-jahr
2010.

II. Bereitstellung von Informationen

1. Folgende Unterlagen sind spätestens ab dem 24. Dezember 2010
gemäß § 7 SpaltG und § 8 EU-VerschG iVm § 221a Abs 2 AktG am Sitz der
beteiligten Gesellschaften (Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich,
Ansprechperson: Mag. Konrad Sveceny, und Suite 711, Europort,
Gibraltar) zur Einsicht der Aktionäre aufgelegt und können während
der gewöhnlichen Geschäftszeiten der Gesellschaften von Montag bis
Freitag von 09:00 bis 17:00 eingesehen werden (zusätzlich sind diese
Unterlagen auch auf der Internetseite der bwin Interactive
Entertainment AG (www.bwin.org) zugänglich gemacht):

Im Zusammenhang mit der Spaltung (Tagesordnungspunkt 1):

a) Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrags vom 17. Dezember 2010 samt
Beilagen;
b) die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte der bwin Interactive
Entertainment AG der letzten drei Geschäftsjahre;
c) geprüfte Schlussbilanz der bwin Interactive Entertainment AG zum 30.
September 2010;
d) Zwischenbilanzen der bwin Interactive Entertainment AG und der bwin
Services AG zum 30. September 2010;
e) gemeinsamer Spaltungsbericht der Vorstände der bwin Interactive
Entertainment AG und der bwin Services AG;
f) Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Spaltungsprüfers
Hammerschmied, Hohenegger & Partner Wirtschaftsprüfungs Ges.m.b.H., Am Heumarkt
13, 1030 Wien;
g) gemeinsamer Bericht der Aufsichtsräte der bwin Interactive Entertainment
AG und der bwin Services AG.

Im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Verschmelzung (Tagesordnungspunkt
2):

a) Verschmelzungsplan vom 20. Dezember 2010;
b) Jahresabschlüsse und Lageberichte samt Corporate Governance Bericht,
soweit diese nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu erstellen waren, der
bwin Interactive Entertainment AG und der PartyGaming Plc der letzten drei
Geschäftsjahre;
c) Schlussbilanz der bwin Interactive Entertainment AG zum 30. September
2010;
d) Zwischenbilanzen der bwin Interactive Entertainment AG und der
PartyGaming Plc zum 30. September 2010;
e) Verschmelzungsberichte des Vorstands von bwin Interactive Entertainment
AG und des Verwaltungsrats von PartyGaming Plc;
f) Prüfungsbericht der vom Aufsichtsrat der bwin Interactive Entertainment
AG zum Verschmelzungsprüfer bestellten Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH
Renngasse 1/Freyung, 1010 Wien;
g) Prüfungsbericht der vom Verwaltungsrat der PartyGaming zum
Verschmelzungsprüfer bestellten Deloitte Limited, Merchant House, 22/24 John
Mackintosh Square, Gibraltar;
h) Bericht des Aufsichtsrats der bwin Interactive Entertainment AG (da die
gibraltarischen Gesetze kein Äquivalent zu Aufsichtsratsprüfbericht vorsehen,
hat PartyGaming Plc. keinen entsprechenden Bericht aufgestellt).

2. Zusätzlich werden folgende Unterlagen spätestens ab dem 21. Tag vor der
außerordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens ab dem 7. Jänner 2011,
gemäß § 108 AktG am Sitz der Gesellschaft (Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich,
Ansprechperson: Mag. Konrad Sveceny, zur Einsicht der Aktionäre während der
gewöhnlichen Geschäftszeiten der Gesellschaft von Montag bis Freitag von 09:00
bis 17:00 aufgelegt und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bwin.org)
zugänglich gemacht:
a) Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1, 2 sowie 4 bis 6;
b) Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung;
c) Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht.

3. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der in Punkt II.1 und II.2 genannten Unterlagen zugesandt. Sämtliche
dieser Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.

III. Hinweis zu den Rechten der Aktionäre

1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals
erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragsstellung
Inhaber der Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass Punkte
auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen.

Der Antragsteller muss die Tatsache und den Umfang seines
Aktienbesitzes gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Hierfür genügt
gemäß § 10a AktG die Vorlage einer Bestätigung des Anteilsbesitzes,
die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat
des Europäischen Wirtschaftsraums oder einem Vollmitgliedstaat der
OECD ausgestellt wurde. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der
Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und
muss bestätigen, dass der Anteilsinhaber die Aktien seit mindestens
drei Monaten vor der Antragsstellung durchgehend hält. Im Hinblick
auf den erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV der Einladung)
verwiesen.

Der Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der
Gesellschaft samt dem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 19.
Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 9. Jänner 2011: •
per Post oder Boten an die Geschäftsadresse (zH Mag. Konrad Sveceny,
Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich); oder •
Fax unter der Faxnummer +43 050 858 16 zugehen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen ein Prozent des Grundkapitals
erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und
verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der
betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder Aufsichtsrats auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.bwin.org) zugänglich gemacht
werden.

Der Antragsteller muss die Tatsache und den Umfang seines
Aktienbesitzes nachweisen. Hierfür genügt gemäß § 10a AktG die
Vorlage einer Bestätigung des Anteilsbesitzes, die vom depotführenden
Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt
wurde. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Im Hinblick auf den
erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen
zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV der Einladung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am
siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 19.
Jänner 2011, per

• Post oder Boten an die Geschäftsadresse (zH Mag. Konrad
Sveceny, Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich);
oder • Fax unter der Faxnummer +43 050 858 16

zugeht.

Die Gesellschaft muss dem Verlangen, dass die Beschlussvorschläge
zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, spätestens am zweiten Werktag
nach Zugang entsprechen. Ein Beschlussvorschlag muss insbesondere
dann nicht auf der Internetseite zugänglich gemacht werden, wenn er
keine Begründung enthält, oder er zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, oder
ein auf den selben Sachverhalt gestützter gleichsinniger Vorschlag
bereits zugänglich gemacht wurde, oder er den objektiven Tatbestand
der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der Beleidigung (§ 115 StGB)
erfüllt oder sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar
machen würde, oder die Aktionäre zu erkennen geben, dass sie an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen
werden.

Die Begründung muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5000 Schriftzeichen umfasst, oder soweit sie den
objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der
Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt, oder sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften
und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf
verweigert werden, soweit (i) sie nach vernünftiger unternehmerischer
Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbunden
Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder (ii) ihre
Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen
zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung
an den Vorstand gestellt werden.

IV. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Haupt-versammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung einer
börsenotierten Gesellschaft und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die
im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich
bei Inhaberaktien nach dem Anteilbesitz am Ende des zehnten Tages vor
dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag).

Nachweisstichtag ist somit der 18. Jänner 2011.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist daher nur berechtigt, wer
am Ende des Nachweisstichtages (somit 18. Jänner 2011, 24.00 Uhr MEZ)
Aktionär der Gesellschaft ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung ist vom
depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder einem Vollmitgliedstaat der OECD
auszustellen.

Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:

a) den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes;
b) den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei
natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen
gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in
ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
c) die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
d) die Anzahl und gegebenenfalls den Nennbetrag der Aktien des Aktionärs
sowie bei mehreren Aktiengattungen die Bezeichnung der Gattung oder die
international gebräuchliche Wertpapierkennnummer;
e) den Zeitpunkt oder den Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung
bezieht.

Die Depotbestätigung muss sich auf den oben genannten
Nachweisstichtag beziehen, bedarf der Schriftform und kann in
deutscher oder englischer Sprache ausgestellt werden.

Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft spätestens am dritten
Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 25. Jänner
2011, per

• Post oder Boten an die Geschäftsadresse (zH Mag. Konrad Sveceny,
Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich);
• Fax unter der Faxnummer +43 (0)1 8900 500 55 (Zählservice Erste Bank);
• E-Mail: anmeldung.bwin@hauptversammlung.at; wobei die Depotbestäti¬gung
in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzu¬schließen ist;
• SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598; unbedingt ISIN AT0000767553 im
Text angeben),

zugehen.

V. Bestellung eines Vertreters

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum
Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an
der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär,
den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen)
Person in Textform erteilt werden und der Gesellschaft bis spätestens
27. Jänner 2010, 16.00 Uhr, per

• Post oder Boten an die Geschäftsadresse (zH Mag. Konrad Sveceny,
Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich);
• Fax unter der Faxnummer +43 (0)1 8900 500 55;
• E-Mail: anmeldung.bwin@hauptversammlung.at; wobei die Vollmacht in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzu¬schließen ist; oder
• persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

zugehen. Der Widerruf einer Vollmacht muss der Gesellschaft ebenfalls
entweder an der oben genannten Adresse oder unter der angeführten
Faxnummer zugehen.

Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht kann das von der
Gesellschaft zur Verfügung gestellte Formular verwendet werden, das
auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bwin.org) zugänglich
gemacht sowie auf Verlangen zugesandt wird.

VI. Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung
hat die Gesellschaft 36.066.041 Stück Inhaberaktien ausgegeben, wobei
jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum heutigen
Zeitpunkt 153.586 eigene Aktien. Es können daher derzeit 35.912.455
Stimmrechte ausgeübt werden.

VII. Sonstiges

Diese Einladung gilt auch als Veröffentlichung im Sinn des § 83 Abs 2
BörseG. Alle in dieser Einladung genannten Zeiten und Fristen
beziehen sich auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ).

Um einen reibungslosen Ablauf zu gewährleisten, wird gebeten, dass
sich die Aktionäre bzw Vertreter unmittelbar vor der Hauptversammlung
beim Registrierungsschalter unter Vorlage der Depotbestätigung bzw
eines Lichtbildausweises ausweisen.

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: bwin Interactive Entertainment AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Investors:
Konrad Sveceny, Investor Relations
bwin Interactive Entertainment AG
Boersegasse 11, 1010 Vienna, Austria
Tel.: +43 (0) 50 858-20017
E-mail:investorrelations@bwin.org
http://www.bwin.org

Press:
Matthias Winkler, Chief Communications Officer
bwin Interactive Entertainment AG
Boersegasse 11, 1010 Vienna, Austria
Tel.: +43 (0) 50 858-20067
E-mail:press@bwin.org
http://www.bwin.org

Branche: Glücksspiele
ISIN: AT0000767553
WKN: 936172
Index: ATX Prime, ATX
Börsen: Wien / Amtlicher Handel