EANS-Hauptversammlung: TUI AG / Einberufung der Hauptversammlung

--------------------------------------------------------------------------------
Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2011

TUI AG
Hannover Congress Centrum
9. Februar 2011
10.30 Uhr

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der ordentlichen
Hauptversammlung 2011 am Mittwoch, dem 9. Februar 2011, 10.30 Uhr, in
das Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss- Platz 1-3, 30175
Hannover, ein.

TUI AG
Berlin/Hannover
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zerlegt in 251.661.225
nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

Wertpapier-Kennnummern für stimmberechtigte und dividendenberechtigte
Aktien:

ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G00 0 TUA G00
DE 000 TUA G8B5 TUA G8B
DE 000 TUA G9B3 TUA G9B

für stimmberechtigte Aktien:

ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G13 3 TUA G13

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 9.
Februar 2011

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses des Geschäftsjahres
2009/10 per 30. September 2010, des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Außerdem Vorlage der
gebilligten, korrigierten Konzernabschlüsse und der
Konzernlageberichte des Geschäftsjahres 2008 per 31. Dezember 2008
und des Rumpfgeschäftsjahres 2009 per 30. September 2009

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2009/10 Der Jahresüberschuss und damit der
Bilanzgewinn beträgt 13.625.345,46 EUR. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn auf neue Rechnung
vorzutragen.

3.Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009/10 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009/10 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2010/11 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010/11 vom 1. Oktober 2010 bis
30. September 2011 zu bestellen und außerdem mit der prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2010/11 zu betrauen.

6. Neuwahl des Aufsichtsrats Die Amtszeit sämtlicher
Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Schluss der Hauptversammlung am
9. Februar 2011, zum gleichen Zeitpunkt beginnt die neue Amtsperiode.
Sie dauert bis zum Schluss der fünften auf die Wahl folgenden
ordentlichen Hauptversammlung - also bis zum Jahr 2016.

Der Aufsichtsrat setzt sich in der neuen Amtsperiode nach § 11 der
Satzung der TUI AG in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des
Aktiengesetzes und § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes aus je acht
Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Die
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind durch die Hauptversammlung
zu wählen. Die Wahl wird gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex,
Ziffer 5.4.3, als Einzelwahl durchgeführt. Die Hauptversammlung ist
bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die Wahl der acht Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer findet am
13. Januar 2011 statt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Aktionärsvertreter für die
neue Amtsperiode in den Aufsichtsrat zu wählen:

Anass Houir Alami
Generaldirektor Caisse de Dépot et de Gestion (CDG), Rabat/Marokko

Prof. Dr. Edgar Ernst
Unternehmensberater, Bonn

Christiane Hölz Rechtsanwältin, Landesgeschäftsführerin
Nordrhein-Westfalen der Deutsche Schutzvereinigung für
Wertpapierbesitz e. V., Düsseldorf

Roberto López Abad Generaldirektor der Caja de Ahorros del
Mediterráneo, Alicante/Spanien

Prof. Dr. Klaus Mangold
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Rothschild GmbH, Stuttgart

Mikhail Noskov
Finanzvorstand der Sever Group, Moskau/Russland

Carmen Riu Güell
Mitinhaberin der Riu Hotelgruppe, Playa de Palma/Spanien

Vladimir Yakushev
Geschäftsführender Partner der SGCM Ltd., Moskau/Russland

Gemäß § 8 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der TUI AG und im
Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder
insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung
verfügen.

Als Ziele für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat insbesondere
umfassende Branchenkenntnisse, Internationalität, Vielfalt
(Diversity) und eine angemessene Beteiligung von Frauen benannt. Der
Aufsichtsrat hat sich bei den Vorschlägen von diesen Zielen leiten
lassen. Durch den Vorschlag von zwei weiblichen Kandidaten soll das
Ziel einer angemessenen Beteiligung von Frauen in einem ersten
Schritt angestrebt werden. Hierbei ist davon auszugehen, dass durch
die Arbeitnehmer des Unternehmens wiederum ebenfalls eine angemessene
Zahl von Frauen in den Aufsichtsrat gewählt wird.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllt u. a. Herr Prof. Dr.
Edgar Ernst auf Grund seiner langjährigen beruflichen Praxis als
unabhängiger Finanzexperte und auf Grund seiner Unabhängigkeit im
Verhältnis zur TUI AG oder deren Vorstand die Voraussetzungen gem. §
100 Abs. 5 AktG.

Der Aufsichtsrat in seiner jetzigen Zusammensetzung erachtet Herrn
Prof. Dr. Klaus Mangold auf Grund dessen langjähriger Tätigkeit und
vielfältiger Erfahrungen in namhaften Unternehmen als geeigneten
Kandidaten für den Vorsitz des Aufsichtsrats und begrüßt dessen
Absicht, hierfür zu kandidieren.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz
(AktG) Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen
Personen sind Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräte und vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Anass Houir Alami
b)ADER-Fes
Atlanta
Avilmar
Casa Transport
Ciments du Maroc-Italcementi Group Morocco
Club Méditerranée
Fonds d´Equipment Communal
Fonds Igrane
Fonds Marocain de Placement
Holding Al Omrane
Jawharat Chamal
Medi1Sat
MEDITEL
Morrocan Financial Board
Poste Maroc
Resort Co
Sanad

Prof. Dr. Edgar Ernst
a) Deutsche Postbank AG
Gildemeister AG
b) Österreichische Post AG

Christiane Hölz
keine

Roberto López Abad
b)Afianzamientos de Riesgo EFC, S.A.
Banco Inversis Net, S.A.
Banque Marocaine du Commerce extérieur

EBN Banco De Negocios, S.A.
Gestiòn Tributaria Territorial, S.A.1)
Lico Corporación, S.A.2)

Lico Leasing, S.A. E.F.C.1)
Tinser Cartera S.L.

Prof. Dr. Klaus Mangold
a)Continental AG
Metro AG
b) Alstom S. A.
Leipziger Messe GmbH
Rothschild GmbH1)
Universitätsklinikum Freiburg

Mikhail Noskov
b)Severstal
Sveza
National Media Group
Non-state Pension Fund Gazfond
Non-state Pension Fund Stalfond

Carmen Riu Güell
b)Riu Hotels S.A.
RIUSA II S.A.
Productores Hoteleros Reunidos, S.A.

Vladimir Yakushev
b)Centice Corp.
Nano-Optic Devices LLC1)
OJSC Metallurgical
Commercial Bank1)
OOO Innolume1)
OOO Nanooptic Devices1)
OOO Spectralus1)

1) Vorsitzender 2) stellvertr. Vorsitzender a) Mitgliedschaft in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten b) Mitgliedschaft in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung
des Grundkapitals (genehmigtes Kapital), mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen,
unter Aufhebung des genehmigten Kapitals gem. § 4 Abs. 8 der Satzung
der TUI AG (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai
2006 unter dem Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den
Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen zu
erhöhen (genehmigtes Kapital i. H. v. 246.000.000,00 EUR). Diese
Ermächtigung erlischt am 9. Mai 2011.

Es wird deshalb vorgeschlagen, die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals in Höhe von 246.000.000,00 EUR zu beschließen, damit der
Vorstand weiterhin über Planungssicherheit verfügt und auch künftig
die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen
Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei Ausnutzung
dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand
ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Möglichkeit
soll jedoch - unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss - auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des
Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006, das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Namen lautender
Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses bei Ausnutzung
gegen Sacheinlagen wird, soweit diese Ermächtigung noch nicht
ausgenutzt worden ist, mit Wirksamwerden der nachfolgenden neuen
Ermächtigung aufgehoben.

b)Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Februar 2016 einschließlich
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um
246.000.000,00 EUR zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar
gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem dies erforderlich ist,
um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften
ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue
Aktien, für die das Bezugsrecht auf Grund dieser Ermächtigung
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der
auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital
entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 9.
Februar 2011 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben
worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich
ist entweder das zum 9. Februar 2011, das zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser
Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als
Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die
Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.

c)Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 246.000.000,00
EUR geschaffen. Hierzu wird in § 4 der Satzung Absatz 8 wie folgt neu
gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Februar 2016 einschließlich
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um
246.000.000,00 EUR (in Worten: zweihundertsechsundvierzig Millionen
Euro) zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt
werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten
bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang
auszuschließen, in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch
die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch
auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner
können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen
werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen)
erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht auf
Grund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag
am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus
genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
nach Beginn des 9. Februar 2011 unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 9. Februar 2011, das
zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu
welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.
Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die
Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der
Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen."

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 8 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des
neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 246.000.000,00 EUR mit der
entsprechenden Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals gem. § 4 Absatz 8 der Satzung nur in das
Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist,
dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue
genehmigte Kapital in das Handelsregister eingetragen wird.

8. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie der Möglichkeit
der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 13.
Mai 2009 beschlossene Ermächtigung am 12. November 2010 ausgelaufen
ist, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft
erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die
neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll
den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Diese Möglichkeit soll
jedoch - unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss - auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des
Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von
bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Ferner
sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu
beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb
kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 8. August 2012
(einschließlich). Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die
Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines
Verkaufsangebots (zusammen "öffentliches Erwerbsangebot").

• Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenpreis im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.

• Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf
der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten
Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots
ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern
die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten
Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen;
darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

c) Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung
erworben werden, können über die Börse oder unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert
werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden,
stattdessen zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

• Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen
Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung ohne
Kapitalherabsetzung, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Aktien in der Satzung ermächtigt.

• Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden
Aktien die Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder -
falls der Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
insgesamt nicht übersteigen. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von
10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach Beginn des 9. Februar 2011 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
veräußert worden sind.

• Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen) sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sachleistungen veräußert werden.

• Die Aktien können auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten aus - von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen -
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht
bzw. -pflicht verwendet werden.

d) Die Ermächtigung unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 erfasst auch
die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71 d
Satz 5 AktG erworben wurden.

e) Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit.
c), Unterpunkte 2 bis 4 können zudem durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden.

f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 verwendet werden.
Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Jedoch darf der auf eigene Aktien, für die das
Bezugsrecht auf Grund dieser Ermächtigung oder durch Nutzung der
Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen
mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder
neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 9. Februar 2011
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind,
20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder
das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum
Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital,
je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen,
wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter den
Punkten 7 und 8 der Tagesordnung vorgesehenen
Bezugsrechtsausschlüssen gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2
und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG

Zum grundsätzlichen Verhältnis der bestehenden und in den
Tagesordnungspunkten 7 (genehmigtes Kapital) und 8 (Erwerb und
Verwendung eigener Aktien) vorgeschlagenen neuen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss untereinander

Bei Ausnutzung der in den Tagesordnungspunkten 7 und 8 enthaltenen
Ermächtigungen zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen soll den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch
sollen für bestimmte Zwecke Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben bzw. veräußert werden können. Diese Möglichkeit soll
jedoch - unter Berücksichtigung aller bestehenden und neuen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für Aktien bzw.
Schuldverschreibungen - auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des
Grundkapitals beschränkt sein. Maßgeblich ist

• im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt
7: entweder das zum 9. Februar 2011, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
aus genehmigten Kapital vorhandene Grundkapital, sowie

• im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8
das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung in
Tagesordnungspunkt 8 vorhandene Grundkapital bzw. das zum Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung der eigenen Aktien
vorhandene Grundkapital,

je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
geringsten ist. Es ist dann - zum Schutz der Aktionäre - jeweils auf
den geringsten der genannten Grundkapitalbeträge abzustellen. Als
Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die
Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Zum Verhältnis zwischen bestehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und der hier
unter Tagesordnungspunkt 8 (Erwerb und Verwendung eigener Aktien)
vorgeschlagenen neuen Ermächtigung

Die unter dem Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung
sieht unter anderem die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der
Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erworbene eigene Aktien zu
veräußern und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit die Ausgabe bzw. Veräußerung nahe dem
Börsenkurs bzw. Marktwert erfolgt und die für einen solchen, so
genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss geltende gesetzliche
Grenze von 10 % des Grundkapitals - insgesamt - nicht überschritten
wird.

Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen
auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten
Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass
insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 %
des zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals
während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
von deren Ausnutzung eingehalten wird. Sollte das Grundkapital im
Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer sein
als zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen, ist das geringere
Grundkapital maßgeblich.

Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert
ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die vorgeschlagene
und die bestehenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben
ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das
in der konkreten Situation jeweils - unter Beachtung der Interessen
der Aktionäre und der Gesellschaft - am besten geeignete Instrument
zu nutzen, nicht jedoch, durch eine mehrfache Ausnutzung der
verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das
Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bestimmte Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus ausschließen zu
können.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 246.000.000,00
EUR)

Das neue genehmigte Kapital i. H. v. 246.000.000,00 EUR wird
vorgeschlagen, damit die TUI auch zukünftig in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen jederzeit
anzupassen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu
sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten
Ausnutzungsplänen - stets über ein angemessenes Instrumentarium für
Zwecke der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die
Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen
sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom
Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem
Instrument des "genehmigten Kapitals" hat der Gesetzgeber diesem
Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die
Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung
der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben
zu nennen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch
Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden,
indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen
auszuschließen. Die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts
soll allerdings auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt 20 % des derzeitigen Grundkapitals,
beschränkt sein. Zusätzlich hierzu soll durch eine entsprechende
Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch unter Berücksichtigung
sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein
Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt ist;
maßgeblich ist entweder das zum 9. Februar 2011, das zum Zeitpunkt
der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem
dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als
Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die
Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern von bestehenden und künftig
begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wenn
dies die Anleihebedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen
haben in der Regel einen Verwässerungsschutz, wonach deren Inhabern
bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre
anstelle einer Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Mit der
Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung
des genehmigten Kapitals gem. § 4 Absatz 8 der Satzung unter
sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu
wählen. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder
Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder
Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die
Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch
Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises - einen höheren
Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Aktien erzielen kann.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies
ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge.
Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als so
genannte "freie Spitze" vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden
können. In diesem Fall wird der Vorstand von der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von
maximal 20 % des Grundkapitals Gebrauch machen; maßgeblich ist
entweder das zum 9. Februar 2011, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Damit wird der Vorstand in die
Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum
Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
(beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge bzw. Forderungen)
einzusetzen. Zum Teil werden als Gegenleistung für Übernahmen nicht
Geld, sondern Aktien verlangt. Die Möglichkeit, Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den
notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch
unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann
die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst
dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen
Sachleistungen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktie steht.

Der Vorstand soll dabei auch berechtigt sein, dieses genehmigte
Kapital in Fällen, in denen die Gesellschaft sich z. B. zur Bezahlung
eines Akquisitionsobjektes zunächst zu einer Geldleistung
verpflichtet hat, auszunutzen, um Inhabern solcher (verbriefter oder
unverbriefter) Geldforderungen gegen die Gesellschaft im Nachhinein
anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft
zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche
Flexibilität.

Weiterhin soll es möglich sein, aus diesem genehmigten Kapital -
unter Ausschluss des Bezugsrechts - Wandlungs- oder Optionsrechte aus
solchen Schuldverschreibungen zu bedienen bzw. Wandlungspflichten zu
erfüllen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung
erbracht haben. Damit können auch Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten als
Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Vermögensgegenständen eingesetzt werden, was die Chancen für einen
Zuschlag bei interessanten Akquisitionsgelegenheiten zusätzlich
erhöht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun,
wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung
wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung (Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien)

Der Vorschlag zu TOP 8 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 10 % des
Grundkapitals vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt
ist.

Die TUI AG hat in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2009 einen
Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum
12. November 2010 befristet war.

Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der
Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist
der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei
einem öffentlichen Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Aktionäre
entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne
- zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten.
Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der
Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein,
dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach
Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich
das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln. Zudem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 50 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und
eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von
Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der
Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens.
Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
vorgesehen werden können. Auch dies dient der Erleichterung der
technischen Abwicklung, indem es so möglich wird, den Erwerb ganzer
Aktien sicherzustellen. In all diesen Fällen ist der Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre erforderlich
und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durch die
Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolge-system) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb
kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
durchgeführt werden. Die erworbenen eigenen Aktien können über die
Börse veräußert werden. In diesem Fall besteht kein Bezugsrecht der
Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung
eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die
Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Die erworbenen
eigenen Aktien können aber auch unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert
werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, die erworbenen
eigenen Aktien stattdessen in anderer Weise zu veräußern oder sie
einzuziehen. Dazu im Einzelnen:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung für den Vorstand, die
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
gegen Barleistung zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die
Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken
des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen,
welcher den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig
bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber
maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises liegen. Die Ermächtigung
gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung geringer als am 9. Februar 2011 sein, ist das geringere
Grundkapital maßgeblich. Die Ausnutzung dieser Ermächtigung soll nur
in der Weise erfolgen, dass insgesamt - d. h. unter Einbeziehung
einer etwaigen Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - die in
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10 % des Grundkapitals
eingehalten wird. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von TUI Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines
bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die
Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich auf Grund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe
Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu
einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im
Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf
die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem
der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah
gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko,
namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und
so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse
reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das genehmigte
Kapital gem. § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. Der
Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem
Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne
Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch
kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch gegen Sachleistungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft soll durch die
vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene
Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder
Flugzeuge sowie Forderungen) anzubieten. Die Gesellschaft steht im
nationalen und globalen Wettbewerb und muss deshalb jederzeit in der
Lage sein, national und auf den internationalen Märkten schnell und
flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben. Die optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im
Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die
Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl national als auch
auf den internationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive
Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann die
Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft
vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung
der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die
Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch
auf internationalen Märkten auszunutzen. Dazu bedarf es des
vorgeschlagenen Ausschlusses des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen
Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien
nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch das genehmigte Kapital gem.
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber
die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener
Aktien diese Zwecke in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer
- wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und
unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen
zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen
derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit
anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird
der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit zur
Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann
tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss
bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb
gegen Gewährung von TUI Aktien im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird
der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung
des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der
TUI Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen
Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der
Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der
Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss
oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der TUI AG folgt.

Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Aktionäre
gewährleistet werden, dass die Möglichkeit der Verwendung eigener
Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung
sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein
Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt ist.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch-
oder Bezugsrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden
können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer
Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der
Umtauschrechte einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein
geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des
Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem
Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien
eintreten kann.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur
hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund
dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung
umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71 d Satz 5 AktG
erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere
Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf
Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu
können. Die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten sollen außerdem
nicht nur unmittelbar von der Gesellschaft, sondern auch durch
abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden können.

Nach dem Vorschlag können die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen eigenen Aktien zudem auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden. Nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die
Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll
eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor, wobei es aber
auch hier eines erneuten Hauptversammlungsbeschlusses nicht mehr
bedürfen soll. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der
Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende
Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung
verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräußerung der
eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf
an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu
Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die
nächste Hauptversammlung unterrichten.

Teilnahme
Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gem. § 21 der Satzung die
Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tage der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind
und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Meldefrist (2. Februar
2011, 24.00 Uhr) bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre
Vertreter zur Teilnahme angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 der
Satzung finden Eintragungen im Aktienregister am Tag der
Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen davor nicht statt.
Aktionäre, die spätestens am 25. Januar 2011 im Aktienregister
eingetragen sind, werden von uns angeschrieben und können sich dann
anmelden:

schriftlich unter der Postadresse
TUI Aktionärsservice
Hauptversammlung 2011
Max-Planck-Straße 9a
61334 Friedrichsdorf

per Telefax unter der Nummer
+49 (0) 69 91 33 91 17

elektronisch unter der Internet-Adresse (ab dem 18. Januar 2011)
www.tui-group.com/de/ir
Link "Hauptversammlungen"

Aktionäre der TUI AG haben auch in diesem Jahr die Möglichkeit, sich
oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden und
entsprechend Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen
oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und
Weisungen zu erteilen. Dieser Service steht ab dem 18. Januar 2011
unter www.tui-group.com/de/ir unter dem Link "Hauptversammlungen" zur
Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Internetservice
erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer
stehen auf der Rückseite des o. a. personalisierten Anschreibens.

Aktionäre, deren Anmeldung bis zum 2. Februar 2011, 24.00 Uhr, bei
der Gesellschaft eingegangen ist, können noch bis zum 8. Februar
2011, 24.00 Uhr, eingehend unter den oben genannten Adressen,
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht
widerrufen. Dies gilt auch für Vollmachten und Weisungen, die schon
vor dem 18. Januar 2011 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
erteilt wurden.

Eintrittskarten können bis spätestens zum 2. Februar 2011, 24.00 Uhr
bestellt werden. Aktionäre, die nicht bis zum 25. Januar 2011, jedoch
spätestens bis zum 2. Februar 2011 im Aktienregister eingetragen
sind, können Eintrittskarten ausschließlich schriftlich oder per
Telefax unter der o.g. Postanschrift beziehungsweise Faxnummer
(eingehend bis spätestens zum 2. Februar 2011, 24.00 Uhr) bestellen.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die im Aktienregister
eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, haben die Möglichkeit,
ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft eingesetzten
Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl
ausüben zu lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Vollmachtsformulare finden sich außer in den persönlichen Einladungen
auch unter der Internet-Adresse www.tui-group.com/de/ir Link
"Hauptversammlungen" Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der
Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der
für Kreditinstitute, geschäftsmäßig Handelnde und
Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG
unterfallen, kann der Nachweis über die Bestellung eines
Bevollmächtigten auch durch Übersendung einer E-Mail an die
E-Mail-Adresse "tui.hv@rsgmbh.com" erfolgen. Die E-Mail muss außer
einer Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht
erteilt wurde, mindestens Angaben über den Namen, das Geburtsdatum
und die Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der vertretenen
Aktien und den Namen und Wohnort des Vertreters enthalten.

Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten
-Personen gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch
weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können schriftlich mittels
des Antwortbogens, der Bestandteil der persönlichen Einladung ist,
per Telefax sowie per Internet unter Verwendung der genannten
Adressen/Telefaxnummer erteilt werden.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach den erteilten
Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig und
das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht eindeutig,
enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden
Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene
Anträge.

Mit Zusendung einer persönlichen Einladung erhalten die Aktionäre das
entsprechende Formular, um Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gem. §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern und die Bestellung des Abschlussprüfers
können gerichtet werden an: TUI Aktiengesellschaft
Gesamtvorstandssekretariat Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover
Telefax: +49 (0) 511 5 66-19 96 E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach
§