EANS-Adhoc: TUI AG / TUI AG begibt Wandelschuldverschreibung mit Bezugsrechten und unterbreitet Rückkaufangebot für in 2012 fällige Schuldverschreibungen

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einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
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07.03.2011

NICHT ZUR VERBREITUNG IN DIE ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, IN
KANADA, IN AUSTRALIEN, IN JAPAN UND SONSTIGEN LÄNDERN, IN DENEN DAS
ANGEBOT UND DER VERKAUF VON WERTPAPIEREN GESETZLICHEN BESCHRÄNKUNGEN
UNTERLIEGT

Bezugsfrist vom 8. März 2011 bis 21. März 2011

Hannover, 7. März 2011. Der Vorstand der TUI AG ("TUI") hat heute
aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 7. Mai 2008
mit Zustimmung des Aufsichtsrats der TUI beschlossen,
Wandelschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von ca. 350.000.000 Euro und mit einer Laufzeit bis
2016 zu begeben, die in Stammaktien von TUI gewandelt werden können.
Im Zusammenhang mit der Ausgabe der neuen Schuldverschreibungen
unterbreitet die TUI den Inhabern der bestehenden
Schuldverschreibungen 5,125% mit einer Laufzeit bis Dezember 2012
(ISINs XS0237431837 / XS0237433700) und 2,750% mit einer Laufzeit bis
September 2012 (ISIN DE000TUAG091) ab heute ein Rückkaufangebot. Die
Durchführung und das Gesamtvolumen des Rückkaufangebotes werden von
TUI bestimmt und sind abhängig von einer erfolgreichen Platzierung
und dem Nettoemissionserlös der Schuldverschreibungen.

Die Transaktionen sollen zu einer Verlängerung des
Fälligkeitenprofils der Finanzverbindlichkeiten der TUI führen.

TUI wird den Aktionären Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
ca. 350.000.000 Euro zum Bezug anbieten, denen bis zu 28.597.575
Stammaktien der TUI zu Grunde liegen. Die Schuldverschreibungen
werden von TUI emittiert und haben eine Laufzeit von 5 Jahren.

Die Schuldverschreibungen werden den Aktionären der TUI während der
Bezugsfrist vom 8. März 2011 bis einschließlich 21. März 2011 zum
Bezug angeboten. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 44 : 1 haben
Aktionäre der TUI das Recht, für jeweils 44 Aktien je 1
Schuldverschreibung zu beziehen, die anfänglich jeweils zur Wandlung
in 5 Aktien berechtigt. Weiterhin hat der Vorstand aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 mit heutiger
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge, die
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen.

Ein börslicher Handel der Bezugsrechte wird weder von TUI noch von
der Bezugstelle oder den Joint Bookrunners organisiert und ist nicht
vorgesehen. Das Bezugsangebot wird heute im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

TUI beabsichtigt, die neuen Schuldverschreibungen (ISIN DE000TUAG158)
bis spätestens 31. März 2011 im Freiverkehr der Frankfurter Börse
einzuführen, wenngleich ein Abschluss der Platzierung der
Schuldverschreibungen nicht von einer solchen Zulassung abhängig ist.
Die Platzierung der Schuldverschreibungen endet voraussichtlich am
21. März 2011 und der Rückkauf wird voraussichtlich am 24. März 2011
abgeschlossen sein.

BofA Merrill Lynch, Citigroup Global Markets Limited und UniCredit
Bank AG fungieren als Joint Bookrunner und UniCredit Bank AG als
Bezugsstelle für diese Transaktion. Die Joint Bookrunner haben sich
verpflichtet, die Schuldverschreibungen ausgewählten institutionellen
Anlegern außerhalb den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada,
Australien und Japan oder jeglicher anderer Staaten, in denen lokales
Recht ein Angebot verbietet, vorbehaltlich der Ausübung der
Bezugsrechte durch die Aktionäre im Rahmen eines Bookbuildings zum
Erwerb anzubieten.

Der Vorstand wird die endgültigen Emissionsbedingungen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats voraussichtlich während der ersten Woche der
Bezugsfrist, spätestens jedoch am 11. März 2011, auf Grundlage des
Ergebnisses des Bookbuildings festlegen.

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion
gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches
Angebot der Anleihe geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der
Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in keiner
Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der
Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen
Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument im Bezug auf die Anleihe
zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Mitteilung
und das Angebot und der Verkauf der Anleihe können in bestimmten
Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten
Staaten dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere
(einschließlich der Anleihe und den Aktien der TUI AG) sind und
werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in
zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") in den Vereinigten
Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder
an bzw. für Rechnung von US Personen verkauft oder zum Verkauf
angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den
Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den
jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Mitteilung
sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den
Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das
Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten
wäre, noch an US Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen
Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein
Angebot der Anleihe in den Vereinigten Staaten gemacht.

Dieses Dokument ist nicht zur allgemeinen Verbreitung,
Veröffentlichung oder Verteilung im Vereinigten Königreich bestimmt
und darf im Vereinigten Königreich nur an Personen verteilt werden,
(i) die Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von Artikel
19(5) der U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (in ihrer jetzigen Fassung) (die "Order") haben
oder (ii) die von Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order ('high net
worth companies, unincorporated associations etc.') erfasst sind
(alle solche Personen im folgenden "Relevante Personen" genannt).
Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine Relevante Person
ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig
werden.

Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese
Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und
wird nur mit Relevanten Personen unternommen

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen kann jeder
der Joint Bookrunner und jedes ihrer jeweils verbundenen Unternehmen,
die als Anleger für eigene Rechnung handeln, Schuldverschreibungen
aufnehmen und in dieser Eigenschaft diese Wertpapiere und alle
Wertpapiere der TUI Aktiengesellschaft oder damit verbundene Anlagen
für eigene Rechnung halten, kaufen oder verkaufen und diese
Wertpapiere oder anderen Anlagen außerhalb des Angebots der
Schuldverschreibungen anbieten oder verkaufen. Die Joint Bookrunner
beabsichtigen nicht, den Umfang derartiger Anlagen oder Geschäfte
außer im Rahmen einer entsprechenden rechtlichen oder
aufsichtsrechtlichen Verpflichtung offenzulegen.

Sofern ein Angebot erfolgt, darf es in Mitgliedstaaten des
Europäischen Wirtschaftsraumes, die die Prospektrichtlinie umgesetzt
haben (jeweils ein "relevanter Mitgliedstaat"), ausschließlich an
Personen gerichtet sein, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger"
im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 Buchstabe e der Prospektrichtlinie
(Richtlinie 2003/71/EG) und gemäß den maßgeblichen
Umsetzungsvorschriften des jeweiligen Mitgliedstaates handelt
("Qualifizierte Anleger").

Bei jeder Person, die ursprünglich Wertpapiere erwirbt oder der
Wertpapiere angeboten werden, wird davon ausgegangen, dass sie
versichert, bestätigt und zugestimmt hat, Qualifizierter Anleger nach
vorstehender Definition zu sein.

Falls Wertpapiere einem Anleger als Finanzintermediär gemäß Artikel 3
Abs. 2 Prospektrichtlinie angeboten werden, wird auch bei diesem
Anleger angenommen, dass er versichert und zugestimmt hat, dass die
von ihm im Rahmen des Angebots erworbenen Wertpapiere nicht für
Personen im EWR mit Ausnahme Qualifizierter Anleger oder Personen im
Vereinigten Königreich oder anderen Mitgliedstaaten (mit
gleichwertigen Rechtsvorschriften) erworben werden, für die der
Anleger nach freiem Ermessen Entscheidungen treffen darf, und dass
die Wertpapiere nicht zum Angebot oder Weiterverkauf im EWR erworben
wurden, wenn dies dazu führen würde, dass die Emittentin, die Joint
Bookrunner oder andere Führungskräfte gemäß Artikel 3 der
Prospektrichtlinie zur Veröffentlichung eines Prospekts verpflichtet
wären, sofern für ein Angebot oder einen Weiterverkauf dieser Art
nicht die vorherige Zustimmung der Joint Bookrunner eingeholt wurde.

Die Joint Bookrunner handeln im Zusammenhang mit dem Angebot der
Schuldverschreibungen ausschließlich im Namen der Emittentin und
keiner sonstigen Person und sind gegenüber Dritten nicht für den
Schutz, den Kunden der Joint Bookrunner genießen, oder für eine
Beratung bezüglich der Wertpapiere verantwortlich.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: TUI AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

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ISIN: DE000TUAG000
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