EANS-News: BERICHT des Vorstands und des Aufsichtsrats der ANDRITZ AG über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 vom 8. März 2011

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Unternehmen/Aktienoptionsprogramm

Graz (euro adhoc) - Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ANDRITZ AG
mit dem Sitz in Graz und der Geschäftsanschrift A 8045 Graz,
Stattegger Straße 18, eingetragen im Firmenbuch des Landes- als
Handelsgericht Graz unter FN 50935 f (die "Gesellschaft") erstatten
in Analogie zu § 171 Abs 1 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG an die Aktionäre
den nachfolgenden Bericht über den beabsichtigten Verkauf von eigenen
Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms für
leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands 2008 (das
"Aktienoptionsprogramm 2008").

1. Einleitung Die Gesellschaft verfolgt eine an den
Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftsstrategie, welche die
Steigerung des Börsewertes der Gesellschaft aktiv und nachhaltig
fördert. Zu diesem Zweck hat die Gesellschaft im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2008 Optionen auf Aktien der Gesellschaft an
Führungskräfte eingeräumt, damit diese am Wertzuwachs der
Gesellschaft beteiligt sind und dadurch ein besonderer
Leistungsanreiz und eine zusätzliche Bindung an die Gesellschaft
geschaffen wird.

2. Das Programm, der Ausübungspreis, die Laufzeit und das
Ausübungsfenster Das Aktienoptionsprogramm 2008 steht ausgewählten
Mitarbeitern der Gesellschaft, die seit 1. Mai 2008 in einem
aufrechten Beschäftigungsverhältnis zur Gesellschaft oder zu einer
zum ANDRITZ-Konzern gehörenden Gesellschaft (eine
"Konzerngesellschaft") stehen, zur Verfügung.

Weitere Voraussetzung zur Teilnahme ist ein Eigeninvestmentwert in
Aktien der Gesellschaft von zumindest EUR 20.000,-- für leitende
Angestellte und EUR 40.000,-- für Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft bzw. der Konzerngesellschaften nach Maßgabe der näheren
Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2008.

Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug von einer Aktie der
Gesellschaft. Es können daher höchstens 1.200.000 Aktien bezogen
werden.

Die Aktienoptionen können ausgeübt werden, sofern:

a) (i) der ungewichtete Durchschnittsschlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Durchschnitt von 20 aufeinander folgenden
Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2010 bis 30. April 2011
mindestens 15 % über dem ungewichteten Durchschnittsschlusskurs
der vier auf die 101. ordentliche Hauptversammlung vom 27. März
2008 folgenden Kalenderwochen liegt (die "Ausübungsvoraussetzung I
A") und (ii) der Gewinn je Aktie der Gesellschaft (bezogen auf die
Gesamtzahl der gelisteten Aktien) des Geschäftsjahres 2009 oder
der Gewinn je Aktie der Gesellschaft (bezogen auf die Gesamtzahl
der gelisteten Aktien) des Geschäftsjahres 2010 mindestens 15 %
über dem Gewinn je Aktie der Gesellschaft (bezogen auf die
Gesamtzahl der gelisteten Aktien) des Geschäftsjahres 2007 liegt
(die "Ausübungsvoraussetzung I B"; Ausübungsvoraussetzung I A und
Ausübungsvoraussetzung I B, die "Ausübungsvoraussetzungen I");
oder

b) (i) der ungewichtete Durchschnittsschlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Durchschnitt von 20 aufeinander folgenden
Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2011 bis 30. April 2012
mindestens 20 % über dem ungewichteten Durchschnittsschlusskurs
der vier auf die 101. ordentliche Hauptversammlung vom 27. März
2008 folgenden Kalenderwochen liegt (die "Ausübungsvoraussetzung
II A") und (ii) der Gewinn je Aktie der Gesellschaft (bezogen auf
die Gesamtzahl der gelisteten Aktien) des Geschäftsjahres 2010
oder der Gewinn je Aktie der Gesellschaft (bezogen auf die
Gesamtzahl der gelisteten Aktien) des Geschäftsjahres 2011 mindestens
20 % über dem Gewinn je Aktie der Gesellschaft (bezogen auf die
Gesamtzahl der gelisteten Aktien) des Geschäftsjahres 2007 liegt
(die "Ausübungsvoraussetzung II B"; Ausübungsvoraussetzung II A und
Ausübungsvoraussetzung II B, die "Ausübungsvoraussetzungen II").

Im Fall der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen I oder der
Ausübungsvoraussetzungen II können 50 % der Aktienoptionen sofort, 25
% der Aktienoptionen nach drei Monaten und die restlichen 25 % nach
weiteren drei Monaten bezogen werden.

Der Ausübungspreis für die Aktienoptionen ist der ungewichtete
Durchschnitt der Börsenschlusskurse der Aktie der Gesellschaft
während der vier auf die 101. ordentliche Hauptversammlung vom 27.
März 2008 folgenden Kalenderwochen. Der Ausübungspreis für die
Aktienoptionen ist daher EUR 35,44.

Zur Frage der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen I:

a) Zur Erfüllung der Ausübungsvoraussetzung I B: Der Gewinn je
Aktie der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 betrug EUR 3,48.
Der Gewinn je Aktie der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007
betrug EUR 2,61. Der Gewinn je Aktie der Gesellschaft des
Geschäftsjahres 2010 liegt daher 33,3% über dem Gewinn je Aktie
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007, somit über der als
Ausübungsvoraussetzung I B vorgesehenen 15 % Schwelle.

b) Zur Erfüllung der Ausübungsvoraussetzung I A: Der ungewichtete
Durchschnittsschlusskurs der vier auf die 101. ordentliche
Hauptversammlung vom 27. März 2008 folgenden Kalenderwochen betrug
EUR 35,44. Der ungewichtete Durchschnittsschlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Zeitraum vom 3. Mai 2010 bis 2. Juni 2010 (das
sind zwanzig aufeinander folgende Handelstage) betrug EUR 43,85,
das ist mindestens 15% über EUR 35,44, womit auch die
Ausübungsvoraussetzung I A erfüllt ist.

Die berechtigten Führungskräfte wurden informiert, dass die
Ausübungsvoraussetzungen I erfüllt sind und die Aktienoptionen
ausgeübt werden können. Die Aktienoptionen können durch schriftliche
Erklärung an die Gesellschaft ausgeübt werden.

Die Aktienoptionen sind zeitlich gestaffelt zu zeichnen. Jeder
Teilnehmer hat das Recht, sofort nach Optionsausübung und Bezahlung
des verhältnismäßigen Bezugspreises 50 % der in der Erklärung der
Optionsausübung angeführten Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu
zeichnen (die "Erste Tranche"). Nach Ablauf von drei Monaten ab
Optionsausübung und Bezahlung des verhältnismäßigen Bezugspreises
kann der Teilnehmer weitere 25 % der in der Erklärung der
Optionsausübung angeführten Anzahl von Aktien der Gesellschaft
zeichnen (die "Zweite Tranche"). Nach Ablauf von sechs Monaten ab
Optionsausübung und Bezahlung des weiteren Bezugspreises kann er die
restlichen 25 % der in der Erklärung der Optionsausübung angeführten
Anzahl von Aktien der Gesellschaft zeichnen ("Dritte Tranche").

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Es ist keine Behaltefrist
für bezogene Aktien der Gesellschaft vorgesehen.

3. Anzahl und Aufteilung der eingeräumten Aktienoptionen Es ist
beabsichtigt, die Aktienoptionen durch Wiederverkauf von
rückgekauften eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der
Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, einen diesbezüglichen
Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigt,
nach dem Beschluss des Vorstands diesem Beschluss zuzustimmen und
einen gleichlautenden Beschluss zu fassen. Der diesbezügliche
Wiederverkauf der erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung
des Aktienoptionsprogramms 2008 richtet sich nach den folgenden
Grundsätzen und Eckdaten:

a) Aktien, die für die Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2008
verwendet werden sollen: auf Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft im Rahmen von
Rückkaufprogrammen gemäß Ermächtigungsbeschlüssen der
Hauptversammlungen der Gesellschaft zurückgekauft hat;

b) Volumen (Stücke) der eigenen Aktien, die zur Wiederveräußerung
durch die Gesellschaft bereit gehalten werden: 1.055.263;

c) Anteil der zur Wiederveräußerung bereitgehaltenen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft: 2,03%;

d) Anzahl der eingeräumten Aktienoptionen an Bezugsberechtigte unter
dem Aktienoptionsprogramm 2008 (jede Option gewährt das Recht,
eine auf Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft zu
erwerben):

Berechtigte Optionszahl

Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und
der Konzerngesellschaften 210.000

Leitende Angestellte der Gesellschaft und
der Konzerngesellschaften 836.000

Die Optionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2008 wurden vollständig
an die in der Tabelle genannten Führungskräfte (Vorstandsmitglieder
und leitende Angestellte) der Gesellschaft und der
Konzerngesellschaften eingeräumt.

4. Grundsätze und Leistungsanreize Die beabsichtigte
Wiederveräußerung von eigenen Aktien im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2008 ist im Interesse der Gesellschaft. Es
liegt im Interesse der Gesellschaft, die Führungskräfte noch enger an
die Gesellschaft, in der diese tätig sind, zu binden und die
Führungskräfte durch den Bezug von Aktien auf der Grundlage des
Aktienoptionsprogramms 2008 zu motivieren. Die Identifikation mit der
Gesellschaft nimmt zu, wenn die Führungskräfte auch Anteilseigner
sind. Sie gewinnen dadurch ein größeres Interesse am wirtschaftlichen
Erfolg der Gesellschaft. Im Übrigen ist gemäß § 153 Abs 5 AktG die
vorrangige Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte
und Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auch ein ausreichender
Grund für den Ausschluss des Bezugsrechtes der (übrigen) Aktionäre.

Dazu kommt, dass die Gesellschaft international tätig ist und dem
Wettbewerb auf dem internationalen Markt für Führungskräfte
ausgesetzt ist. Die Gesellschaft hat als international tätiges
Unternehmen aus vernünftigen kaufmännischen Überlegungen ein großes
Interesse daran, leistungsfähige Führungskräfte durch eine
international konkurrenzfähige, erfolgsbezogene Art der Vergütung zu
gewinnen, zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu
binden. Die Beteiligung der Führungskräfte an der Gesellschaft durch
die Ausgabe eigener Aktien zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms
2008 ist eines der Mittel zur Erreichung dieses Zieles.

5. Nächste Schritte Nach Ablauf einer Frist von 14 Tagen nach
Veröffentlichung dieses Berichts und 3 Börsetage nach
Veröffentlichung der Wiederveräußerung von eigenen Aktien werden auf
der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2008 eigene Aktien der
Gesellschaft zu den unter Punkt 3. und 4. festgelegten Bedingungen an
die unter Punkt 3. genannten Berechtigten veräußert.

Der Vorstand der ANDRITZ AG Der Aufsichtsrat der ANDRITZ AG

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: Andritz AG
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