EANS-Adhoc: TUI AG / Wandelschuldverschreibungen der TUI AG erfolgreich platziert

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einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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22.03.2011

Hannover, 22. März 2011. TUI AG ("TUI") hat die im Rahmen eines
Bezugsangebots angebotenen Wandelschuldverschreibungen vollständig
bei Altaktionären und institutionellen Anlegern im In- und Ausland
platziert. Ausgegeben werden insgesamt 5.719.947 Stück
Wandelschuldverschreibungen mit einem Kupon von 2,75 Prozent per
annum fällig in 2016 mit einem Gesamtnennbetrag von 338.964.059,22
Euro und im Nennbetrag von jeweils 59,26 Euro. Davon sind 444.020
Stück Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
26.312.625,20 Euro von Altaktionären bezogen worden.

Im Zusammenhang mit der Ausgabe der neuen Wandelschuldverschreibungen
hat die TUI ein teilweises Rückkaufangebot für die bestehenden
Schuldverschreibungen 5,125 Prozent per annum mit einer Laufzeit bis
Dezember 2012 (ISINs XS0237431837 / XS0237433700) und 2,750 Prozent
per annum mit einer Laufzeit bis September 2012 (ISIN DE000TUAG091)
unterbreitet. Das Rückkaufangebot wird voraussichtlich am 24. März
2011 ablaufen. TUI plant für den 25. März 2011 die Bekanntgabe des zu
erwerbenden Anleihevolumens.

Die Transaktionen führen zu einer Verlängerung des
Fälligkeitenprofils der Finanzverbindlichkeiten der TUI.

TUI beabsichtigt, die neuen Wandelschuldverschreibungen (ISIN
DE000TUAG158) bis spätestens 31. März 2011 im Freiverkehr der
Frankfurter Börse einzuführen, wenngleich ein Abschluss der
Platzierung der Wandelschuldverschreibungen nicht von einer solchen
Zulassung abhängig ist. Die Einbuchung der
Wandelschuldverschreibungen soll per Valuta am 24. März 2011
erfolgen.

NICHT ZUR VERBREITUNG IN DIE ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, IN
KANADA, IN AUSTRALIEN, IN JAPAN UND SONSTIGEN LÄNDERN, IN DENEN DAS
ANGEBOT UND DER VERKAUF VON WERTPAPIEREN GESETZLICHEN BESCHRÄNKUNGEN
UNTERLIEGT

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion
gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches
Angebot der Anleihe geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der
Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in keiner
Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der
Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen
Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument im Bezug auf die Anleihe
zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Mitteilung
und das Angebot und der Verkauf der Anleihe können in bestimmten
Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten
Staaten dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere
(einschließlich der Anleihe und den Aktien der TUI AG) sind und
werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in
zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") in den Vereinigten
Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder
an bzw. für Rechnung von US Personen verkauft oder zum Verkauf
angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den
Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den
jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Mitteilung
sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den
Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das
Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten
wäre, noch an US Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen
Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein
Angebot der Anleihe in den Vereinigten Staaten gemacht.

Dieses Dokument ist nicht zur allgemeinen Verbreitung,
Veröffentlichung oder Verteilung im Vereinigten Königreich bestimmt
und darf im Vereinigten Königreich nur an Personen verteilt werden,
(i) die Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von Artikel
19(5) der U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (in ihrer jetzigen Fassung) (die "Order") haben
oder (ii) die von Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order ('high net
worth companies, unincorporated associations etc.') erfasst sind
(alle solche Personen im folgenden "Relevante Personen" genannt).
Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine Relevante Person
ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig
werden.

Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese
Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und
wird nur mit Relevanten Personen unternommen

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen kann jeder
der Joint Bookrunner und jedes ihrer jeweils verbundenen Unternehmen,
die als Anleger für eigene Rechnung handeln, Schuldverschreibungen
aufnehmen und in dieser Eigenschaft diese Wertpapiere und alle
Wertpapiere der TUI Aktiengesellschaft oder damit verbundene Anlagen
für eigene Rechnung halten, kaufen oder verkaufen und diese
Wertpapiere oder anderen Anlagen außerhalb des Angebots der
Schuldverschreibungen anbieten oder verkaufen. Die Joint Bookrunner
beab-sichtigen nicht, den Umfang derartiger Anlagen oder Geschäfte
außer im Rahmen einer entsprechenden rechtlichen oder
aufsichtsrechtlichen Verpflichtung offenzulegen.

Sofern ein Angebot erfolgt, darf es in Mitgliedstaaten des
Europäischen Wirtschaftsraumes, die die Prospektrichtlinie umgesetzt
haben (jeweils ein "relevanter Mitgliedstaat"), ausschließlich an
Personen gerichtet sein, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger"
im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 Buchstabe e der Prospektrichtlinie
(Richtlinie 2003/71/EG) und gemäß den maßgeblichen
Umsetzungsvorschriften des jeweiligen Mitgliedstaates handelt
("Qualifizierte Anleger").

Bei jeder Person, die ursprünglich Wertpapiere erwirbt oder der
Wertpapiere angeboten werden, wird davon ausgegangen, dass sie
versichert, bestätigt und zugestimmt hat, Qualifizierter Anleger nach
vorstehender Definition zu sein.

Falls Wertpapiere einem Anleger als Finanzintermediär gemäß Artikel 3
Abs. 2 Prospektrichtlinie angeboten werden, wird auch bei diesem
Anleger angenommen, dass er versichert und zugestimmt hat, dass die
von ihm im Rahmen des Angebots erworbenen Wertpapiere nicht für
Personen im EWR mit Ausnahme Qualifizierter Anleger oder Personen im
Vereinigten Königreich oder anderen Mitgliedstaaten (mit
gleichwertigen Rechtsvorschriften) erworben werden, für die der
Anleger nach freiem Ermessen Entscheidungen treffen darf, und dass
die Wertpapiere nicht zum Angebot oder Weiterverkauf im EWR erworben
wurden, wenn dies dazu führen würde, dass die Emittentin, die Joint
Bookrunner oder andere Führungskräfte gemäß Artikel 3 der
Prospektrichtlinie zur Veröffentlichung eines Prospekts verpflichtet
wären, sofern für ein Angebot oder einen Weiterverkauf dieser Art
nicht die vorherige Zustimmung der Joint Bookrunner eingeholt wurde.

Die Joint Bookrunner handeln im Zusammenhang mit dem Angebot der
Schuldverschreibungen ausschließlich im Namen der Emittentin und
keiner sonstigen Person und sind gegenüber Dritten nicht für den
Schutz, den Kunden der Joint Bookrunner genießen, oder für eine
Beratung bezüglich der Wertpapiere verantwortlich.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: TUI AG
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