EANS-Adhoc: OMV Aktiengesellschaft / OMV gibt Start einer Kapitalerhöhung im Ausmaß von bis zu 27.272.727 neuen Aktien bekannt

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europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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OMV / Öl / Gas / Österreich

16.05.2011

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN
STAATEN VON AMERIKA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN ODER AN U.S.
AMERIKANISCHE PERSONEN

* Ausmaß der Kapitalerhöhung: Bis zu 27.272.727 neue Aktien *
Bezugsangebot mit einem Bezugsverhältnis von 1 (neue Aktie) : 11
(bestehende Aktien) * Der Erlös aus der Kapitalerhöhung soll in
erster Linie für die Refinanzierung der Akquisitionen eines
Mehrheitsanteils an Petrol Ofisi und zwei E&P-Tochtergesellschaften
von Pioneer Natural Resources in Tunesien dienen

OMV gibt, vorbehaltlich der Billigung des Prospekts durch die
Finanzmarktaufsichtsbehörde, welche für den 18. Mai 2011 erwartet
wird, den Start einer Kapitalerhöhung bekannt. Der Vorstand der OMV
Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausgabe
von bis zu 27.272.727 neuen Aktien, die einem Anteil von 9,09 % des
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen, beschlossen.
BofA Merrill Lynch, Barclays Capital, Deutsche Bank, J.P. Morgan und
UniCredit wurden als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners
der Kapitalerhöhung beauftragt.

Das Bezugsverhältnis beträgt 1:11; dies bedeutet, dass gegenwärtige
Aktionäre das Recht haben, im Rahmen des Bezugsangebots jeweils 1
neue Aktie für 11 von ihnen gehaltene Aktien zu beziehen. Der
endgültige Bezugs- und Angebotspreis wird in einem
Bookbuilding-Verfahren unter Berücksichtigung des aktuellen
Börsekurses ("at market") ermittelt. Der maximale Bezugs- und
Angebotspreis wurde mit EUR 33 festgelegt.

Die Bezugsrechts- und Angebotsfrist sowie das Bookbuilding für die
neuen Aktien werden am 19. Mai 2011 beginnen und voraussichtlich am
6. Juni 2011 enden. Ein Handel mit Bezugsrechten wird weder von OMV
noch von den Joint Global Coordinators organisiert. Der endgültige
Bezugs- und Angebotspreis wird am Ende des Bookbuilding, am oder um
den 6. Juni 2011, bekannt gegeben werden. Die nicht über Bezugsrechte
aufgegriffenen neuen Aktien werden in einem öffentlichen Angebot in
Österreich sowie über eine Privatplatzierung internationalen
Investoren außerhalb von Österreich angeboten. Erster Handelstag für
die neuen Aktien an der Wiener Börse ist voraussichtlich der 8. Juni
2011. Die neuen Aktien werden ab und einschließlich des
Geschäftsjahres beginnend am 1. Jänner 2011 voll dividendenberechtigt
sein. Weitere Einzelheiten können dem voraussichtlich ab oder um den
18. Mai 2011 auf der Internetseite der Gesellschaft www.omv.com
erhältlichen Wertpapierprospekt entnommen werden.

OMV beabsichtigt, den Erlös der Kapitalerhöhung zur Refinanzierung
der Akquisition des zusätzlichen Anteils von 55,40% an Petrol Ofisi
und zwei tunesischer Explorations- und
Produktionstochtergesellschaften von Pioneer Natural Resources oder
für allgemeine Gesellschaftszwecke zu verwenden.

Zusätzlich zu der Kapitalerhöhung beabsichtigt OMV,
Hybridschuldverschreibungen zu begeben, um das starke Investment
Grade Rating der Gesellschaft aufrecht zu halten. Weitere
Einzelheiten zu der Ausgabe von Hybridkapital durch OMV können der
separaten Meldung von OMV dazu entnommen werden.

Rechtlicher Hinweis:

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen
Informationszwecken in Österreich und stellen weder ein Angebot zum
Verkauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines
Kauf- oder Zeichnungsangebots für Wertpapiere der OMV
Aktiengesellschaft dar. Investoren sollten Rechte oder Wertpapiere,
auf welche in dieser Meldung Bezug genommen wird, ausschließlich auf
Grundlage der in dem von der OMV Aktiengesellschaft im Zusammenhang
mit der Kapitalerhöhung zu veröffentlichendem Prospekt enthaltenen
Informationen zeichnen oder kaufen. Ein öffentliches Angebot von
Wertpapieren der OMV Aktiengesellschaft darf in Österreich nur nach
Veröffentlichung eines gemäß dem österreichischen Kapitalmarktgesetz
erstellten Prospekts erfolgen. Zeichnungsaufträge, die vor Beginn
eines öffentlichen Angebots einlangen, werden zurückgewiesen. Sofern
ein öffentliches Angebot von Wertpapieren der OMV Aktiengesellschaft
in Österreich erfolgt, wird ein gemäß dem österreichischen
Kapitalmarktgesetz erstellter Prospekt gemäß dem österreichischen
Kapitalmarktgesetz veröffentlicht. Dieser wird auf der Website der
Gesellschaft unter www.omv.com sowie bei der OMV Aktiengesellschaft,
Trabrennstraße 6-8, A-1020 Wien, Österreich, kostenlos erhältlich
sein. Jegliches Angebot von Wertpapieren der OMV Aktiengesellschaft
in Österreich wird ausschließlich anhand und auf Grundlage des
veröffentlichten Prospekts erfolgen.

Diese Mitteilung ist nicht für die Veröffentlichung oder Verbreitung
in den Vereinigten Staaten von Amerika bestimmt und darf nicht in
Publikationen mit einer breiten Auflage in den Vereinigten Staaten
von Amerika oder an U.S. amerikanische Personen (definiert in
Regulation S gemäß dem United States Securities Act 1933 in der
geltenden Fassung ("US-Wertpapiergesetz")) verbreitet werden, es sei
denn es handelt sich bei den Empfängern um Personen, von denen
begründet davon ausgegangen werden kann, dass es qualifizierte
institutionelle Käufer (qualified institutional buyers) im Sinne der
Vorschrift 144A US-Wertpapiergesetz sind. Diese Mitteilung stellt
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung
von Wertpapieren der OMV Aktiengesellschaft in den Vereinigten
Staaten von Amerika dar. Die Wertpapiere werden nicht gemäß dem
US-Wertpapiergesetz registriert werden und dürfen nicht in den
Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder auf Rechnung oder zum
Vorteil von U.S. amerikanischen Personen angeboten, verkauft oder
geliefert werden, sofern sie nicht gemäß dem US-Wertpapiergesetz
registriert oder von diesem Registrierungserfordernis befreit sind.
Es wird kein öffentliches Angebot von Wertpapieren der OMV
Aktiengesellschaft in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: OMV Aktiengesellschaft
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Branche: Öl und Gas Verwertung
ISIN: AT0000743059
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