Die Mini-GmbH - ein Erfolgsmodell / Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) läuft der englischen Limited den Rang ab

Hamburg (ots) - Die Gewerbeanzeigenstatistik März 2011 des
Statistischen Bundesamts spricht eine deutliche Sprache. Im ersten
Quartal 2011 wurden 1292 Neuerrichtungen von
Unternehmergesellschaften (haftungsbeschränkt) bei den Gewerbeämtern
angemeldet, aber nur 129 Neuerrichtungen von "private companies
limited by shares" ("Limited" bzw. "Ltd.").

"Damit bestätigt sich die Einschätzung vieler Notarinnen und
Notare, wonach die Nachfrage nach Limiteds stark zurückgegangen ist",
sagt Hayo Schapp, Geschäftsführer der Hamburgischen Notarkammer.
Grund hierfür ist vor allem, dass bei einer vorwiegend in Deutschland
tätigen Limited nicht nur die deutsche, sondern auch die
entsprechende ausländische Rechtsordnung zu beachten ist
(insbesondere das Steuer-, Gesellschafts- und Insolvenzrecht). Dies
führt zu hohen Folgekosten und häufig zu unliebsamen Überraschungen,
z. B. Löschungen von Amts wegen oder eine persönliche Haftung, wenn
nicht sämtliche Vorschriften beachtet werden. Mit der
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, steht
Unternehmensgründern eine kostengünstige Alternative zur Verfügung,
die bei einem Mindestkapital von einem Euro ebenfalls das Privileg
der Haftungsbeschränkung bietet, aber die aufgeführten Nachteile
nicht aufweist.

Die UG wurde im November 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung
des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen ("MoMiG")
eingeführt. Rechtlich handelt es sich bei der UG um eine Spielart der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), weshalb die
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oftmals auch "Mini-GmbH"
genannt wird. Der wesentliche Unterschied zwischen beiden
Gesellschaftsformen besteht darin, dass eine UG bereits mit einem
Stammkapital von einem Euro gegründet werden kann. Für die Gründung
einer GmbH bedarf es jedoch eines Stammkapitals von mindestens
25.000,00 Euro. "Was viele aber nicht wissen, im Gegensatz zur
Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) muss das
Stammkapital bei Gründung einer GmbH nicht sofort in voller Höhe
aufgebracht werden. Ausreichend ist zunächst die Aufbringung der
Hälfte des Mindestkapitals", so Hayo Schapp.

Als Ausgleich für das geringe Mindestkapital muss bei der UG aber
anders als bei der GmbH eine gesetzliche Rücklage in Höhe von 25 %
des (um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten)
Jahresüberschusses gebildet werden. "Diese Verpflichtung berührt
jedoch nicht das Recht der Gesellschafter, ein angemessenes
Geschäftsführergehalt zu erhalten, sofern sie für die UG als
Geschäftsführer tätig sind und hierin keine verdeckten
Gewinnausschüttungen zu sehen sind", so Hayo Schapp weiter. Ist ein
Eigenkapital von 25.000,00 Euro erreicht oder wird es entsprechend
aufgefüllt, kann sich die UG ohne weiteres in eine GmbH umwandeln.
Dann entfällt auch die gesetzliche Rücklagepflicht.

Die Gründung einer GmbH oder UG ist beurkundungspflichtig. "Damit
soll sichergestellt werden, dass keine Fehler bei der Gründung der
Gesellschaft auftreten und die Gesellschafter über ihre Rechte und
Pflichten belehrt und beraten werden", erläutert Hayo Schapp. Für die
Beratung, den Entwurf des Gesellschaftsvertrages und dessen
Beurkundung steht Ihnen mit dem Notar Ihres Vertrauens ein
kompetenter Ansprechpartner zur Seite. Diese Leistungen sind mit der
Beurkundungsgebühr abgegolten.

Die Gründungskosten können reduziert werden, wenn eine UG anhand
des vom Gesetzgeber vorformulierten Musterprotokolls gegründet wird.
Zu beachten ist aber, dass auch die Gründung mit Musterprotokoll
notariell beurkundet werden muss. Eine bloße Unterzeichnung des
gesetzlichen Musters genügt nicht. Die Verwendung des
Musterprotokolls sollte zudem vermieden werden, falls eine UG mit
mehr als einem Gesellschafter gegründet werden soll. Denn in dem
Musterprotokoll fehlen wichtige Regelungen zum Verhältnis der
Gesellschafter untereinander (insbesondere zum Wechsel und Ausschluss
von Gesellschaftern) und auch die Befugnisse des Geschäftsführers
passen nur für eine Gesellschaft, bei der ein Alleingesellschafter
zugleich der einzige Geschäftsführer ist.

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