EANS-Adhoc: Emission einer neuen 11,5% Anleihe - Angebot zum Rückkauf der 1,5% Wandelanleihe 2007 - vorläufige Zahlen für das dritte Quartal 2011

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Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
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Emission Anleihe - Rückkauf Wandelanleihe - vorläufige Zahlen

25.10.2011

Ad-hoc-Meldung gemäß § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)

London, 25. Oktober 2011 - Die Air Berlin PLC beabsichtigt, eine neue
Anleihe mit einem Volumen von zunächst bis zu EUR 100 Mio., welches
um bis zu EUR 50 Mio. erhöht werden kann, zu begeben. Die Anleihe,
eingeteilt in Teilschuldverschreibungen mit einem Nennwert von
jeweils EUR 1.000, hat einen Kupon von 11,5 %. Die Anleihe wird zu
100% des Nennwertes begeben und, vorbehaltlich einer vorzeitigen
Rückzahlung, am 1. November 2014 zu 100% des Nennwertes
zurückgezahlt. Vorbehaltlich einer vorzeitigen Beendigung läuft die
Zeichnungsfrist für die Anleihe vom 26. Oktober bis einschließlich
28. Oktober 2011. Der Emissionstag der Anleihe ist voraussichtlich
der 1. November 2011. Die Air Berlin PLC beabsichtigt die
Einbeziehung der Anleihe zum Handel in das Handelssegment Bondm des
Freiverkehrs der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse in Stuttgart
und in den Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse
sowie die Notierung am Main Securities Market der Irischen
Wertpapierbörse bis zum Emissionstag. Die Anleihe erhält die
internationale Wertpapierkennnummer ISIN DE000AB100C2. Die Air Berlin
PLC beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Emission der Anleihe zur
Refinanzierung ihrer bestehenden Verbindlichkeiten zu verwenden. Die
quirin bank AG begleitet die Ausgabe der Anleihe als Lead Manager.

Im Anschluss an eine erfolgreiche Platzierung der 11,5 % Anleihe
beabsichtigt die Air Berlin PLC, die Gläubiger der 2007 von der Air
Berlin Finance B.V. begebenen 1,5% Wandelanleihe (ISIN DE000A0NQ9H6)
aufzufordern, gegenüber der Air Berlin PLC ein Angebot zum Verkauf
ihrer ausstehenden Teilschuldverschreibungen abzugeben. Die 2027
fällige 1,5% Wandelanleihe wurde ursprünglich mit einem Volumen von
EUR 220 Mio. begeben, von dem noch ein Gesamtnennbetrag von EUR 136
Mio. aussteht. Die Aufforderung soll unter dem Vorbehalt üblicher
Ausschlussbedingungen sowie der Vereinnahmung des Erlöses aus der
Begebung der neuen 11,5 % Anleihe stehen. Der Angebotspreis für eine
Teilschuldverschreibung im Nominalwert von EUR 100.000 soll EUR
99.000 zuzüglich ausstehender Zinsen betragen. Die Morgan Stanley
Bank AG wurde damit beauftragt, das Verfahren als alleiniger Dealer
Manager und Tender Agent zu begleiten.

Im Zusammenhang mit den vorstehenden Transaktionen gibt die Air
Berlin PLC das vorläufige Geschäftsergebnis für das dritte Quartal
2011 bekannt:

Der Konzernumsatz der Air Berlin PLC stieg im Quartalsvergleich Q3
2010/Q3 2011 von EUR 1.241,2 Mio. um 10,8 % auf EUR 1.375,5 Mio. Das
EBITDAR ist von EUR 336,4 Mio. auf EUR 269,3 Mio. im dritten Quartal
2011 gesunken. Das operative Ergebnis (EBIT) fiel von EUR 171,7 Mio.
auf EUR 96,8 Mio., wobei im Vorjahr EUR 26,8 Mio. positive
Einmalerträge verbucht wurden. Der Grund der Abweichung liegt
insbesondere in der zum 1. Januar 2011 eingeführten Luftverkehrsteuer
und dem anhaltend hohen Ölpreis. Auch der betriebliche Aufwand von
EUR 1.095,8 Mio. er-höhte sich aufgrund der Kostensteigerungen im
Quartalsvergleich um 16,8 % auf EUR 1.280,3 Mio.

Detaillierte Informationen zum dritten Quartal/Neun-Monatszahlen
sowie den vollständigen Zwischenbericht zum 30. September 2011
veröffentlicht die Air Berlin PLC am 17. November 2011 ab 8:00h (CET)
im Internet unter ir.airberlin.com.

Air Berlin PLC The Hour House 32 High Street Rickmansworth WD3 1ER
Hertfordshire Great Britain ISIN GB00B128C026, WKN AB1000 (Aktie)
Frank-furter Wertpapierbörse (Regulierter Markt, Prime Standard) ISIN
DE000A0NQ9H6 (Wandelanleihe 2007) Euro MTF Market an der Luxembourg
Stock Exchange ISIN DE000A1ALH01 (Wandelanleihe 2009) Freiverkehr an
der Frankfurter Wertpapier-börse ISIN DE000AB100A6 (Anleihe 2010) und
ISIN DE000AB100B4 (Anleihe 2011) beide jeweils Segment Bondm im
Freiverkehr der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse und Main
Securities Market der Irish Stock Exchange

Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den USA,
Kanada, Australien und Japan sowie in Rechtsordnungen, in denen das
Angebot oder der Verkauf von Wertpapieren der Air Berlin PLC (die
"Wertpapiere") unzulässig sind. Dieses Dokument stellt weder ein
Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren
der Air Berlin PLC dar. Die Wertpapiere dürfen in den USA nur nach
vorheriger Registrierung nach den Vorschriften des U.S. Securities
Act von 1933 in der gültigen Fassung oder aufgrund einer Ausnahme vom
Registrierungserfordernis angeboten oder verkauft werden. Es findet
kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den USA statt. Dieses
Dokument ist nicht zur allgemeinen Veröffentlichung, Verteilung oder
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Vereinigten Königreich nur an Personen verteilt werden, (i) die
Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von Artikel 19 (5) der
U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)
Order 2005 (in ihrer jetzigen Fassung) (die "Order") haben oder (ii)
die von Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order ("high net worth
entities, unincorporated associations etc.") erfasst sind (alle
solche Personen im folgenden "Relevante Personen" genannt). Jede
Person im Vereinigten Königreich, die keine Relevante Person ist,
darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig
werden oder auf diese vertrauen. Jede Investition oder
Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht
nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten
Personen unternommen.

Rückfragehinweis:
Ingolf Hegner
Head of Investor Relations
+49 (0)30 3434 1590
ihegner@airberlin.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Air Berlin PLC & Co. Luftverkehrs KG
The Hour House, High Street 32
UK-WD3 1ER Rickmansworth, Herts
Telefon: +49 (0)30 3434 1500
FAX: +49 (0)30/3434-1049
Email: abpresse@airberlin.com
WWW: http://www.airberlin.com
Branche: Luftverkehr
ISIN: GB00B128C026
Indizes: SDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin,
Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, München
Sprache: Deutsch