EANS-Adhoc: Strategische Zusammenarbeit der Air Berlin PLC mit Etihad - Etihad erhöht Beteiligung an der Air Berlin PLC auf 29,21 %

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Strategische Zusammenarbeit - Beteiligung

19.12.2011

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

London, 19. Dezember 2011 - Die Air Berlin PLC gibt bekannt, dass sie
mit Etihad eine umfassende strategische Zusammenarbeit vereinbart
hat.

Etihad und die Air Berlin PLC beabsichtigen, auf Grundlage einer
Kooperationsvereinbarung bedeutende Maßnahmen der Zusammenarbeit im
operativen Bereich zu entwickeln. Hierzu zählt insbesondere der
Abschluss einer weitreichenden Code-Share-Vereinbarung. Die Air
Berlin PLC erwartet hierdurch im Jahr 2012 Synergieeffekte in Höhe
von rund EUR 35 bis 40 Millionen. Die Air Berlin plant weiterhin, bis
zum Frühling 2012 Mitglied der oneworld Allianz zu werden.

Im Kontext der strategischen Zusammenarbeit wird Etihad im Rahmen
einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
durch die Zeichnung von 31.574.312 neuen Aktien auf der Basis eines
festgelegten Aktienkurses in Höhe von EUR 2,31 eine Beteiligung an
der Air Berlin PLC erwerben, die zusammen mit dem derzeit von Etihad
an der Air Berlin PLC kontrollierten Anteil von 2,99 % zu einem
Stimmrechtsanteil von 29,21 % an der Air Berlin PLC führen wird.

In diesem Zusammenhang hat sich Etihad außerdem verpflichtet, der Air
Berlin-Gruppe Finanzierungsmittel in Höhe von bis zu USD 255
Millionen mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2016 bereit zu
stellen. Der Board of Directors der Air Berlin PLC wird um drei
Non-Executive Directors auf insgesamt 17 Directors erweitert. Zwei
Non-Executive Directors sollen künftig auf Vorschlag von Etihad
ernannt werden. Herr James Hogan, der Chief Executive Officer von
Etihad, soll dabei zum stellvertretenden Vorsitzenden (Vice-Chairman)
des Board der Air Berlin PLC bestellt werden.

Etihad hat sich für die Dauer von zwei Jahren grundsätzlich
verpflichtet, die im Rahmen der Transaktion zu erwerbenden Anteile zu
halten, keine über 29,21 % hinausgehende Beteiligung an der Air
Berlin PLC zu erwerben und kein öffentliches Übernahmeangebot für die
Air Berlin PLC abzugeben.

Der Vollzug der Transaktion unterliegt marktüblichen Bedingungen,
insbesondere der Freigabe des Bundeskartellamts. Er ist für das erste
Quartal 2012 geplant.

An europäischen Luftfahrtunternehmen müssen zu mehr als 50 %
Staatsangehörige von EU-Mitgliedstaaten oder ihnen für Zwecke des
europäischen Luftverkehrsrechts gleichgestellte Staatsangehörige
beteiligt sein. Die Satzung der Air Berlin PLC enthält Regelungen,
die es dem Board of Directors erlauben, durch bestimmte Maßnahmen
sicherzustellen, dass die Beteiligung von anderen Staatsangehörigen
als den genannten an der Air Berlin PLC die Betriebsgenehmigungen der
Air Berlin-Gruppe nicht beeinträchtigt. Für die Zwecke dieser
Satzungsregelungen hat der Board of Directors der Air Berlin PLC
beschlossen, dass Etihad hinsichtlich der neu zu erwerbenden Anteile
bereits heute als an Air Berlin beteiligt gilt und dass diese und die
bereits bestehende Beteiligung von Etihad Vorrang vor solchen
Beteiligungen an der Air Berlin PLC haben werden, die andere als
Staatsangehörige von EU-Mitgliedstaaten oder ihnen Gleichgestellten
von heute an erwerben. Danach gelten aktuell insgesamt 42,90 % der
Aktien der Air Berlin PLC als von anderen als Staatsangehörigen von
EU-Mitgliedstaaten oder ihnen Gleichgestellten gehalten.

Air Berlin PLC The Hour House 32 High Street Rickmansworth WD3 1ER
Hertfordshire Great Britain ISIN GB00B128C026, WKN AB1000 (Aktie)
Frankfurter Wertpapierbörse (Regulierter Markt, Prime Standard) ISIN
DE000A0NQ9H6 (Wandelanleihe 2007) Euro MTF Market an der Luxembourg
Stock Exchange ISIN DE000AB100A6 (Anleihe 2010), ISIN DE000AB100B4
(Anleihe April 2011) und ISIN DE000AB100C2 (Anleihe November 2011)
alle drei Anleihen jeweils Segment Bondm im Freiverkehr der
Baden-Württembergischen Wertpapierbörse und Main Securities Market
der Irish Stock Exchange

Rückfragehinweis:
Ingolf Hegner
Head of Investor Relations
+49 (0)30 3434 1590
ihegner@airberlin.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Air Berlin PLC & Co. Luftverkehrs KG
The Hour House, High Street 32
UK-WD3 1ER Rickmansworth, Herts
Telefon: +49 (0)30 3434 1500
FAX: +49 (0)30/3434-1509
Email: abpresse@airberlin.com
WWW: http://www.airberlin.com
Branche: Luftverkehr
ISIN: GB00B128C026
Indizes: SDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin,
Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, München
Sprache: Deutsch