EANS-Hauptversammlung: TUI AG / Einberufung der Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Einladung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der ordentlichen
Hauptversammlung 2012 am Mittwoch, dem 15. Februar 2012, 10.30 Uhr,
in das Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175
Hannover, ein.

TUI AG
Berlin/Hannover
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zerlegt in 251.863.320
nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

Wertpapier-Kennnummern

für stimmberechtigte und dividenden berechtigte Aktien:
ISIN-Code WKN

DE 000 TUA G00 0 TUA G00
DE 000 TUA G9B 3 TUA G9B
DE 000 TUA G0B 2 TUA G0B

für stimmberechtigte Aktien:
ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G17 4 TUA G17

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 15.
Februar 2012

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses des Geschäftsjahres
2010/11 per 30. September 2011, des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2010/11 vom 1. Oktober 2010 bis 30. September 2011
Der Jahresüberschuss beträgt 185.956.738,19 EUR. Nach Einstellung
eines Betrags in Höhe von 92.440.492,12 EUR in die anderen
Gewinnrücklagen und unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags von
13.625.345,46 EUR ergibt sich ein Bilanzgewinn von 107.141.591,53
EUR. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen
Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2010/11 vom 1. Oktober 2010 bis 30. September 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2010/11 vom 1. Oktober 2010 bis 30. September 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011/12 vom 1. Oktober 2011 bis 30. September 2012 Der
Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2011/12 vom 1. Oktober 2011 bis 30. September 2012
zu bestellen und außerdem mit der prüferischen Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2011/12 zu betrauen.

6. Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des
bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der TUI AG
(Satzungsänderung) Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 10.
Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen im Folgenden "Schuldverschreibungen") zu begeben. Von
dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtrats
in 2007 durch Begebung einer Wandelschuldverschreibung über
694.000.000,00 EUR Gebrauch gemacht. Diese Wandelschuldverschreibung
ist mittlerweile insgesamt zurückgezahlt, und das dafür gemäß § 4
Abs. 7 der Satzung geschaffene bedingte Kapital in Höhe von bis zu
100.000.000,00 EUR wird nicht mehr benötigt. Im Übrigen ist die
Ermächtigung des Vorstands vom 10. Mai 2006 zur Begebung von
Schuldverschreibungen zum 9. Mai 2011 ausgelaufen. Von den weiteren
in den Jahren 2008 und 2009 von der Hauptversammlung erteilten
Ermächtigungen zur Begebung von Schuldverschreibungen hat der
Vorstand durch Ausgabe von zwei Wandelschuldverschreibungen in den
Jahren 2009 und 2011 jeweils zum Teil Gebrauch gemacht. Die
nachfolgende Ermächtigung soll neben die 2008 und 2009 erteilten
Ermächtigungen treten. Die 2008 und 2009 durch Beschluss der
Hauptversammlung geschaffenen bedingten Kapitalien gemäß § 4 Abs. 6
und Abs. 9 der Satzung sollen durch die Schaffung des neuen bedingten
Kapitals nicht berührt werden.

Um unter den volatilen Marktverhältnissen der Gesellschaft auch
zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen
Finanzierungsinstruments zu erhalten, wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen sowie unter Aufhebung des bedingten Kapitals
gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung ein neues bedingtes Kapital zu
beschließen. Für die hier vorgeschlagene neue Ermächtigung soll ein
Rahmen von 1.000.000.000,00 EUR gelten.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Um sicherzustellen,
dass der vorgesehene Ermächtigungsrahmen selbst für den Fall späterer
Wandlungs- oder Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt werden kann,
soll das unter Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der
Satzung neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten dient, 120.000.000,00
EUR betragen, wobei jedoch im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebenden Aktien 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der nachfolgenden neuen Ermächtigung noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit,
Sachleistung, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Februar
2017 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lauten de Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen im Folgenden "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag
von bis zu 1.000.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern (zusammen im Folgenden "Inhaber") der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu
120.000.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (im folgenden auch "Anleihebedingungen") zu
gewähren bzw. diese Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionspflichten auszustatten.Die Schuldverschreibungen sowie die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Ausgabe der
Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung
erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Eine Emission
darf zudem durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft
erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten
auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

ab) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die
Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw.
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der
gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß
Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die Schuldverschreibungen auszuschließen:

• für Spitzenbeträge; • soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung
dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; • sofern
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht
gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei dies
jedoch nur insoweit gilt, als die zur Bedienung der dabei begründeten
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist
- im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das vorstehende
Ermächtigungsvolumen von 10% des Grundkapitals verringert sich um den
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf
den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. Februar 2012
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind; • soweit sie gegen Sachleistungen ausgegeben
werden, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach vorstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden
Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.
h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in
diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen
entsprechen.

ac) Wandlungsrecht Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umwandeln.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen
niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

ad) Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen.
Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausge glichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der
je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden
Ausgabepreises nicht übersteigen.

ae) Wandlungs- bzw. Optionspflicht Die Anleihebedingungen können auch
eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu
einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") oder das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu
gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktiengesellschaft
im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser
unterhalb des unter ff) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1
i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

af) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz Der Wandlungs- oder
Optionspreis entspricht entweder - für den Fall eines
Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 60% des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - alternativ mindestens 60% des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra- Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder
Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann.

Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht
gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts
der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten
eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt
werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten -
unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In
jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro
Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht
überschreiten.

ag) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass nach Wahl der
Gesellschaft im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung auch neue
Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder
bereits existierende Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden,
dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in bar zahlt.

ah) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der
Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der
Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum und eine mögliche Variabilität des
Wandlungsverhältnisses festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch
Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit
den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen herzustellen.

b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um
bis zu 120.000.000,00 EUR (in Worten: einhundertzwanzig Millionen
Euro) durch Ausgabe von bis zu 46.939.920 neuen, auf den Namen
lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres
ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden,
soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender
Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder
Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und
soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.

c) Satzungsänderung § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird
aufgehoben und durch folgende Regelung ersetzt: "Das Grundkapital ist
um bis zu 120.000.000,00 EUR (in Worten: einhundertzwanzig Millionen
Euro) durch Ausgabe von bis zu 46.939.920 neuen, auf den Namen
lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres
ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die TUI AG
oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 15. Februar 2012 bis zum 14. Februar 2017
(einschließlich) gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder
Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen."

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2012
anzupassen.

Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente))

Zum Verhältnis der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Tagesordnungspunkt 6 (Begebung von
Schuldverschreibungen) und § 4 Abs. 5 der Satzung

Die Ermächtigungen gemäß Punkt 6 der Tagesordnung und § 4 Abs. 5 der
Satzung sehen die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der Regelungen
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Schuldverschreibungen auszugeben bzw.
das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen und dabei jeweils das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Ausgabe bzw.
Veräußerung nahe dem Börsenkurs bzw. Marktwert erfolgt und die für
einen solchen, so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
geltende gesetzliche Grenze von 10% des Grundkapitals - insgesamt -
nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen
auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten
Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass
insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10%
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Ermächtigungen (d. h. am 15. Februar 2012) bestehenden Grundkapitals
während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
von deren Ausnutzung eingehalten wird. Sollte das Grundkapital im
Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer als am
15. Februar 2012 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich.

Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert
ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10% des
Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen
vorgeschlagenen und bestehenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
haben ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu
geben, das in der konkreten Situation jeweils - unter Beachtung der
Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft - am besten geeignete
Instrument zu nutzen, nicht jedoch, durch eine mehrfache Ausnutzung
der verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das
Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bestimmte Grenze von 10% des Grundkapitals hinaus ausschließen zu
können.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente))

Von der Ermächtigung des Vorstands vom 10. Mai 2006, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) (zusammen nachfolgend auch "Schuldverschreibungen") zu
begeben, hat der Vorstand mit der Begebung einer
Wandelschuldverschreibung in 2007 Gebrauch gemacht. Diese
Wandelschuldverschreibung ist mittlerweile insgesamt zurückgezahlt
und das dafür gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung geschaffene bedingte
Kapital in Höhe von 100.000.000,00 EUR wird nicht mehr benötigt. Im
Übrigen ist die Ermächtigung des Vorstands vom 10. Mai 2006 zur
Begebung von Schuldverschreibungen zum 9. Mai 2011 ausgelaufen. Von
den weiteren in den Jahren 2008 und 2009 von der Hauptversammlung
erteilten Ermächtigungen zur Begebung von Schuldverschreibungen hat
der Vorstand durch Ausgabe von zwei Wandelschuldverschreibungen in
den Jahren 2009 und 2011 jeweils zum Teil Gebrauch gemacht. Die neue
Ermächtigung soll neben die 2008 und 2009 erteilten Ermächtigungen
treten. Die 2008 und 2009 durch Beschluss der Hauptversammlung
geschaffenen bedingten Kapitalien gemäß § 4 Abs. 6 und Abs. 9 der
Satzung sollen durch die Schaffung des neuen bedingten Kapitals nicht
berührt werden.

Um der Gesellschaft auch zukünftig Flexibilität bei der
Kapitalbeschaffung zu sichern, wird eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis
zu 1.000.000.000,00 EUR vorgeschlagen. Damit erhält die Gesellschaft
die Möglichkeit, flexibel auf die bei einer etwaigen Begebung
herrschenden Marktbedingungen zu reagieren und so zum Vorteil der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre die bestmöglichen
Finanzierungskonditionen zu erzielen. Das unter Aufhebung des
bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung neu zu schaffende
bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten aus der Ermächtigung dient, soll
120.000.000,00 EUR betragen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die TUI AG
zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die
Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu
schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr
die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum
Teil als Eigenkapital erhalten bleiben.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die
Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach
Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als
auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich
eingestuft werden kann. Die erzielten Wandlungs- bzw. Optionsprämien
sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der
Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger
Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der
Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder
Optionspflichten zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum
für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich
der sog. hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile
Finanzierungsformen üblich sind, die auch eine unbegrenzte Laufzeit
vorsehen, enthält die Ermächtigung keine Laufzeitbegrenzung für die
Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die
erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder
über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu
platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. -pflichten verbriefen, auch entsprechend
nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige
Emissionsvolumen in der neu vorgeschlagenen Ermächtigung erneut auf
einen Gesamtnennbetrag von 1.000.000.000,00 EUR und das bedingte
Kapital, das zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten dient, nunmehr auf 120.000.000,00 EUR festzulegen. Damit
wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt
werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus einer Schuldverschreibung mit
einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel
vom Börsenkurs der TUI Aktie zum Zeitpunkt der Emission der
Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem
Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen
Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen gesichert.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen.

Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrecht
bzw. -pflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein,
um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine
Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen
am Markt platzieren zu können. Die Aktien- und Kreditmärkte sind in
den vergangenen Jahren deutlich volatiler geworden. Die Erzielung
eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in
verstärktem Maße davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig
reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen
können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft
nicht für einen zu langen Angebotszeitraum an sie gebunden ist. Bei
Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und
damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum
sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher
Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG
eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag
der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienund
Kreditmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihebedingungen und damit zu nicht marktnahen Konditionen führt.
Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei
Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden.
Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine
Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am
Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten.
Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts praktisch
gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. Soweit dies nach der Einschätzung des Vorstands unter
Berücksichtigung der jeweiligen Situation geboten ist, wird der
Vorstand hier sachkundigen Rat einholen und sich dazu der
Unterstützung durch Experten bedienen. Dafür kommen sowohl die
Emission begleitende Konsortialbanken als auch eine unabhängige
Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Betracht. All
dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes
der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses
nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen
Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch
ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf
die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr
als 10% entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
- falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10% des
Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach Beginn des 15. Februar 2012 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der
Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den
zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für
vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten
Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des
Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidations erlös oder am Gewinn
der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die
Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines
Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine
Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer
Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung
führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die
Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn
verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der
marktgerechten Ausgabe bedin gungen, die für diesen Fall des
Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein
nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des
Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und sie wird in die
Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige
Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu
sichern. Im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit
Bezugsrecht ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht
verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der
Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko
entscheidende Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung können
der ansonsten erforderliche Sicherheitsabschlag ebenso wie das
Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt
werden. Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts, mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
-pflicht, beträgt der Wandlungsbzw. Optionspreis für eine Aktie
mindestens 60% des Durchschnittskurses der TUI Aktien im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapier börse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit
eröffnet, den Wandlungsbzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des
Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder
Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens
60% des Durchschnittskurses der TUI Aktien im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) betragen muss.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissions volumens und zur
Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse
oder in anderer Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesem Fall die Abwicklung
der Kapitalmaßnahme.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um
den Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder
Optionspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer
Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern zu diesem
Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz zu gewähren. Es
entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz auszustatten.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen
erfolgen, sofern das im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem
Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der
Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach
anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung steht. Dies eröffnet
die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzel fällen
auch als Akquisitionswährung einzusetzen, beispielsweise im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern
(beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge). So kann sich in
Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in
Geld, sondern in einer anderen Form bereitzustellen. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit
einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie
den notwendigen Spielraum, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen liquiditätsschonend auszunutzen. Dies kann auch
unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
-pflicht) gegen Sachleistungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
macht. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der
Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.

Das vorgesehene neue bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte
zu bedienen oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen, soweit diese Schuldverschreibungen gegen
bar ausgegeben wurden. Stattdessen können auch andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistungen ausgegeben wurden,
können indes nicht aus dem neuen bedingten Kapital bedient werden.

Teilnahme Anmeldung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gem. § 21 der
Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind
und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Meldefrist (8. Februar
2012, 24.00 Uhr) bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre
Vertreter zur Teilnahme angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 der
Satzung finden Eintragungen im Aktienregister am Tag der
Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen davor nicht statt.
Aktionäre, die spätestens am 31. Januar 2012 im Aktienregister
eingetragen sind, werden von uns angeschrieben und können sich dann
anmelden:

schriftlich unter der Postadresse
TUI Aktionärsservice
Hauptversammlung 2012
Max-Planck-Straße 9a
61334 Friedrichsdorf

per Telefax unter der Nummer
+49 (0) 69 22 22 34 29 4

elektronisch unter der Internet-Adresse
(ab dem 24. Januar 2012)
www.tui-group.com/de/ir
Link "Hauptversammlungen"

Aktionäre der TUI AG haben auch in diesem Jahr die Möglichkeit, sich
oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden und
entsprechend Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen
oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und
Weisungen zu erteilen. Dieser Service steht ab dem 24. Januar 2012
unter www.tui-group.com/de/ir unter dem Link "Hauptversammlungen" zur
Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Internetservice
erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer
stehen auf der Rückseite des o. a. personalisierten Anschreibens.

Aktionäre, deren Anmeldung bis zum 8. Februar 2012, 24.00 Uhr, bei
der Gesellschaft eingegangen ist, können noch bis zum 14. Februar
2012, 24.00 Uhr, eingehend unter den oben genannten Adressen,
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht
widerrufen. Dies gilt auch für Vollmachten und Weisungen, die schon
vor dem 8. Februar 2012 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
erteilt wurden.

Eintrittskarten können bis spätestens zum 8. Februar 2012, 24.00 Uhr,
bestellt werden. Aktionäre, die nicht bis zum 31.Januar 2012, jedoch
spätestens bis zum 8. Februar 2012 im Aktienregister eingetragen
sind, können Eintrittskarten ausschließlich schriftlich oder per
Telefax unter der o.g. Postanschrift beziehungsweise Faxnummer
(eingehend bis spätestens zum 8. Februar 2012, 24.00 Uhr) bestellen.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die im Aktienregister
eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, haben die Möglichkeit,
ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft eingesetzten
Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl
ausüben zu lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Vollmachtsformulare finden sich außer in den persönlichen Einladungen
auch unter der Internet-Adresse www.tui-group.com/de/ir Link
"Hauptversammlungen". Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der
Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der
für Kreditinstitute, geschäftsmäßig Handelnde und
Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG
unterfallen, kann der Nachweis über die Bestellung eines
Bevollmächtigten auch durch Übersendung einer E-Mail an die E-Mail-
Adresse "tui.hv@rsgmbh.com" erfolgen. Die E-Mail muss außer einer
Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht
erteilt wurde, mindestens Angaben über den Namen, das Geburtsdatum
und die Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der vertretenen
Aktien und den Namen und Wohnort des Vertreters enthalten.

Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten
Personen gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch
weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können schriftlich mittels
des Antwortbogens, der Bestandteil der persönlichen Einladung ist,
per Telefax sowie per Internet unter Verwendung der genannten
Adressen/ Telefaxnummer erteilt werden.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach den erteilten
Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig und
das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht eindeutig,
enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden
Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene
Anträge.

Mit Zusendung einer persönlichen Einladung erhalten die Aktionäre das
entsprechende Formular, um Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gem. §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für eine etwaige
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und die Bestellung des
Abschlussprüfers können gerichtet werden an:

TUI AG
Vorstandsbüro
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Telefax: +49 (0)511 566-1996
E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach
§§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden bis spätestens
Dienstag, den 31. Januar 2012, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu
machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs, einer Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der
Internet-Adresse www.tui-group.com/de/ir, Link "Hauptversammlungen".

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gem. § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre,
deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise
wie gem. § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft
spätestens bis Sonntag, den 15. Januar 2012, 24.00 Uhr, in
schriftlicher Form zugegangen sein.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht
entsprochen, steht den Antragstellern gem. § 122 Abs. 3 AktG der Weg
zu den Gerichten offen.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs Gem. § 131 AktG ist jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Gem. § 22 Abs. 2 Satz 2
der Satzung der Gesellschaft kann das Frage- und Rederecht des
Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich
angemessen beschränkt werden. Der Vorstand darf die Auskunft aus den
in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere
soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft, in der
Hauptversammlung und über mindestens sieben Tage vor deren Beginn
durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft
verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der
Frage und den Grund für die Auskunftsverweigerung in die notarielle
Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäß §
132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht
beantragen.

Informationen nach § 124 a AktG Die Internetseite der TUI AG, über
die die Informationen nach § 124 a AktG zugänglich sind, lautet wie
folgt: www.tui-group.com/de/ir, Link "Hauptversammlungen".

Für weitere Informationen steht die TUI Aktionärs-HV-Hotline unter
der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder +49 (0) 69 91 06 49
72 aus dem Ausland von Montag bis Freitag zwischen 8.00 und 18.00 Uhr
zur Verfügung.

Berlin/Hannover, im Januar 2012

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Investor Relations Kontakt:
Björn Beroleit, Telefon: +49 (0) 511 566 1310
Nicola Gehrt, Telefon: +49 (0) 511 566 1435

Media Kontakt:
Uwe Kattwinkel, Telefon: +49 (0) 511 566 1417
Robin Zimmermann, Telefon: +49 (0) 511 566 1488

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: TUI AG
Karl-Wiechert-Allee 4
D-30625 Hannover
Telefon: +49(0)511 566 - 1425
FAX: +49(0)511 566 - 1096
Email: investor.relations@tui.com
WWW: http://www.tui-group.com
Branche: Transport
ISIN: DE000TUAG000
Indizes: MDAX, CDAX, HDAX, Prime All Share
Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Regulierter Markt:
Berlin, Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, Hannover, München
Sprache: Deutsch