EANS-Hauptversammlung: Henkel AG & Co. KGaA / Einberufung der Hauptversammlung

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Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Einberufung der Hauptversammlung

Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf

Wertpapier-Kenn-Nummern:
|Stammaktien |604 840 |
|Vorzugsaktien |604 843 |

International Securities Identification Numbers:

|Stammaktien |DE 0006048408 |
|Vorzugsaktien |DE 0006048432 |

Die Aktionäre unserer Gesellschaft

werden hiermit zu der am
Montag, den 16. April 2012, 10.00 Uhr,
im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD-Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.

Einlass ab 8.30 Uhr

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses
und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Henkel AG & Co. KGaA
und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zur
Corporate Governance/ Unternehmensführung und des Vergütungsberichts
sowie zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 und §§ 289 Abs.
5, 315 Abs. 2 HGB, und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011. Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs.
1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren
Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 345.171.082,50 Euro
ausweist, festzustellen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns
in Höhe von 345.171.082,50 Euro für das Geschäftsjahr 2011 vor:

|a) |Zahlung einer Dividende | | |
| |von 0,78 Euro je |= |202.640.782,50 Euro |
| |Stammaktie (Stück | | |
| |259.795.875) | | |
|b) |Zahlung einer Dividende | | |
| |von 0,80 Euro je |= |142.530.300,00 Euro |
| |Vorzugsaktie (Stück | | |
| |178.162.875) | | |
| | | |345.171.082,50 Euro |

Eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der
aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird
auf neue Rechnung vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die
Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von 0,78 Euro je dividendenberechtigter
Stammaktie bzw. von 0,80 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
bei entsprechender Anpassung des auf neue Rechnung vorzutragenden
Betrags vorsieht.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Entlastung des Gesellschafterausschusses

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 und für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit den Empfehlungen
seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012 zu
wählen.

7. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet nach
Artikel 12 Abs. 2 der Satzung gem. Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung 2008 mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz
in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976
und Artikel 12 Abs. 1 der Satzung aus je acht
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Die
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind durch die
Hauptversammlung zu wählen; die Hauptversammlung ist nicht an
Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a) Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Henkel Management AG (Vorsitz),
Heraeus Holding GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)

b) Herrn Dr. rer. nat. Kaspar von Braun
Astrophysiker, Pasadena

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichts- /Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien

c) Herrn Boris Canessa
Unternehmer, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Wilhelm von Finck Deutsche Family Office AG

d) Herrn Ferdinand Groos
Managing Partner, Cryder Capital Partners LLP, London

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichts- /Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien

e) Frau Béatrice Guillaume-Grabisch
General Director Beverage Partners Worldwide (Europe) S.A., Zürich

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichts- /Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien

f) Herrn Prof. Dr. sc. nat. Michael Kaschke
Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Carl Zeiss Konzern:
Carl Zeiss MicroImaging GmbH (Vorsitz),
Carl Zeiss SMT GmbH (Vorsitz)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Carl Zeiss Konzern:
Carl Zeiss Japan Co. Ltd. (Vorsitz), Japan
Carl Zeiss Far East (Vorsitz), Hongkong
Carl Zeiss India Pte. Ltd. (Vorsitz), Indien

g) Herrn Thierry Paternot
Operating Partner, Duke Street Capital, Paris

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Eckes AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Bio DS SAS, Frankreich,
Freedom-FullSix SAS (Vorsitz), Frankreich,
Oeneo SA, Frankreich

h) Herrn Prof. Dr. oec. publ. Theo Siegert Geschäftsführender
Gesellschafter der de Haen-Carstanjen & Söhne, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:

Deutsche Bank AG,
E.ON AG,
Merck KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
DKSH Holding Ltd., Schweiz,
E. Merck OHG

als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre für eine Amtszeit von vier
Jahren, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu
wählen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Frau
Guillaume-Grabisch sowie die Herren Canessa und Groos werden als neue
Mitglieder vorgeschlagen. Die übrigen vorgeschlagenen Personen
gehören bereits dem Aufsichtsrat an und werden zur Wiederwahl
vorgeschlagen. Im Falle ihrer Wahl in den Aufsichtsrat soll Frau Dr.
Simone Bagel-Trah als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.

8. Wahlen zum Gesellschafterausschuss

Die Amtszeit des Gesellschafterausschusses endet nach Artikel 28 Abs.
1 der Satzung gem. Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2008
mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass
eine Neuwahl erforderlich ist.

Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat schlagen vor,

a) Herrn Prof. Dr. oec. HSG Paul Achleitner
Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Bayer AG,
RWE AG,
Daimler AG

Allianz-Konzern:
Allianz Global Investors AG,
Allianz Investment Management SE (Vorsitz)

b) Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz),
Henkel Management AG (Vorsitz)
Heraeus Holding GmbH

c) Herrn Johann-Christoph Frey
Diplom-Kaufmann, Klosters

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichts- /Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien

d) Herrn Stefan Hamelmann
Unternehmer, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Henkel Management AG (stellv. Vorsitz)

e) Herrn Dr. rer. pol. h.c. Christoph Henkel
Managing Partner Canyon Equity LLC, London

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichts- /Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien

f) Herrn Prof. Dr. rer. pol. Ulrich Lehner
ehemals Vorsitzender der Geschäftsführung der Henkel KGaA, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Deutsche Telekom AG (Vorsitz),
E.ON AG,
Henkel Management AG,
Porsche Automobil Holding SE,
ThyssenKrupp AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Dr. August Oetker KG,
Novartis AG, Schweiz

g) Herrn Dr.-Ing. Dr.-Ing E.h. Norbert Reithofer
Vorsitzender des Vorstands der Bayerische Motoren Werke AG, München

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichts- /Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien

h) Herrn Konstantin von Unger
Partner & Mitbegründer Blue Corporate Finance AG, London

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Ten Lifestyle Management Ltd., Großbritannien

i) Herrn Karel Vuursteen ehemals Vorsitzender der Geschäftsführung
der Heineken N.V., Amsterdam

Mitgliedschaften in mit einem gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichts-/ Verwaltungsrat vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien: Akzo Nobel N.V. (Vorsitz), Niederlande, Heineken
Holding N.V., Niederlande, Tom Tom N.V. (Vorsitz), Niederlande

j) Herrn Werner Wenning
ehemals Vorsitzender des Vorstands der Bayer AG, Leverkusen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Deutsche Bank AG,
E.ON AG (Vorsitz),
HDI V.a.G.,
Talanx AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Freudenberg & Co. KG

zu Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für eine Amtszeit von
vier Jahren, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des
Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Herr Frey
wird als neues Mitglied vorgeschlagen. Die übrigen vorgeschlagenen
Personen gehören bereits dem Gesellschafterausschuss an und werden
zur Wiederwahl vorgeschlagen. Im Falle ihrer Wahl in den
Gesellschafterausschuss soll Frau Dr. Simone Bagel- Trah als
Kandidatin für den Vorsitz im Gesellschafterausschuss vorgeschlagen
werden.

9. Zustimmung zum Abschluss eines Änderungsvertrags zum bestehenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Henkel
AG & Co. KGaA und der Elch GmbH

Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen
einerseits und der Elch GmbH, Düsseldorf, als beherrschtem
Unternehmen andererseits (im Folgenden "Tochtergesellschaft") besteht
ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Zur Sicherstellung
der weiteren Anerkennung eines körperschaftsteuerlichen
Organschaftsverhältnisses wurde mit Änderungsvereinbarung vom 15.
November 2011 der Wortlaut dieses Unternehmensvertrags mit demjenigen
der gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen harmonisiert und
gleichzeitig möglichen gesetzlichen Änderungen in der Zukunft
Rechnung getragen.

Durch den Änderungsvertrag erhält der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

- Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Henkel
AG & Co. KGaA, die zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber
berechtigt ist.

- Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, entsprechend § 301 AktG
ihren ganzen Gewinn an die Henkel AG & Co. KGaA abzuführen.

- Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Henkel AG & Co.
KGaA Beträge aus ihrem Jahresüberschuss nur insoweit in andere
Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen
sind auf Verlangen der Henkel AG & Co. KGaA aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.

- Die Henkel AG & Co. KGaA ist verpflichtet, etwaige
Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG
auszugleichen.

- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit
wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen
worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft
eingetragen worden ist. Er kann mit einer Frist von 3 Monaten zum
Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des
vierten, auf das Jahr der Handelsregistereintragung folgenden Jahres
(Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht gekündigt,
verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr.
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt.

Der Änderungsvertrag wird ab dem 1. Januar des Jahres wirksam, in dem
er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen worden
ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

10. Beschlussfassung über die Änderung von Artikel 17 und Artikel 33
der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats bzw. des
Gesellschafterausschusses)

In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex sehen die aktuellen Satzungsregelungen zur Vergütung
des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses (Artikel 17 bzw.
Artikel 33 der Satzung) neben einer festen Vergütung auch variable,
erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile vor, die sich u.a. an der
Dividende orientieren. Die derzeitig gültige Satzung ist über das
Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Die Vergütung soll unter Beibehalten des bisherigen Gesamtvolumens
auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Hierdurch soll die
Unabhängigkeit von Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss weiter
gestärkt werden, da sich der Umfang der Arbeitsbelastung und das
Haftungsrisiko in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen
Erfolg des Unternehmens entwickeln. Auch trägt die Umstellung auf
eine reine Festvergütung der aktuellen Entwicklung in der derzeitigen
Corporate Governance Diskussion Rechnung. So hat die
Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in ihrer
Plenarsitzung vom 17. Januar 2012 vorgeschlagen, die bisherige
Empfehlung, dass die Aufsichtsratsvergütung variable bzw.
erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile haben soll, zu streichen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Artikel 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit
außer dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine jährliche Vergütung in
Höhe von 70.000 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der
Stellvertreter das Eineinhalbfache des vorgenannten Betrags.

(2) Mitglieder, die zugleich einem oder mehreren Ausschüssen des
Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung von
35.000 Euro; wenn sie Vorsitzender eines oder mehrerer Ausschüsse
sind, eine in Höhe von 70.000 Euro. Die Tätigkeit im
Nominierungsausschuss wird nicht gesondert vergütet.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder
den Vorsitz bzw. stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder in
einem Ausschuss geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede
Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie
teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro. Finden mehrere Sitzungen
an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(4) Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des
Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für
die Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden
Gesellschafterin eine Vergütung erhält, reduziert sich die Vergütung
für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft um den Betrag, den
das Mitglied als Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der
persönlich haftenden Gesellschafterin erhält.

(5) Die Vergütung nach Absätzen 1 und 2 wird am Schluss des
jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

(6) Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf ihre Gesamtvergütung
und den Auslagenersatz gesetzlich entfallende Umsatzsteuer von der
Gesellschaft erstattet.

(7) Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-
Gruppenversicherung für Organmitglieder und Mitarbeiter des
Henkel-Konzerns, in die auch die Mitglieder des Aufsichtsrats
einbezogen sind. Die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft.

b) Artikel 33 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

(1) Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses erhalten für ihre
Tätigkeit außer dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine jährliche
Vergütung in Höhe von 100.000 Euro. Der Vorsitzende erhält das
Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache des vorgenannten
Betrags.

(2) Mitglieder, die zugleich einem oder mehreren Ausschüssen nach
Artikel 32 der Satzung angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung
in Höhe von 100.000 Euro; wenn sie Vorsitzender eines oder mehrerer
Ausschüsse sind, eine in Höhe von 200.000 Euro. Mitglieder des
Gesellschafterausschusses, die nur während eines Teils eines
Geschäftsjahres dem Gesellschafterausschuss oder einem Ausschuss
angehören oder den Vorsitz bzw. stellvertretenden Vorsitz im
Gesellschafterausschuss oder in einem Ausschuss geführt haben,
erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(3) Soweit ein Mitglied des Gesellschafterausschusses gleichzeitig
Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin
ist und für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden
Gesellschafterin eine Vergütung erhält, reduziert sich die Vergütung
für die Tätigkeit im Gesellschafterausschuss der Gesellschaft um den
Betrag, den das Mitglied als Vergütung für die Tätigkeit im
Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin erhält.

(4) Die Vergütung nach Absätzen 1 und 2 wird am Schluss des
jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

(5) Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-
Gruppenversicherung für Organmitglieder und Mitarbeiter des
Henkel-Konzerns, in die auch die Mitglieder des
Gesellschafterausschusses einbezogen sind. Die Prämie hierfür
entrichtet die Gesellschaft.

c) Die vorstehenden, unter lit. a) und b) aufgeführten
Satzungsänderungen ersetzen mit Beginn ihrer Wirksamkeit die
derzeitigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
und des Gesellschafterausschusses und finden erstmals für das
Geschäftsjahr 2012 Anwendung.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750 Euro. Es ist eingeteilt
in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,- Euro, davon
259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie
178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien haben in
der Hauptversammlung auch kein Stimmrecht nach § 140 Abs. 2 Satz 1
AktG.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Aktionäre mit Stamm- und/oder
Vorzugsaktien) - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur
Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Art. 20 der
Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut
erstellten besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf
des 10. April 2012 (24:00 Uhr) unter nachstehender Adresse angemeldet
haben:

Henkel AG & Co. KGaA
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69/136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf
den Beginn des 26. März 2012 (0:00 Uhr) beziehen. Bei Aktien, die zum
maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder
Finanzinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die
Bescheinigung über den Aktienbesitz von der Gesellschaft oder von
einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung
der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 3
Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an
der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) und die Ausübung
des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis
der Aktionärseigenschaft zum Nachweisstichtag erbracht hat.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Abs. 3 der
Satzung).

Freie Verfügbarkeit der Aktien Die Aktien werden durch eine Anmeldung
zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die
erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die
Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der
Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen
bzw. Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern.

Um eine ordnungsgemäße Organisation der Hauptversammlung zu
erleichtern, bitten wir Sie, sich frühzeitig und nur dann anzumelden,
wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft
beabsichtigen. Bei der Eintrittskarte handelt es sich nicht um eine
Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der
organisatorischen Abläufe.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihre Stimmen (nur Stammaktien) im Wege der Briefwahl
abgeben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß
anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl.
vorstehende Ziffer 2).

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation.

Für die schriftliche Briefwahl verwenden Sie bitte ausschließlich das
Ihnen mit der Eintrittskarte zugesandte Formular. Die per
schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum
12. April 2012 bei der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen
Adresse in Textform eingegangen sein. Das Stimmrecht kann auch gemäß
dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das
Internet ausgeübt werden.

Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu
dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können,
widerruflich bzw. abänderbar.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht
aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als
Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als
vorrangig betrachtet.

Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen,
erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder
Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl
keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in einem Merkblatt enthalten,
welches den Aktionären mit der Eintrittskarte zugesandt wird.
Entsprechende Informationen sind auch über das Internet zugänglich
(www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

4. Verfahren für die Bevollmächtigung bzw.
Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können durch einen
Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen, ihre
Aktionärsrechte und - sofern sie Stammaktien besitzen - das
Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre
fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen
(vgl. vorstehende Ziffer 2).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit
nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform. Der Widerruf kann
auch durch persönliche Teilnahme des Aktionärs an der
Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass
sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen
(Textform) und dem Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf der
Hauptversammlung im Austausch gegen das Eintrittskartenformular
entsprechende Stimmkartenunterlagen (Stammaktien) bzw. eine
Teilnahmeunterlage (Vorzugsaktien) ausgehändigt bekommt.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen
gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125
Abs. 5 AktG) oder Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere
Aktionärsvereinigungen, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch
enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die
Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher für diesen Kreis der
Bevollmächtigten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Weiterhin
bieten wir unseren Stammaktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen
vertreten zu lassen. Die Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit
Gebrauch machen wollen, können hierzu das auf der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung abgedruckte Vollmachts-/Weisungsformular verwenden
und entsprechende Weisungen erteilen. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Dabei sind nur Weisungen zu vor der
Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekannt gemachten
Beschlussvorschlägen möglich, einschließlich eines etwaigen in der
Hauptversammlung - wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben -
angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der
Hauptversammlung seitens der Gesellschaft auf Grund eines Verlangens
einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126
Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten
Beschlussvorschlägen von Aktionären. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Stammaktionäre, die von dieser
Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen das entsprechende,
ausgefüllte Formular bis spätestens zum 12. April 2012 eingehend an
die in der Vollmacht angegebene Adresse in Textform senden. Bitte
beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen bzw.
Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen
von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können.

Vollmachten, auch an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter, können alternativ auch unter Verwendung der
Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten
Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2
AktG zurückweisen.

5. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Eröffnung der
Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands live
im Internet übertragen.

6. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am
Grundkapital von 500.000 Euro erreichen - das entspricht 500.000
Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder eine Kombination aus beiden -,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss
schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis
spätestens zum Ablauf des 16. März 2012 (24:00 Uhr) zugegangen sein.
Entsprechende Verlangen sind an die in nachfolgender Ziffer Nr. 7
genannte Adresse zu richten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der
Einberufung bekannt gemacht.

7. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können Gegenanträge gegen die
Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin
und/oder Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss zu einzelnen
Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der
Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von
Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich
an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte
Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Henkel AG & Co. KGaA
- Hauptversammlung 2012 -
Investor Relations
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
Fax: 0211 / 798 - 2863
E-Mail: investor.relations@henkel.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder
Wahlvorschläge von Aktionären werden, einschließlich des Namens des
Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet (www.henkel.de/hv;
www.henkel.com/agm) veröffentlicht. Dabei werden die bis zum Ablauf
des 1. April 2012 (24:00 Uhr) unter vorstehender Adresse
eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
Übersendung des Antrags nachzuweisen.

8. Auskunftsrechte gemäß §§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär, d.h. sowohl den Stamm-
als auch den Vorzugsaktionären, auf ein in der Hauptversammlung
mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden
Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der
Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Außerdem ist gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf
Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die
Änderung der Beherrschungsverträge wesentlichen Angelegenheiten der
Tochtergesellschaften zu geben.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Abs. 2 Satz 4 AktG in
Verbindung mit Artikel 23 Abs. 2 Sätze 3 und 4 der Satzung der
Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken

9. Ergänzende Informationen / Internetseite, über die die
Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und
Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den
Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1, 293g Abs. 3 AktG, sind über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur
Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die
Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der
gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 8. März 2012
veröffentlicht.

Düsseldorf, im März 2012

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Heinz Nicolas
Tel.: +49 (0)211 797-4516
E-Mail: heinz.nicolas@henkel.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Henkel AG & Co. KGaA
Henkelstr. 67
D-40191 Düsseldorf
Telefon: +49 (0)211 797-0
FAX: +49 (0)211 798-4008
WWW: http://www.henkel.com
Branche: Konsumgüter
ISIN: DE0006048432, DE0006048408
Indizes: DAX, CDAX, HDAX, Prime All Share
Börsen: Freiverkehr: Hannover, München, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart,
Regulierter Markt: Berlin, Regulierter Markt/Prime Standard:
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Sprache: Deutsch