EANS-Hauptversammlung: voestalpine AG / Einladung zur Hauptversammlung

--------------------------------------------------------------------------------
Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

voestalpine AG
Linz, FN 66209 t
ISIN AT0000937503

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
20. ordentlichen Hauptversammlung der voestalpine AG
am Mittwoch, dem 04. Juli 2012, um 10.00 Uhr,
im Design Center Linz, 4020 Linz, Europaplatz 1.

Tagesordnung

1)Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der voestalpine AG,
des mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lageberichts, des
Konzernabschlusses, des Corporate Governance-Berichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung über das
Geschäftsjahr 2011/2012

2)Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2011/2012

3)Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011/2012

4)Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011/2012

5)Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres
2012/2013

6)Wahl in den Aufsichtsrat

Unterlagen zur Hauptversammlung Insbesondere folgende Unterlagen sind
spätestens ab 13. Juni 2012 im Internet unter www.voestalpine.com
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen:

- Jahresabschluss,
- Corporate Governance-Bericht,
- Konzernabschluss,
- Lagebericht (mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst),
- Vorschlag für die Gewinnverwendung,
- Bericht des Aufsichtsrates,
jeweils für das Geschäftsjahr 2011/2012;
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6,
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
- vollständiger Text dieser Einberufung.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gem. §§ 109, 110, 118 und 119 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und
die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser
Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte
auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt
gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am
13. Juni 2012 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 4020
Linz, voestalpine-Straße 1, z.Hd. Herrn Dr. Hubert Possegger, Leiter
Recht und Beteiligungen, zugeht. Jedem so beantragten
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung
beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden
Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der
Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft
nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen,
können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge samt dem Namen der betreffenden Aktionäre, der
Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des
Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 25.
Juni 2012 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (1) 50304 55
5872 oder an 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, z.Hd. Herrn Dr. Hubert
Possegger, Leiter Recht und Beteiligungen, oder per E-Mail
hubert.possegger@voestalpine.com zugeht, wobei das Verlangen in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. Für
den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses
Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage
einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der
Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird
auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche
Bestätigung eines öffentlichen Notars, für die das oben zur
Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß gilt.

Jeder Aktionär ist überdies berechtigt, in der Hauptversammlung zu
jedem Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen, die keiner vorherigen
Bekanntmachung bedürfen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder
einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen,
oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen
zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung
in Textform an den Vorstand gestellt werden. Derartige Fragen können
an die Gesellschaft per Post an 4020 Linz, voestalpine-Straße 1,
Abteilung Investor Relations, Herrn DI (FH) Peter Fleischer, per
E-Mail an investorrelations@voestalpine.com oder per Telefax an +43
(1) 50304 55 5581 übermittelt werden.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den
§§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite
der Gesellschaft www.voestalpine.com zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich gemäß § 111
AktG bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz bzw., sofern
Zwischenscheine ausgegeben sind, nach der Eintragung im Aktienbuch
jeweils am Ende des 24. Juni 2012 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt
für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am
29. Juni 2012 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen
zugehen muss.

Per Post voestalpine AG
(in Schriftform)Recht und Beteiligungen

z.Hd. Herrn Dr. Hubert Possegger
voestalpine-Straße 1
4020 Linz
Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 57
Per E-Mail: anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at; jedoch ausschließlich
mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäß § 4 Abs. 1 SignaturG

voestalpine AG nimmt Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114
Abs. 1 vierter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes,
besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT)
entgegen, da stattdessen andere elektronische Kommunikationswege
(Telefax und E-Mail) eröffnet werden. Dies deshalb, da voestalpine AG
bei den vorangegangenen beiden Hauptversammlungen jeweils SWIFT als
elektronischen Kommunikationsweg angeboten hat, die depotführenden
Kreditinstitute jedoch hievon keinen Gebrauch gemacht haben.

Nicht depotverwahrte Inhaberaktien Bei nicht depotverwahrten
Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines öffentlichen
Notars, die der Gesellschaft ausschließlich unter einer der oben
genannten Adressen zugehen muss.

Für den Inhalt der Bestätigung des Notars gilt das nachfolgend
Ausgeführte sinngemäß (mit Ausnahme der Depotnummer).

Depotbestätigung gem. § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom
depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der
OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs; ISIN
AT0000937503,
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den oben genannten Nachweisstichtag 24. Juni 2012 (Ende dieses Tages)
beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer
Sprache entgegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw.
durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht daran gehindert,
weiterhin frei über ihre Aktien zu verfügen. Teilnahmeberechtigt ist
auch im Falle einer Übertragung der Aktien nur die Person, die zum
Nachweisstichtag die Aktionärsstellung innehatte.

Zwischenscheine Hinsichtlich Zwischenscheine sind nur solche
Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, deren
Anmeldung in Textform der Gesellschaft spätestens am 29. Juni 2012
ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugeht:

Per Post voestalpine AG
(in Schriftform)Recht und Beteiligungen

z.Hd. Herrn Dr. Hubert Possegger
voestalpine-Straße 1
4020 Linz
Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 57
Per E-Mail: anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at; wobei die Anmeldung
in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an
der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu
bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung
teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder
einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch
mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der
nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post voestalpine AG
(in Schriftform)Recht und Beteiligungen

z.Hd. Herrn Dr. Hubert Possegger
voestalpine-Straße 1
4020 Linz
Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 57
Per E-Mail: anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at; wobei die Vollmacht
in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der
Vollmacht wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.voestalpine.com abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der
Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens
am 03. Juli 2012 bis 16.00 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom
Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22/4,
als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens
IVA ist derzeit vorgesehen, dass Herr Dr. Wilhelm Rasinger bei der
Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die
Bevollmächtigung von Dr. Wilhelm Rasinger ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.voestalpine.com ein spezielles
Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich
an einer der oben genannten Adressen für die Übermittlung von
Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit
einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Wilhelm Rasinger vom IVA
unter Tel. +43 1 8763343 30, Fax +43 1 8763343 39 oder E-Mail
rasinger@iva.or.at. Der Aktionär hat Herrn Dr. Wilhelm Rasinger
Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr.
Wilhelm Rasinger bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht
auszuüben hat. Herr Dr. Wilhelm Rasinger übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Ohne ausdrückliche Weisungen wird Herr Dr. Wilhelm Rasinger
aufgrund der erteilten Vollmacht kein Stimmrecht ausüben.

Gesamtzahl der Aktien und Zwischenscheine Im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 307.132.044,75 eingeteilt in 169.049.163 auf den
Inhaber lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 288.012 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine
Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien
beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 168.761.151
Stückaktien. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen,
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der
Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Der Einlass zur
Behebung der Stimmkarten beginnt ab 09.00 Uhr.

Aktionäre, denen von ihren depotführenden Kreditinstituten weder
Eintrittskarten noch Kopien der Depotbestätigungen zugesandt wurden,
werden gebeten, zur Hauptversammlung einen amtlichen, gültigen
Lichtbildausweis mitzubringen.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre
der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die
Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 04. Juli
2012 ab ca. 10.00 Uhr live im Internet unter www.voestalpine.com
verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- oder Tonübertragung der
Hauptversammlung erfolgt nicht.

Linz, im Juni 2012
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
DI Peter Fleischer
Head of Investor Relations
Tel.: +43/50304/15-9949
Fax: +43/50304/55-5581
mailto:peter.fleischer@voestalpine.com
http://www.voestalpine.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

Emittent: voestalpine AG
voestalpine-Straße 1
A-4020 Linz
Telefon: +43 50304/15-9949
FAX: +43 50304/55-5581
Email: IR@voestalpine.com
WWW: www.voestalpine.com
Branche: Metallindustrie
ISIN: AT0000937503
Indizes: WBI, ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch