EANS-Adhoc: UNIQA Versicherungen AG / UNIQA startet Barkapitalerhöhung

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Unternehmen

26.06.2012

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Kanada(s) oder Japan(s) bestimmt.

UNIQA startet Barkapitalerhöhung - Volumen der Barkapitalerhöhung:
500 Millionen Euro - Bezugspreis von 10,50 Euro pro Aktie, 47.619.048
neue Aktien - Bezugsangebot an bestehende Aktionäre mit einem
Bezugsverhältnis von 29 (bestehende Aktien oder Bezugsrechte) :
10 (neue Aktien) - Bezugsfrist voraussichtlich vom 28. Juni 2012 bis
12. Juli 2012 - Neue Konzernstruktur als Vorbereitung auf Re-IPO:
Vorbehaltlich der behördlichen Genehmigung wurden die
Umgründungsverträge unterzeichnet und vom Aufsichtsrat genehmigt

UNIQA startet die angekündigte Barkapitalerhöhung in Höhe von 500
Millionen Euro. Die Bezugsfrist läuft voraussichtlich vom 28. Juni
2012 bis 12. Juli 2012. Die Billigung des für die Maßnahme
erforderlichen Kapitalmarktprospekts durch die
Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) wird für den 27. Juni 2012
erwartet.

Der Vorstand der UNIQA Versicherungen AG hat am 26. Juni 2012 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom 26. Juni 2012 die Ausgabe von
47.619.048 neuen Aktien beschlossen, die einem Anteil von rund 33,3
Prozent des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen.
Der Bezugspreis wurde mit 10,50 Euro je Aktie festgelegt. Das
Bezugsverhältnis beträgt 29:10. Das bedeutet, dass die bestehenden
Aktionäre das Recht haben, im Rahmen des Bezugsangebots für 29 von
ihnen gehaltene bestehende Aktien oder Bezugsrechte jeweils 10 neue
Aktien zu beziehen. Das Grundkapital von UNIQA Versicherungen AG
erhöht sich durch die Barkapitalerhöhung von 142.985.217 Euro auf
190.604.265 Euro. Deutsche Bank AG und Raiffeisen Centrobank AG
wurden als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners der
Kapitalerhöhung beauftragt.

Die Barkapitalerhöhung wird den bestehenden Aktionären angeboten. Die
beiden Kernaktionäre Raiffeisen Zentralbank Österreich AG
beziehungsweise deren Konzerngesellschaften (RZB-Konzern) und Austria
Versicherungsverein Beteiligungs-Verwaltungs GmbH (Austria
Beteiligungs-Verwaltung) werden ihre Bezugsrechte voll ausüben und
haben sich darüber hinaus verpflichtet, die gegebenenfalls nicht von
den anderen Aktionären übernommenen Aktien aufzugreifen.

Ein Handel der Bezugsrechte an der Wiener Börse ist zwischen dem 4.
und 6. Juli 2012 geplant. Erster Handelstag für die neuen Aktien an
der Wiener Börse ist voraussichtlich der 18. Juli 2012. Die neuen
Aktien werden für das gesamte Geschäftsjahr 2012 dividendenberechtigt
sein. Über weitere Einzelheiten informiert der Kapitalmarktprospekt,
der unverzüglich ab Billigung, voraussichtlich am 27. Juni 2012,
veröffentlicht werden wird.

Der Erlös aus der Barkapitalerhöhung wird die Kapitalausstattung
sowie die Solvabilität von UNIQA stärken und soll gemeinsam mit den
geplanten Verbesserungen aus der Umsetzung des Strategieprogramms
UNIQA 2.0 und Zuflüssen aus dem geplanten Re-IPO in 2013 (abhängig
vom Marktumfeld) die Basis schaffen, um nachhaltige Wachstumschancen,
die sich besonders in Zentral- und Osteuropa (CEE) bieten, zu nutzen.
UNIQA plant, das Vertriebsnetzwerk in CEE konsequent auszubauen und
damit das organische Wachstum weiter voranzutreiben. Darüber hinaus
erwartet UNIQA Möglichkeiten für Akquisitionen und damit zum Ausbau
der Marktposition in bestehenden Märkten, da einige Mitbewerber
möglicherweise beginnen, sich aus CEE zurückzuziehen.

UNIQA bereitet sich auf Re-IPO vor: neue Konzernstruktur in 2012

UNIQA hält am Re-IPO als zentralem Bestandteil ihrer
Wachstumsstrategie fest. Die Vorarbeiten laufen: Der Aufsichtsrat
von UNIQA Versicherungen AG hat am 26. Juni 2012 den Maßnahmen zur
Schaffung einer straffen, börsefreundlichen Konzernstruktur in 2012
sowie dem Abschluss der zugrundeliegenden Verträge zugestimmt. Es
handelt sich um folgende Maßnahmen, die im September 2012 umgesetzt
werden sollen:

- Austria Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit Privatstiftung
(Austria Privatstiftung - das Mutterunternehmen von Austria
Beteiligungs-Verwaltung) bringt ihre Beteiligung an UNIQA
Personenversicherung AG (12.417.446 Stück Aktien; 32,95 Prozent) und
Collegialität Versicherung auf Gegenseitigkeit (Collegialität) bringt
ihre Beteiligung an UNIQA Personenversicherung AG (1.379.700 Stück
Aktien; 3,66 Prozent) jeweils als Sacheinlage in die börsennotierte
Holding UNIQA Versicherungen AG ein. Als Gegenleistung für diese
Sacheinlage wird Austria Privatstiftung 21.279.295 neue Aktien mit
Stimmrecht von UNIQA Versicherungen AG erhalten. Collegialität wird
als Gegenleistung 2.364.340 neue Aktien mit Stimmrecht von UNIQA
Versicherungen AG erhalten. Das Grundkapital von UNIQA Versicherungen
AG wird damit von 190.604.265 Euro auf 214.247.900 Euro steigen.

- Mit Durchführung dieses Schritts wird UNIQA Personenversicherung AG
zu einer 100 Prozent-Tochtergesellschaft von UNIQA Versicherungen AG.
Damit wird eine klare, börsefreundliche Struktur geschaffen. Die
Konzernabschlüsse werden keine Minderheitenanteile für UNIQA
Personenversicherung AG mehr ausweisen.

- Das Umtauschverhältnis für Sacheinlage und Einbringung beruht auf
einem Gutachten von Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH zur
Unternehmensbewertung von UNIQA Versicherungen AG und UNIQA
Personenversicherung AG.

- Aktionärsstruktur: Barkapitalerhöhung und Sachkapitalerhöhung
wirken sich auf die Anteilsverhältnisse an UNIQA Versicherungen AG
aus. Je nachdem, in welchem Umfang die Streubesitz-Aktionäre an der
Barkapitalerhöhung teilnehmen, ergeben sich folgende
Anteilsverhältnisse nach beiden Kapitalmaßnahmen: RZB-Konzern bis zu
44,03 Prozent, Austria Beteiligungs-Verwaltung bis zu 35,34 Prozent,
Austria Privatstiftung bis zu 9,93 Prozent und Collegialität 3,34
Prozent, Streubesitz-Aktionäre mindestens 8,11 Prozent. Die
Kontrollverhältnisse an UNIQA Versicherungen AG bleiben unverändert.

- UNIQA Sachversicherung AG und CALL DIRECT Versicherung AG werden
mit UNIQA Personenversicherung AG als aufnehmende Gesellschaft
verschmolzen. Die Verschmelzung erfolgt unter der Voraussetzung, dass
zuvor Sacheinlage und Einbringung der Aktien an UNIQA
Personenversicherung AG durchgeführt sind. Gleichzeitig wird UNIQA
Personenversicherung AG in UNIQA Österreich Versicherungen AG
umbenannt.

- UNIQA Versicherungen AG wird Salzburger Landes-Versicherung AG in
die künftige UNIQA Österreich Versicherungen AG einbringen. Die
Salzburger Landes-Versicherung wird damit zur 100 prozentigen
Tochtergesellschaft von UNIQA Österreich Versicherungen AG. Dies
erfolgt unter der Voraussetzung, dass zuvor Sacheinlage und
Einbringung der Aktien an UNIQA Personenversicherung AG durchgeführt
worden sind.

- Raiffeisen Versicherung AG verkauft 1 Prozent der Aktien an FINANCE
LIFE Lebensversicherung AG an die künftige UNIQA Östereich
Versicherungen AG. Somit werden beide Gesellschaften künftig je zu 50
Prozent an FINANCE LIFE Lebensversicherung AG beteiligt sein.

- Die vorstehend beschriebenen Maßnahmen stehen unter dem Vorbehalt
der Genehmigung der Finanzmarktaufsicht als
Versicherungsaufsichtsbehörde. Die Verträge für die oben
beschriebenen Schritte wurden am 26. Juni 2012 unterzeichnet. Die für
die Durchführung der Konzernumgründung erforderlichen weiteren
Organbeschlüsse sind für September 2012 vorgesehen.

Rechtliche Hinweise

Diese Mitteilung enthält Aussagen, die sich auf die zukünftige
Entwicklung der UNIQA Group beziehen. Diese Aussagen stellen
Einschätzungen dar, die auf Basis aller uns zum aktuellen Zeitpunkt
zur Verfügung stehenden Informationen getroffen wurden. Sollten die
zugrunde liegenden Annahmen nicht eintreffen, so können die
tatsächlichen Ergebnisse von den zurzeit erwarteten Ergebnissen
abweichen. Eine Gewähr kann für diese Angaben daher nicht übernommen
werden. Diese Informationen beinhalten weder ein Angebot noch eine
Aufforderung oder eine Einladung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf
oder zur Zeichnung von Aktien der UNIQA Versicherungen AG. Ein
öffentliches Angebot von Aktien der UNIQA Versicherungen AG darf in
Österreich nur nach Veröffentlichung eines gemäß den Bestimmungen des
Kapitalmarktgesetzes erstellten Prospekts erfolgen. Jegliche
Kauforders in Bezug auf Aktien der UNIQA Versicherungen AG, die vor
Beginn eines öffentlichen Angebots eingehen, werden zurückgewiesen.
Sollte ein öffentliches Angebot in Österreich stattfinden, wird ein
Prospekt gemäß den Bestimmungen des Kapitalmarktgesetzes erstellt,
der auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.uniqagroup.com/kapitalerhoehung verfügbar und am Sitz der
Gesellschaft sowie bei Raiffeisen Centrobank AG, 1010 Wien,
Tegetthoffstraße 1, und bei Deutsche Bank AG, 1010 Wien, Fleischmarkt
1, während üblicher Geschäftszeiten kostenlos erhältlich sein wird.
Diese Informationen dürfen weder direkt noch indirekt in die oder in
den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer
Territorien, Schutzgebiete, Bundesstaaten und des District of
Columbia) verbreitet werden. Diese Informationen stellen weder ein
Angebot noch den Teil eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung noch
eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur
Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika
dar. Die hierin erwähnten Aktien der UNIQA Versicherungen AG (die
"Aktien") dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika
angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert
oder von der Registrierungspflicht gemäß dem U.S.-amerikanischen
Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der
"Securities Act") befreit. Die Aktien sind nicht und werden nicht
gemäß dem Securities Act registriert und werden in den Vereinigten
Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft, außer auf
Grundlage einer anwendbaren Ausnahme von der Registrierungspflicht.
Außerhalb Österreichs, insbesondere in den Vereinigten Staaten von
Amerika, findet kein öffentliches Angebot statt. Diese Mitteilung ist
nur an Personen gerichtet, (i) die außerhalb des Vereinigten
Königreichs sind oder (ii) die Branchenerfahrung mit Investitionen im
Sinne von Artikel 19 (5) der U.K. Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der geltenden Fassung) (die
"Order") haben oder (iii) die Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order
("high net worth companies, unincorporated associations etc.")
unterliegen (alle solche Personen nachfolgend "Relevante Personen"
genannt). Eine Person, die keine Relevante Person ist, darf nicht auf
Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig werden oder auf
diese vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die
sich diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur
Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.

Rückfragehinweis:
UNIQA Versicherungen AG
Norbert Heller
Tel.: +43 (01) 211 75-3414
mailto:norbert.heller@uniqa.at

Ende der Mitteilung euro adhoc
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