EANS-Adhoc: Quanmax AG und S&T System Integration & Technology Distribution AG einigen sich auf Verschmelzungsvertrag und Umtauschverhältnis der Aktien

--------------------------------------------------------------------------------
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

Quanmax AG, S&T AG, Fusion

03.10.2012

- Verschmelzung soll noch im vierten Quartal 2012 abgeschlossen
werden - Umtauschverhältnis 1,295 Quanmax Aktien je Aktie der S & T
System Integration & Technology Distribution AG - 3 Mio. EUR
Synergieeffekte bereits für 2013 geplant

Linz/Wien, 3. Oktober 2012. Die Vorstände der Quanmax AG, Linz, und
der S & T System Integration & Technology Distribution AG, Wien,
haben sich heute mit Zustimmung ihrer Aufsichtsräte auf einen Entwurf
des Verschmelzungsvertrages, wonach die S & T System Integration &
Technology Distribution AG auf die Quanmax AG verschmolzen werden
soll, und das darin festgelegte Umtauschverhältnis der Aktien
geeinigt. Die Aktionäre der S & T System Integration & Technology
Distribution AG erhalten demnach für je 200 S&T-Aktien 259
Quanmax-Aktien. Die Quanmax AG wird zu diesem Zwecke eine
Sachkapitalerhöhung durchführen.

Zur Bestimmung des angemessenen Umtauschverhältnisses haben beide
Gesellschaften Unternehmensbewertungen mit sachverständiger
Unterstützung der Dr. Kleeberg & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München,
durchgeführt. Der nach der Discounted-Cashflow-Methode ermittelte
Unternehmenswert beläuft sich danach auf EUR 8,35 je S&T-Aktie und
EUR 6,45 je Quanmax-Aktie.

Das Grundkapital der Quanmax AG beläuft sich derzeit auf EUR
27.240.659,00, eingeteilt in 27.240.659 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR
1,00 je Aktie. Das Grundkapital der S & T System Integration &
Technology Distribution AG wird bei Wirksamwerden der Verschmelzung
EUR 31.059.582,00 betragen, eingeteilt in 15.529.791 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bzw. Namensaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie.

Die Ermittlung des Umtauschverhältnisses erfolgte unter
Berücksichtigung der bereits beschlossenen Kapitalerhöhung der S & T
System Integration & Technology Distribution AG, die noch vor
Wirksamwerden der Verschmelzung ausgeführt wird. Die Großaktionäre
Quanmax AG und grosso holding Gesellschaft mbH hatten sich im Rahmen
ihres Einstiegs bei der S & T System Integration & Technology
Distribution AG im vergangenen Jahr dazu verpflichtet diese
Kapitalerhöhung auszuführen. Durch diese Kapitalerhöhung wird das
Grundkapital der S & T System Integration & Technology Distribution
AG auf den für das Umtauschverhältnis maßgeblichen Wert von EUR
31.059.582,00 erhöht.

Durch die Verschmelzung der beiden Firmen sowie die Zusammenlegung
von Abteilungen sollen umfangreichen Synergien genutzt und damit
deutliche Kostensenkungen realisiert werden: Die diesbezüglichen
Einsparungen sollen bei EUR 3 Mio. liegen und bereits 2013 wirksam
werden. Die Einmalkosten der Verschmelzung und Umstrukturierung
werden weniger als EUR 1 Mio. betragen und beeinflussen die
Planziele für 2012 nicht.

Zugleich haben die Vorstände der Quanmax AG und der S & T System
Integration & Technology Distribution AG heute den gemeinsamen
Verschmelzungsbericht unterzeichnet. Der Entwurf des
Verschmelzungsvertrages soll der außerordentlichen Hauptversammlung
der S & T System Integration & Technology Distribution AG am 5.
November 2012 und der außerordentlichen Hauptversammlung der Quanmax
AG am 6. November 2012 jeweils zur Zustimmung vorgelegt werden.
Geplant ist, die Verschmelzung noch 2012 abzuschließen.

Rückfragehinweis:
Valentin Trummer, Quanmax AG (+43 732 7664 150)

Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

Emittent: Quanmax AG
Industriezeile 35
A-4021 Linz
Telefon: +43(732)7664-0
FAX: +43(732)7664-801
Email: kontakt@quanmax.ag
WWW: www.quanmax.ag
Branche: Informationstechnik
ISIN: AT0000A0E9W5
Indizes:
Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt
Sprache: Deutsch