EANS-Adhoc: Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft / GIBT DIE EINLADUNG ZUR ANGEBOTSLEGUNG ZUM KAUF VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN BEKANNT

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Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Sonstiges
10.12.2012

NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE
PERSON MIT SITZ UND/ODER AUFENTHALT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER
AN IRGENDEINE U.S. PERSON

Die Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft gibt bekannt:
Einladung an die Anleihegläubiger der "EUR 300,000,000 Subordinated
Lower Tier II Notes due November 2016" (ISIN: XS0275528627) der
ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN-AKTIENGESELLSCHAFT Die ÖSTERREICHISCHE
VOLKSBANKEN-AKTIENGESELLSCHAFT (die "Emittentin") lädt die Inhaber
(die "Anleihegläubiger") der "EUR 300,000,000 Subordinated Lower Tier
II Notes due November 2016" (ISIN: XS0275528627) begeben unter dem
Euro 6,000,000,000 Debt Issuance Programm vom 14. Juni 2006 der
Emittentin (die "Schuldverschreibungen") zur Abgabe von Angeboten zum
Kauf gegen Barzahlung (das "Angebot") aller ausstehenden
Schuldverschreibungen ein. Die Bedingungen des Angebots sind im
Invitation Memorandum vom 10. Dezember 2012 (das "Invitation
Memorandum") angeführt. Die im Folgenden verwendeten Begriffe haben
die Bedeutung, die ihnen im Invitation Memorandum zugewiesen wird.

Beschreibung der ISIN Ausstehender Mindestnennbetrag Kaufpreis
Schuldverschreibungen Nennbetrag *
EUR 300,000,000 XS0275528627 EUR 300.000.000 EUR 50.000 75 Prozent
Subordinated Lower
Tier II
Notes due November
2016

Hintergrund und Gründe für das Angebot Der Zweck dieses Angebotes
liegt in der Optimierung der Kapitalstruktur der Emittentin und in
der Erzielung eines Kernkapitaleffekts für die Gruppe, wodurch die
Qualität ihrer Kapitalbasis gestärkt wird. Das Angebot bietet auch
Investoren die Möglichkeit, ihr Investment zu einem höheren als dem
gegenwärtig am Markt erzielbaren Preis zu veräußern. Zu erhaltender
Kaufpreis für die Anleihen Der Betrag, den die Emittentin am
Abwicklungstag an jene Anleihegläubiger, die ihre
Schuldverschreibungen vor dem Angebotsende rechtswirksam angeboten
haben, zahlen wird oder dessen Zahlung die Emittentin veranlassen
wird, wird ein Bar- Betrag sein (als Prozentsatz ausgedrückt), der in
der Tabelle oben angegeben ist und für jeweils EUR 50.000 an
Nennbetrag jeder Schuldverschreibung, die im Rahmen des Angebots
rechtswirksam angeboten und von der Emittentin angenommen wurde,
gilt. Teilnahme am Angebot Um Schuldverschreibungen im Rahmen des
Angebots anzubieten, muss ein Anleihegläubiger über das
Clearingsystem und im Einklang mit den Erfordernissen dieses
Clearingsystems eine rechtswirksame Tender Instruction übermitteln
oder dessen Übermittlung in seinem Namen vorkehren, die vom Tender
Agent vor dem Angebotsende empfangen wird. Anleihegläubigern wird
geraten mit ihrer Bank, ihrem Wertpapierhändler oder anderen
Intermediär, über den sie Schuldverschreibungen halten abzuklären, ob
dieser Intermediär Anweisungen zur Teilnahme am, oder (in den
eingeschränkten Fällen, in denen eine Rücknahme zulässig ist) eine
Rücknahme ihrer Anweisung zur Teilnahme, am Angebot vor den in diesem
Invitation Memorandum angegebenen Fristenden erhalten müssen. Die von
jedem Clearingsystem für die Abgabe und Rücknahme von Tender
Instructions aufgestellten Fristenden können vor den in diesem
Invitation Memorandum genannten Fristenden liegen. Kaufangebote für
Schuldverschreibungen können im alleinigen Ermessen der Emittentin
aus jedem Grund zurückgewiesen werden und die Emittentin ist den
Anleihegläubigern gegenüber nicht zur Bekanntgabe von Gründen oder
zur Rechtfertigung einer solchen Zurückweisung eines Angebots zum
Kauf von Schuldverschreibungen verpflichtet. Ob die Emittentin
rechtswirksam eingebrachte Angebote zum Kauf von
Schuldverschreibungen annimmt, hängt unter anderem (aber nicht
ausschließlich) von der Zustimmung der Finanzmarktaufsichtsbehörde
ab, dass die Emittentin (einen Teil der) Mittel aus der im September
2012 stattgefundenen Kapitalerhöhung der Emittentin in Höhe von EUR
480 Mio als Ersatzbeschaffung für die Schuldverschreibungen im Sinne
des § 23 Abs 8 Bankwesengesetz anrechnen kann ab (die
"Aufsichtsrechtliche Bedingung"). Die Emittentin erwartet den
Eintritt der Aufsichtsrechtlichen Bedingung vor dem Angebotsende.
Voraussichtlicher Zeitplan

Datum Ereignis
_______________ _________________________________________________________
10. Dezember 2012 Angebotsbeginn. Bekanntgabe des Angebots.
Invitation Memorandum über den Tender Agent (nach Maßgabe
der im Abschnitt "Angebots- und
Verbreitungsbeschränkungen" enthaltenen Beschränkungen)
erhältlich.
18. Dezember Angebotsende
2012,17.00 (MEZ) Letzter Zeitpunkt, an dem Tender Instructions vom Tender
Agent angenommen werden.
19. Dezember 2012 Zeitpunkt der Bekanntgabe der Annahme des Angebots.
Bekanntgabe der Annahmen und der Ergebnisse des Angebots.
21. Dezember 2012 Tag der voraussichtlichen Abwicklung des Angebots

Für weitere Informationen: Eine vollständige Beschreibung der
Bestimmungen und Bedingungen des Angebots ist dem Invitation
Memorandum zu entnehmen. Weitere Einzelheiten über die

Transaktion sind erhältlich bei:
DIE JOINT DEALER MANAGER

BNP Paribas Österreichische Volksbanken-
10 Harewood Avenue Aktiengesellschaft
London NW1 6AA Kolingasse 14-16
Vereinigtes Königreich 1090 Wien
Für Informationen via Telefon: Österreich
+44 20 7595 8668 Für Informationen via Telefon:
Zu Hdn: Liability Management Group +43(0)50 4004-3338
email: Zu Hdn: Hrn Karl Kinsky, MBA
liability.management@bnpparibas.com email: investorrelations@volksbank.com

DER TENDER AGENT
Lucid Issuer Services Limited
Leroy House, 436 Essex Road,
London N1 3QP, England,
Vereinigtes Königreich
Für Informationen via Telefon: +44 20 7704 0880

Zu Hdn: Yves Theis / Paul Kamminga email:
volksbank@lucid-is.com Eine Kopie des Invitation Memorandums ist für
berechtigte Personen auf Anfrage vom Tender Agent erhältlich. Keiner
der Joint Dealer Managers ist verantwortlich für den Inhalt dieser
Veröffentlichung und weder die Emittentin, die Joint Dealer Manager,
der Tender Agent noch deren Direktoren, Mitarbeiter oder
Tochtergesellschaften geben irgendeine Zusicherung oder Empfehlung
irgendeiner Art betreffend das Angebot oder Empfehlungen dahingehend
ab, ob Anleihegläubiger im Rahmen des Angebots Schuldverschreibungen
anbieten sollen. Diese Mitteilung ist in Verbindung mit dem
Invitation Memorandum zu lesen. Diese Mitteilung stellt keine
Einladung dar, Schuldverschreibungen zu erwerben. Derartige
Einladungen werden nur im Invitation Memorandum gemacht und jeder
solche Erwerb oder jede solche Annahme von Verkaufsangeboten wird
ausschließlich auf Basis der im Invitation Memorandum enthaltenen
Informationen gemacht. Diese Mitteilung und das Invitation Memorandum
beinhalten wichtige Informationen, welche sorgfältig vor jeglicher
Entscheidung in Bezug auf das Angebot oder die Beschlussvorlagen
gelesen werden sollten. Falls ein Anleihegläubiger Zweifel hat,
welche Maßnahmen er treffen soll, wird ihm empfohlen, selbst Rat,
einschließlich betreffend jeglicher steuerlicher Konsequenzen, bei
seinem Börsenmakler, Bankmanager, Rechtsanwalt, Steuerberater oder
anderen unabhängigen Beratern einzuholen. Verbreitungsbeschränkungen
Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf und keine Einladung
zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Schuldverschreibungen in
Jurisdiktionen dar, in welchen solch ein Angebot oder eine Einladung
ungesetzlich ist und es werden keine Angebote von Anleihegläubigern
solcher Jurisdiktionen akzeptiert. In Jurisdiktionen, in welchen
Wertpapier-, Aufsichts- oder andere Gesetze verlangen, dass die
Einladung zur Abgabe des Angebots von einem lizenzierten
Wertpapierhändler oder sonstigen Finanzintermediär abgegeben wird und
der Dealer Manager oder eines seiner Tochter- oder verbundenen
Unternehmen in dieser Jurisdiktion lizenzierter Wertpapierhändler
oder sonstiger Finanzintermediär ist, so gilt die Einladung zur
Abgabe des Angebots namens der Gesellschaft als durch den Dealer
Manager oder eines seiner Tochter- oder verbundenen Unternehmen
unterbreitet. Die Verteilung des Invitation Memorandums kann in
bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen oder regulatorischen
Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Tender
Invitation gelangen, werden von der Emittentin, den Joint Dealer
Managern und dem Tender Agent dazu angehalten, sich selbst über
solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Inhaber,
welche Fragen zum Angebot haben, sollten die Joint Dealer Manager für
weitere Informationen kontaktieren. Vereinigte Staaten Die Einladung
zur Abgabe des Rückkaufsangebots wurde und wird nicht, weder direkt
noch indirekt, durch jegliche Art und Weise oder Hilfsmittel
(einschließlich, ohne Einschränkung, durch Faxübertragung, Telex,
Telefon, Email oder jede andere Form der elektronischen Übermittlung)
des internationalen oder zwischenstaatlichen Handels oder durch eine
Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse, in oder innerhalb der
Vereinigte Staaten gemacht und kein Angebot betreffend
Schuldverschreibungen wird auf diese Art und Weise, mit diesen
Hilfsmitteln oder Einrichtungen in oder innerhalb der Vereinigten
Staaten oder gegenüber U.S. Personen oder Personen, die in den
Vereinigten Staaten aufhältig oder wohnhaft sind, gemacht.
Dementsprechend werden und dürfen keine Kopien dieses Invitation
Memorandums sowie jeglicher damit verbundenen Unterlagen oder
Materialien, weder direkt oder indirekt in die oder innerhalb der
Vereinigten Staaten oder gegenüber U.S. Personen oder Personen die in
den Vereinigten Staaten aufhältig oder wohnhaft sind, verschickt oder
auf anderem Weg übermittelt, verteilt oder weitergeleitet werden.
Jedes Angebot von Schuldverschreibungen, das direkt oder indirekt
eine Zuwiderhandlung gegen eine dieser Beschränkungen darstellt, ist
ungültig. Angebote, die von Personen abgegeben werden, die in den
Vereinigten Staaten aufhältig oder wohnhaft sind sowie von Händlern,
Treuhändern oder Intermediären, die auf nicht diskretionärer Basis
für einen sich in den Vereinigten Staaten aufhältigen oder wohnhaften
Auftraggeber handeln, werden nicht akzeptiert. Jeder
Anleihegläubiger, der ein Angebot stellt bestätigt, dass er sich
nicht in den Vereinigten Staaten befindet und nicht von der
Vereinigten Staaten aus Angebote stellt und nicht auf diskretionärer
Basis für einen sich in den Vereinigten Staaten aufhältigen oder
wohnhaften Auftraggeber handelt. In diesem Absatz bedeuten die
"Vereinigten Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre
Gebiete und Besitztümer (einschließlich Puerto Rico, die U.S. Virgin
Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und die Northern Mariana
Islands), jeden Bundesstaat der Vereinigten Staaten von Amerika sowie
der Distrikt von Columbia. Vereinigtes Königreich Eine Kommunikation
über dieses Tender Offer Memorandum und jegliche andere Unterlagen
oder Materialien betreffend das Angebot wird nicht durchgeführt, noch
wurden solche Unterlagen und/oder Materialien durch eine
bevollmächtigte Person aufgrund von Paragraf 21 des Financial
Services and Markets Act 2000, gebilligt. Dementsprechend werden
solche Unterlagen und/oder Materialien im Vereinigten Königreich
nicht an die Öffentlichkeit verteilt oder weitergegeben und dienen
nur der Verbreitung an Personen außerhalb des Vereinigten Königreichs
oder an Personen im Vereinigten Königreich, die unter die Definition
eines professionellen Investors (wie in Artikel 19(5) des Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die
"Order") definiert) fallen oder an Personen gemäß Artikel 49(2) der
Order oder an andere Personen, an welche sie gemäß dem Order
zulässiger Weise weitergegeben werden dürfen. Italien Weder die
Einladung noch dieses Tender Offer Memorandum oder andere Dokumente
oder Materialien in Zusammenhang mit der Einladung wurden oder werden
bei der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB")
eingereicht. Die Einladung wird in der Republik Italien ("Italien")
als ein ausgenommenes Angebot gemäß Article 101-bis, Absatz 3-bis des
Gesetzesdekrets Nr 58 vom 24 Februar 1998 in der geltenden Fassung
(das "Finanzdienstleistungsgesetz ") und Artikel 35-bis, Absatz 4,
der Verordnung der CONSOB Nr. 11971 vom 14 Mai 1999 in der geltenden
Fassung (die "CONSOB Verordnung") durchgeführt. Anleihegläubiger
können die Schuldverschreibungen über berechtigte Personen (wie
Investmentfirmen, Banken oder Finanzintermediäre, die diese
Tätigkeiten in Italien gemäß dem Finanzdienstleitungsgesetz, der
Verordnung der CONSOB Nr 16190 vom 29 Oktober 2007 in der geltenden
Fassung und dem Gesetzesdekret Nr. 385 vom 1. September 1993 in der
geltenden Fassung) und im Einklang mit anwendbaren Gesetzen und
Verordnungen sowie den von der CONSOB oder anderen italienischen
Behörden aufgestellten Erfordernissen anbieten. Finanzintermediäre
haben die anwendbaren Gesetzen und Verordnungen zu
Informationspflichten gegenüber Kunden im Hinblick auf die
Schuldverschreibungen einzuhalten. Belgien Die Einladung zur Abgabe
von Angeboten wird nicht, weder direkt noch indirekt, der
Öffentlichkeit in Belgien unterbreitet. Weder dieses Tender Offer
Memorandum noch andere Dokumente im Zusammenhang mit der Einladung
und/oder dem Angebot wurden oder werden an die Finanzdienstleistungs-
und -marktaufsicht (Autorité des services et marchés
financiers/Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, die
"Belgische FSMA") notifiziert oder von der Belgischen FSMA gebilligt
und folglich dürfen weder die Einladung noch das Angebot in Belgien
als öffentliches Angebot, wie in Artikel 3 des Gesetzes vom 1. April
2007 über öffentliche Übernahmeangebote oder in Artikel 3 des
Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von
Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum Handel von
Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten in der jeweils
geltenden Fassung definiert, durchgeführt werden. Dementsprechend
darf diese Einladung und/oder das Angebot in Belgien nicht beworben
und/oder (weder direkt noch indirekt) durchgeführt werden und darf in
Belgien sowohl das Tender Offer Memorandum als auch jedes andere
Informationsschreiben, jede Broschüre oder jedes ähnliche Dokument
bezüglich der Einladung und/oder des Angebots, direkt oder indirekt,
nur an qualifizierte Investoren gemäß Artikel 10 des Gesetzes vom 16.
Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten
und die Zulassung zum Handel von Veranlagungsinstrumenten an
geregelten Märkten in der jeweils geltenden Fassung verteilt werden,
die auf eigene Rechnung handeln. Soweit es Belgien betrifft, wurde
dieses Tender Offer Memorandum ausschließlich für den persönlichen
Gebrauch von den oben genannten qualifizierten Investoren erstellt
und nur für die Einladung und das Angebot. Folglich darf die in
diesem Tender Offer Memorandum enthaltene Information nicht für
andere Zwecke verwendet werden oder an andere Personen in Belgien
verteilt werden. Frankreich Die Einladung zur Abgabe von Angeboten
wird nicht, weder direkt noch indirekt, der Öffentlichkeit in
Frankreich unterbreitet. Nur qualifizierte Investoren (Investisseurs
Qualifiés) gemäß und in Übereinstimmung mit Artikel L.411-1, L.411-2
und D.411-1 und D.411-3 des französischen Code Monétaire et Financier
sind zur Teilnahme am Angebot berechtigt. Dieses Tender Offer
Memorandum und alle anderen angebotenen Materialien betreffend die
Einladung zur Abgabe des Angebots wurden nicht und dürfen nicht an
die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt werden. Dieses Tender Offer
Memorandum wurde nicht zur Billigung der Autorité des marchés
financiers eingereicht. Allgemein Zusätzlich zu den oben genannten
Zusagen, wird jeder Anleihegläubiger, der am Angebot teilnimmt auch
bestimmte Zusagen im Hinblick auf andere Jurisdiktionen abgeben
müssen und wie Invitation Memorandum ("Verfahren für die Teilnahme am
Angebot") näher ausgeführt. Angebote von Schuldverschreibungen von
Anleihegläubigern, die diese Zusicherungen nicht abgeben können
werden zurückgewiesen. Die Emittentin, die Joint Dealer Manager und
der Tender Agent behalten sich das Recht vor im eigenen Ermessen im
Hinblick auf Angebote von Schuldverschreibungen zu untersuchen, ob
eine von einem Anleihegläubiger abgegebene Zusicherung richtig ist
und falls dies nicht zutrifft, das Angebot zurückzuweisen. Die dem
Emissionsvolumen nach fünf größten börsennotierten Emissionen der
Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft sind: ISIN:
XS0451759012 XS0417722393 AT000B053442 XS0275528627 AT000B061437 Die
Emissionen der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft sind an
folgenden Börsen zugelassen: Geregelter Freiverkehr der Wiener Börse
AG Amtlicher Handel der Wiener Börse AG Regulierter Markt der
Baden-Württembergischen Wertpapierbörse Geregelter Markt der Prager
Börse Geregelter Markt der Luxemburger Börse Freiverkehr der Berliner
Börse Freiverkehr der Börse Stuttgart Open Market der Börse Frankfurt

Rückfragehinweis:
Walter Gröblinger
Tel.: +43/ (0) 50 4004-0
E-Mail: walter.groeblinger@volksbank.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft
Kolingasse 14-16
A-1090 Wien
Telefon: +43 0 50 4004-0
WWW: www.volksbank.com
Branche: Banken
ISIN: AT0000755665
Indizes: Standard Market Auction
Börsen: Geregelter Freiverkehr: Wien, Börse: Prague Stock Exchange
Sprache: Deutsch