EANS-Adhoc: Air Berlin beabsichtigt die Platzierung von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ca. EUR 120 Mio.

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Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
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Kapitalmaßnahmen/Platzierung Wandelschuldverschreibung
27.02.2013

Ad-hoc-Meldung gemäß § 15 Wertpapierhandelsgesetz - WpHG

London, 27. Februar 2013 - Die Air Berlin PLC beabsichtigt, heute
Wandelschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von ca. EUR 120 Mio. zu platzieren. Die von der Air
Berlin PLC garantierten Schuldverschreibungen werden von der Air
Berlin Finance B.V. emittiert und sind in auf den Namen lautende
Stammaktien der Air Berlin PLC (die "Aktien") wandelbar. Die Air
Berlin PLC beabsichtigt, die Erlöse aus dem Verkauf der
Schuldverschreibungen zur Stärkung des Working Capital sowie für
allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre der Air Berlin PLC ist ausgeschlossen. Die
Schuldverschreibungen werden internationalen institutionellen
Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika mittels
eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens angeboten. Die Laufzeit
der Schuldverschreibungen wird sechs Jahre betragen. Die Inhaber der
Schuldverschreibungen sind berechtigt, diese zum vierten Jahrestag
des Ausgabetages vorzeitig zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener
Zinsen fällig zu stellen. Die Air Berlin Finance B.V. ist berechtigt,
die Schuldverschreibungen nach Ablauf von zwei Jahren vorzeitig zu
kündigen, falls der XETRA-Kurs der Aktien den dann gültigen
Wandlungspreis während eines in den Schuldverschreibungsbedingungen
näher bestimmten Zeitraums um mehr als 200 % überschreitet. Weiterhin
ist die Air Berlin Finance B.V. berechtigt, die Schuldverschreibungen
nach Ablauf von vier Jahren vorzeitig zu kündigen, falls der
XETRA-Kurs der Aktien während eines in den
Schuldverschreibungsbedingungen näher bestimmten Zeitraums den dann
gültigen Wandlungspreis um mehr als 150 % überschreitet. Die
Schuldverschreibungen werden in einer Stückelung von jeweils EUR
100.000 angeboten und zu 100 % des Nennwertes begeben. Die
Schuldverschreibungen sollen mit einem quartalsweise fälligen Kupon
von 6,0 % p.a. begeben und der anfängliche Wandlungspreis mit einer
Prämie von 25,0 % über dem volumengewichteten Durchschnittspreis der
Aktien während des Bookbuilding-Zeitraums festgesetzt werden. Die
Emission und Lieferung der Schuldverschreibungen werden
voraussichtlich um den 6. März 2013 erfolgen. Etihad Airways PJSC,
die eine Beteiligung in Höhe von 29,2 % an der Air Berlin PLC hält,
beabsichtigt, im Verhältnis ihrer Beteiligung Schuldverschreibungen
zu zeichnen. Air Berlin PLC und Air Berlin Finance B.V.
beabsichtigen, die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Open
Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.
Die Air Berlin PLC hat einer Sperrfrist (Lock-up) von drei Monaten
nach dem Abwicklungstag, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen,
zugestimmt. Air Berlin PLC The Hour House 32 High Street
Rickmansworth WD3 1ER Hertfordshire Great Britain ISIN GB00B128C026,
WKN AB1000 (Aktie) Frankfurter Wertpapierbörse (Regulierter Markt,
Prime Standard) ISIN DE000A0NQ9H6 (Wandelanleihe 2007) Euro MTF
Market an der Luxembourg Stock Exchange ISIN DE000AB100A6 (Anleihe
2010), ISIN DE000AB100B4 (Anleihe April 2011) und ISIN DE000AB100C2
(Anleihe November 2011 und November 2012) alle drei Anleihen jeweils
Segment Bondm im Freiverkehr der Baden-Württembergischen
Wertpapierbörse und Main Securities Market der Irish Stock Exchange
Diese Mitteilung ist nicht zur Veröffentlichung oder Verteilung in
den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien, Japan oder anderen
Jurisdiktionen bestimmt, in denen Angebote oder Verkäufe durch
anwendbare gesetzliche Vorschriften untersagt sind. Diese Mitteilung
darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von
Amerika (United States, wie in Regulation S gemäß dem U.S. Securities
Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der "Securities Act")
definiert) verteilt oder weitergeleitet werden. Diese Mitteilung ist
kein Angebot bzw. keine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren, und
es wird kein Angebot von Wertpapieren in irgendeiner Jurisdiktion
erfolgen, in der ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf
unrechtmäßig wäre. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere
wurden und werden nicht gemäß den Vorschriften des Securities Act
registriert und dürfen ohne eine vorherige Registrierung bzw. ohne
das Vorliegen einer Ausnahmeregelung von den
Registrierungserfordernissen des Securities Act nicht in den
Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft werden. Es
wird kein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten
Staaten von Amerika stattfinden. Diese Mitteilung ist kein Angebot
bzw. keine Aufforderung zum Kauf von Wandelschuldverschreibungen. Im
Vereinigten Königreich ist diese Mitteilung nur gerichtet, und wird
nur verteilt an, (i) Personen, die Branchenerfahrung mit
Investitionen im Sinne von Artikel 19 (5) des U.K. Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order")
haben, (ii) sogenannte "High Net Worth Entities" und andere Personen,
die von Artikel 49 der Order erfasst sind, und (iii) Personen, an die
diese Mitteilung anderweitig rechtmäßig kommuniziert werden darf
(alle solche Personen im Folgenden "Relevante Personen" genannt).
Jede Person, die keine Relevante Person ist, darf nicht auf Grund
dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig werden oder auf diese
vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich
diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung
und wird nur mit Relevanten Personen unternommen. Durch das Lesen
dieser Mitteilung bestätigt der Leser, dass er (i) sich entweder
außerhalb des Vereinigten Königreichs befindet oder (ii) einer der
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Wirtschaftsraumes ("EWR") ist diese Mitteilung und jedes
gegebenenfalls darauffolgend durchgeführte Angebot nur gerichtet an
"Qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(1)(e) der Richtlinie
2004/71/EG (die "Prospektrichtlinie") ("Qualifizierte Anleger"). Jede
Person innerhalb des EWR, die die Wertpapiere im Rahmen irgendeines
Angebots erwirbt (ein "Investor") oder der ein Angebot in Bezug auf
die Wertpapiere unterbreitet wird, gilt als jemand, der zugesichert
und zugestimmt hat, dass er ein Qualifizierter Anleger ist. Jeder
Investor gilt ebenfalls als jemand, der zugesichert und zugestimmt
hat, dass die von ihm im Rahmen des Angebots erworbenen Wertpapiere
weder im Namen von Personen innerhalb des EWR erworben worden sind,
die keine Qualifizierten Anleger sind, noch in der Absicht erworben
worden sind, diesen Personen anzubieten und weiterzuverkaufen, wo
dies zur Verpflichtung führen würde, einen Prospekt gemäß Artikel 3
der Prospektrichtlinie zu veröffentlichen.

Rückfragehinweis:
Ingolf Hegner
SVP Investor Relations
+49 (0)30 3434 1590
ingolf.hegner@airberlin.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Air Berlin PLC
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FAX: +49 (0)30/3434-1509
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Branche: Luftverkehr
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