DGAP-Adhoc: ADC's Tochtergesellschaft, BancABC, stärkt Eigenkapitalposition ++ Pooling Agreements garantieren ADC's Kontrolle ++ ADC unterbreitet Übernahmeangebot für Minderheitsaktionäre der BancABC

ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA / Schlagwort(e):
Übernahmeangebot

29.05.2013 09:07

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA (ADC), ISIN
DE000A1E8NW9, gibt bekannt, dass das Management und der Aufsichtsrat
beschlossen haben, ein Pooling Agreement mit Mitgesellschaftern an der ABC
Holdings Limited, Botsuana (BancABC) einzugehen und den
Minderheitsaktionären der BancABC ein Übernahmeangebot zu unterbreiten.
Darüber hinaus wurde beschlossen, die nächsten Schritte zur Umwandlung in
eine Aktiengesellschaft durch die Anmeldung zur Umwandlung im
Handelsregister und die Anmeldung zur Neuaufnahme der Notierung von ADC als
AG im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse kurzfristig
durchzuführen.

ADC's Tochtergesellschaft BancABC meldet, dass sie 24.080.230 Stammaktien
an die zur Weltbankgruppe gehörende International Finance Corporation (IFC)
im Rahmen der Umwandlung einer Wandelanleihe von BWP 78,0 Mio. (EUR 7,0
Mio.) ausgegeben hat.

ADC ist zeitgleich zwei Pooling Agreements über weitere 7,741,562 Aktien an
der BancABC mit Minderheitsaktionären eingegangen. Die zugrunde liegenden
Aktien der Pooling Agreements wurden zu einem Preis von unter USD 0,60 pro
Aktie erworben. Durch diese Pooling Agreements ist garantiert, dass ADC die
Kontrolle an BancABC mit einer Mehrheit von 50,1% der Stimmen auch nach
Verwässerung durch die Umwandlung der Wandelanleihe durch die IFC behält.

Zusätzlich wird ADC den Minderheitsaktionären der BancABC ein
Übernahmeangebot unterbreiten und einen Barausgleich anbieten. Das Angebot
wird zum selben Preis unterbreitet, den ADC zahlen musste, als sie im Juli
2012 als Underwriter der BancABC Bezugsrechtsemission agierte und dadurch
die Mehrheitsbeteiligung an der BancABC erlangte. Das Übernahmeangebot wird
zu einem Preis von USD 0,60 pro Aktie an der Börse in Simbabwe,
beziehungsweise von BWP 5,05 an der Börse in Botsuana durchgeführt. Das
Übernahmeangebot erfolgt entsprechend den in der Angebotsunterlage
aufgeführten Bedingungen, welche kurzfristig online in englischer Sprache
unter www.african-development.com einsehbar sein werden. Die Finanzierung
des Übernahmeangebotes wurde von Co-Investoren gesichert.

Zudem wurde beschlossen, durch die Anmeldung zur Umwandlung im
Handelsregister und die Anmeldung zur Aufnahme der Notierung von ADC im
Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse, die nächsten Maßnahmen zum
Formwechsel in eine Aktiengesellschaft (AG) zu ergreifen.

- Ende der Ad-hoc-Mitteilung und Erläuterungen -

Dirk Harbecke, CEO der ADC kommentiert: 'Die Vision von ADC ist es, das
bestehende Bankengeschäft zu stärken, kurzfristig in weitere attraktive
Märkte zu expandieren und sich binnen der nächsten 2-3 Jahre als
pan-afrikanische Bankengruppe zu etablieren. Die gestärkte
Eigenkapitalposition und Aktionärsbasis bei BancABC sind wichtige Schritte,
um den Zugang zu weiterem Funding zu sichern. Durch das Eingehen von
Pooling Agreements und die Umsetzung des Übernahmeangebotes beabsichtigen
wir, unsere Kontrolle über BancABC zu erhöhen und unsere Vision in
Zusammenarbeit mit dem leistungsstarken BancABC Management Team zu
realisieren.'

Alastair Newton, Vorsitzender des Aufsichtsrats der ADC, kommentiert:
'Unabhängig vom Ergebnis des Übernahmeangebots, war das erste
gemeinschaftliche Board-Meeting zwischen den ADC- und BancABC-Boards in
dieser Woche ein wichtiger Schritt vorwärts zur Konsolidierung der
Gesellschaften auf unserem ehrgeizigem Weg des Aufbaus einer
pan-afrikanischen Bankengruppe.'

Damit sich die strategische Erweiterung von ADC auch in der
Unternehmensstruktur widerspiegelt, beschloss die außerordentliche
Hauptversammlung im Januar 2013 die Umwandlung des Unternehmens in eine
Aktiengesellschaft. ADC bereitete in den letzten Monaten die rechtliche
Dokumentation vor und verfasste den Geschäftsberichts für das Jahr 2012,
welcher Anfang Juni veröffentlicht wird und die Erst-Konsolidierung der
BancABC beinhaltet. Wenn die Eintragung der AG im Handelsregister
vorgenommen wird, wird ADC auch ihre Notierung an der Börse erneuern.

Dirk Harbecke kommentiert weiter: 'Um auch weiterhin die Flexibilität und
Effizienz zu bewahren, die für die angestrebte zügige Expansion in
Subsahara Afrika unabdinglich sind, und gleichzeitig signifikant Kosten zu
sparen, haben wir uns für eine Anmeldung zur Wiederaufnahme unseres
Listings als AG im Entry Standard entschieden. Natürlich bleiben unsere
Aktien auch während der Umwandlung zu jeder Zeit handelbar, und wir halten
die Standards unseres Reportings auf einem hohen Level.'

ADC erwartet, dass die AG im zweiten Halbjahr 2013 im Entry Standard
notiert wird. Die Aktionäre werden sowohl über das Ergebnis des
Übernahmeangebots als auch über die Aufnahme der neuen Notierung als AG
zeitnah informiert.

Über ADC
ADC African Development Corporation (ADC) (ISIN DE000A1E8NW9, Bloomberg
AZC.GR, www.african-development.com), ist eine an der Deutschen Börse
notierte pan-afrikanische Bankengruppe. ADC verfügt durch BancABC, eine
regionale Bankengruppe, die in Botsuana, Mosambik, Tansania, Sambia und
Simbabwe vertreten ist, über eine starke Präsenz im südlichen Afrika sowie
durch die Union Bank of Nigeria in Westafrika. Parallel zu ihrem
Bankgeschäft hat ADC in den Wachstumsmärkten Subsahara-Afrikas ein
Private-Equity-Portfolio. ADC verfolgt einen aktiven Management-Ansatz mit
einem Team von Experten, die operative Erfahrung im Management von Banken,
im Investment Banking und im Merchant Banking besitzen. ADC optimiert ihr
Risiko-Rendite-Profil durch eine politische Risikoversicherung der zur
Weltbankgruppe gehörenden MIGA.

Kontakt:
Investor Relations
investor-relations@african-development.com
T +49 69 719 12 80 119

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA
Grüneburgweg 18
60322 Frankfurt/Main
Deutschland
Telefon: +49 69 719 12 80 119
Fax: +49 69 719 12 80 999
E-Mail: info@african-development.com
Internet: www.african-development.com
ISIN: DE000A1E8NW9
WKN: A1E8NW
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
in Berlin, Düsseldorf

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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