DGAP-Adhoc: alstria office REIT-AG begibt Wandelschuldverschreibung

alstria office REIT-AG / Schlagwort(e): Anleiheemission

07.06.2013 07:35

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG INNERHALB DER ODER IN DIE
VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER AN U.S.-PERSONEN), AUSTRALIEN,
ITALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA ODER JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION,
IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND

Diese Mitteilung ist kein Prospekt und kein Angebot zum Erwerb von
Wertpapieren zum Verkauf an U.S.-Personen oder innerhalb einer anderen
Jurisdiktion oder in eine andere Jurisdiktion, einschließlich der
Vereinigten Staaten von Amerika, Italien, Kanada, Japan, Südafrika oder
Australien oder jeder anderen Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe
der Wertpapiere nach geltendem Recht untersagt sind. Weder diese Mitteilung
noch ihr Inhalt dienen in irgendeiner Jurisdiktion als Grundlage
irgendeines Angebotes oder rechtlicher Verpflichtungen jeglicher Art.

alstria office REIT-AG begibt Wandelschuldverschreibung

Hamburg, 7. Juni 2013 - Der Vorstand der alstria office REIT-AG ('alstria'
oder 'das Unternehmen') hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
eine nicht-nachrangige, unbesicherte Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht
in neue und/oder existierende Aktien des Unternehmens ('die
Schuldverschreibung') zu begeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der alstria
office REIT-AG ist ausgeschlossen. Die Schuldverschreibung (jeweiliger
Nennbetrag EUR 100.000) wird im beschleunigten Platzierungsverfahren
ausschließlich bei qualifizierten Investoren außerhalb der USA, Italien,
Kanada, Japan, Südafrika, Australien oder anderen Staaten, in denen das
Angebot oder der Verkauf der Wertpapiere aufgrund geltenden Rechts
unzulässig wäre, platziert.

Das Volumen der Schuldverschreibung wird rund EUR 80 Mio. betragen,
wandelbar in bis zu 7,89 Mio. auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
alstria, entsprechend rund 9,99% des gegenwärtigen Grundkapitals
(vorbehaltlich möglicher Anpassungen des Wandlungsverhältnisses
entsprechend der Bedingungen der Schuldverschreibung).

Die Schuldverschreibung hat eine Laufzeit von fünf Jahren. Die
Schuldverschreibung wird zu 100% ihres Nennwertes begeben und
zurückgezahlt. Die Verzinsung wird zwischen 2,5% und 3,0% p.a. liegen und
vierteljährlich nachschüssig zahlbar sein. Der anfängliche Wandlungspreis
wird mit einer Wandlungsprämie zwischen 12,5% und 17,5% zum Referenzpreis
festgesetzt, welcher sich aus dem volumengewichteten
XETRA-Durchschnittskurs der Aktien im Zeitraum zwischen Marktöffnung und
Börsenschluss am 7. Juni 2013 errechnet. Die Preisfestsetzung der
Schuldverschreibung wird voraussichtlich am heutigen Tage stattfinden, die
Lieferung gegen Zahlung (Settlement) erfolgt am oder um den 14. Juni 2013.

Im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts können die Inhaber der
Schuldverschreibung Teilbeträge in bar und/oder in existierenden oder neuen
Aktien erhalten. alstria ist in jedem Fall berechtigt, den Gesamtbetrag in
Form von neuen und/oder existierenden Aktien zur Verfügung zu stellen.

Das Unternehmen strebt eine Zulassung der Schuldverschreibung zum Handel im
Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse an. Diese Zulassung zum Handel
ist jedoch keine Voraussetzung für den Abschluss der Transaktion.

alstria beabsichtigt, den Erlös aus der Begebung der Schuldverschreibung
für die Refinanzierung und den sonstigen Finanzierungbedarf des
Unternehmens zu verwenden. Die Emission der Schuldverschreibung wird das
derzeitige Fälligkeitsprofil der Verbindlichkeiten weiter verbessern und
zur traditionell vorsichtigen Bilanzpolitik des Unternehmens beitragen
(Nettoverschuldungsgrad per 31. März 2013 von 46,8%).

alstria verpflichtet sich grundsätzlich zu einer lock-up Frist von 90
Tagen.

Die Transaktion wird von BofA Merrill Lynch und J.P. Morgan als Joint
Bookrunner und der UniCredit Bank AG als Co-Bookrunner durchgeführt.

Disclaimer:

Die Inhalte dieser Mitteilung, die von alstria office REIT-AG erstellt
wurde und in deren alleiniger Verantwortung liegt, wurde von Merrill Lynch
International, 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ und J.P. Morgan
Securities plc, 25 Bank Street, Canary Wharf, London E 14 5JP, Vereinigtes
Königreich, allein zum Zwecke von Abschnitt 21(2)(b) des Financial Services
and Markets Act 2000 genehmigt. Die in dieser Mitteilung enthaltenen
Informationen dienen lediglich als Hintergrundinformationen und erheben
keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es kann nicht auf die in dieser
Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren Genauigkeit und
Vollständigkeit vertraut werden.

Diese Mitteilung ist weder mittelbar noch mittelbar für die
Veröffentlichung oder die Weitergabe in den Vereinigten Staaten bestimmt.
Die Verbreitung dieser Mitteilung in bestimmte Rechtsordnungen kann
gesetzlich beschränkt sein und diejenigen Personen ,die in den Besitz von
in dieser Mitteilung genannten Dokumenten oder anderer Informationen
gelangen, sollten sich über alle solche Beschränkungen selbst informieren
und diese einhalten. Die Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen
Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung
darstellen.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots zum Kauf von Aktien oder Wandelschuldverschreibungen in den
Vereinigten Staaten, Italien, Australien, Kanada, Südafrika oder Japan dar
oder in einer sonstigen Rechtsordnungen in der ein Angebot oder eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots gesetzlichen Beschränkungen
unterliegen. Die in dieser Mitteilung erwähnten
Wandelschuldverschreibungen und Aktien, welche bei der Wandlung zu liefern
sind, dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft
werden, bevor sie nach dem US Securities Act von 1933 (der 'Securities
Act') registriert sind oder in einer von der Registrierungspflicht des
Securities Act ausgenommenen oder einer dieser nicht unterfallenden
Transaktion angeboten werden. Das Angebot und der Verkauf der in dieser
Mitteilung erwähnten Wandelschuldverschreibungen und der bei der Wandlung
zu liefernden Aktien sind und werden auch in Zukunft nicht nach den
Vorschriften des Securities Act oder nach den anwendbaren
Wertpapiergesetzen von Italien, Australien, Kanada, Südafrika oder Japan
registriert. Von Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser Mitteilung
erwähnten Wandelschuldverschreibungen und die bei Wandlung zu liefernden
Aktien nicht in Italien, Australien, Kanada, Südafrika oder Japan angeboten
oder verkauft werden bzw. für Rechnung von oder zugunsten von
Staatsangehörigen, Gebietsansässigen oder Bürgern von Italien, Australien,
Kanada, Südafrika oder Japan angeboten werden. Es erfolgt kein öffentliches
Angebot der Wandelschuldverschreibungen oder der bei Wandlung zu liefernden
Aktien in den Vereinigten Staaten, Italien, Australien, Kanada, Südafrika
oder Japan.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als
zukunftsgerichtet angesehen werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind
durch den Gebrauch von zukunftsgerichteter Terminologie zu erkennen,
einschließlich Begriffe wie 'glaubt', 'nimmt an', 'schätzt', 'plant',
'rechnet mit', 'erwartet', 'beabsichtigt', 'kann', 'wird' oder 'sollte'
oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden negativen oder
vergleichbaren Varianten, oder durch die Erörterung von Strategien, Plänen,
Grundsätzen, Zielsetzungen, zukünftigen Ereignissen oder Absichten.
Zukunftsgerichteten Aussagen können - und tun dies auch häufig - wesentlich
von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen.

Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise
des Unternehmens im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und
unterliegen Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und auf andere
Risiken, Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf das Geschäft der
Gruppe, auf Betriebsergebnisse, die Finanzlage, die Liquidität, die
Perspektiven, das Wachstum oder Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen
sind nur zu dem Datum gültig, an dem sie gemacht werden.

alstria office REIT-AG, Merrill Lynch International und JP Morgan
Securities plc und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen lehnen
ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung,
Überprüfung oder Überarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger
Entwicklungen oder anderer Gründe ab. Keine Person, aus welchem Grund auch
immer, soll und kann sich bezüglich der in dieser Mitteilung enthaltenen
Informationen auf deren Vollständigkeit, Richtigkeit oder Billigkeit
verlassen. Die Informationen in dieser Mitteilung können sich ändern.

Das Datum der Zulassung der Wandelschuldverschreibungen und der bei der
Wandlung zu begebenden Aktien zum Handel kann durch Umstände wie
Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewährleistung, dass es
zur Zulassung kommt und man sollte im derzeitigen Stadium seine
Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der alstria office
REIT-AG bzgl. der Zulassung treffen. Ein Investment in die Produkte, auf
die sich diese Mitteilung bezieht, können einen Investor einem erheblichen
Risiko des Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen.
Personen, die erwägen solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine
autorisierte Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen
spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des
Angebots der Wandelschuldverschreibungen dar. Der Wert der Aktien kann
sowohl steigen als auch sinken. Potenzielle Anleger sollten einen
professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der
Wandelschuldverschreibungen für den Betroffenen, konsultieren.

Merrill Lynch International und JP Morgan Securities plc, von denen jeder
in Großbritannien unter der Aufsicht der FSA zugelassen ist, werden
ausschließlich für die alstria office REIT-AG und niemandem sonst im
Zusammenhang mit der angebotenen Wandelschuldverschreibung handeln. Sie
werden nicht für andere Personen als ihre jeweiligen Kunden in Bezug auf
die angebotene Wandelschuldverschreibung handeln und übernehmen weder
Verantwortung für andere Personen, als die alstria office REIT-AG bezüglich
der Gewährung des Schutzes gegenüber ihren jeweiligen Kunden, noch für die
Beratung in Bezug auf die angebotene Wandelschuldverschreibung, den
Inhalten dieser Mitteilung bzw. jeder Transaktion, jedem Arrangement oder
jeder anderen hier genannten Materie.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Wandelschuldverschreibungen, können
Merrill Lynch International und JP Morgan Securities plc und ihre
verbundenen Unternehmen, handelnd als Anleger für eigene Rechnung,
Wandelschuldverschreibungen des Unternehmens zeichnen oder kaufen und in
dieser Eigenschaft behalten, kaufen, verkaufen, ein Angebot zum Verkauf
unterbreiten oder auf sonstige Weise auf eigene Rechnung mit
Wandelschuldverschreibungen und anderen Wertpapieren oder Investitionen des
Unternehmens im Zusammenhang mit dieser Wandelschuldverschreibung, handeln.
Merrill Lynch International und JP Morgan Securities plc beabsichtigen
nicht, den Umfang derartiger Anlagen oder Geschäfte, über die gesetzlichen
oder behördlichen Verpflichtungen hinaus, offenzulegen.

Merrill Lynch International und J.P. Morgan Securities plc handeln
ausschließlich für das Unternehmen und niemanden sonst und übernehmen keine
Verpflichtung, den ansonsten Kunden von Merrill Lynch International und
J.P. Morgan Securities plc gewährten Schutz zu gewähren, oder Beratung im
Zusammenhang mit dem Angebot der Wertpapiere zu leisten. Der Inhalt dieser
Mitteilung wurde von dem Unternehmen vorbereitet und liegt in deren
alleiniger Verantwortung. Weder Merrill Lynch International oder J.P.
Morgan Securities plc, noch deren jeweilige Geschäftsleiter,
Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter übernehmen irgendeine
Verantwortung, Haftung oder ähnliches, oder geben - weder ausdrücklich noch
implizit - irgendeine Gewährleistung oder Garantie ab bezüglich der
Richtigkeit, Ordnungsmäßigkeit oder Vollständigkeit der in dieser
Mitteilung enthaltenen Informationen (oder der Frage, ob irgendeine
Information in dieser Mitteilung unterlassen wurde), oder irgendeiner
anderen Information, gleichgültig ob schriftlich, mündlich oder in
sichtbarer oder elektronischer Form, in Bezug auf das Unternehmen, ihrer
Tochtergesellschaften oder verbundener Unternehmen, oder für irgendeinen
wie auch immer gearteten Verlust, der aufgrund der Verwendung dieser
Mitteilung oder ihres Inhalts oder in sonstiger Weise im Zusammenhang damit
entstanden ist.

Über alstria:
Die alstria office REIT-AG ist ein intern gemanagter Real Estate
Investment Trust (REIT) und ausschließlich auf die Akquisition, den Besitz
und die Verwaltung von Bürogebäuden in Deutschland spezialisiert. alstria
wurde im Januar 2006 gegründet und im Oktober 2007 in den ersten deutschen
REIT umgewandelt. Sitz des Unternehmens ist Hamburg. Das Unternehmen
verfügt über ein breit gefächertes Portfolio von Büroimmobilien an
attraktiven Standorten in ganz Deutschland. Per 31. März 2013 umfasst das
Portfolio von alstria 82 Immobilien mit einer Gesamtmietfläche von ca.
919.000 m² und einem Wert von rund EUR 1,6 Mrd. alstrias Strategie basiert
auf einem aktiven Gebäude- und Portfolio-Management sowie dem Erhalt und
Ausbau von engen und langfristigen Beziehungen zu Mietern sowie relevanten
Entscheidungsträgern. Dadurch schafft alstria dauerhafte und beständige
Immobilienwerte.

Für weitere Informationen:
Ralf Dibbern, IR/PR
Tel: +49 (0) 40 / 226 341-329
Email: rdibbern@alstria.de

www.alstria.de
www.alstria.blogspot.com
www.twitter.com/alstria_REIT

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: alstria office REIT-AG
Bäckerbreitergang 75
20355 Hamburg
Deutschland
Telefon: 040-226 341 300
Fax: 040-226 341 310
E-Mail: info@alstria.de
Internet: http://www.alstria.de
ISIN: DE000A0LD2U1
WKN: A0LD2U
Indizes: SDAX, EPRA, German REIT Index
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
in Berlin, Hamburg, München, Stuttgart

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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